英美公司治理模式共18页文档

公司治理(Corporate Governance)这一术语首先在20世纪80年代的英文文献中出现,世界经济合作与发展组织(OECD)在公司治理原则中,对公司治理定义如下:公司治理是一种据以对公司进行管理和控制的体系,它规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,同时它提供一种用于设置公司目标的结构并提出达到目标和监控运营的手段。

现今国际上主要有三种类型的公司治理模式,即股权主导型、债权主导型和家族控制型的治理模式。

按照1999年5月经济合作与发展组织(OECD)理事会在《公司治理结构原则》中给出的定义,“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,诸如,董事会、经理层、股东和其他利害相关者。

并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。

同时,它还提供了一种结构,使之用以设置公司目标,也提供了达到这些目标和监控运营的手段。

”可见,公司治理结构的本质在于妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托、代理关系,即股东与信托人(董事会)之间的关系,董事会与代理人(经理)之间的关系,包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职,董事会如何有效激励和监督经理,以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题。

一、英美股权主导型的公司治理模式英、美两国在政治文化等方面比较相似,都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。

两国都实行自由市场经济,政府对企业的直接干预程度低,自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。

如表1所示,与日、德相比,英、美企业资本结构中,股权比重很大,资产负债率低。

在股权资本中,股份是高度分散化的,美国和英国公司中前五位最大股东的股份集中度分别为25.4%和20.9%,低于日本和德国公司的33.1%和41.5%(朱义坤,1999)。

公司治理机制一般遵循决策、执行、监督三权分立的原则,分为股东大会、董事会和首席执行官(CEO)三个层次。

董事会下设置提名委员会、薪酬委员会和审计委员会等机构,公司董事以外部董事为主。

公司治理模式一、英美股权主导型的公司治理模式英美模式是典型的外部控制主导模式，又称为市场导向型公司治理模式英美模式产生的外部环境：高度分散化的股权结构；公司融资方式以直接融资为主；法律对法人持股的严格限制。

成因背景：英国是最早产生公司的国家之一。

在英国公司形成发展的几百年历史中，公司治理从最初的孕育到发展成熟经历了漫长的历程。

公司治理中责任、监督、利益保护等该年的古老渊源可以追溯到12、13世纪的英格兰。

18世纪早期，英国的商贸活动首先盛行于肚子企业和小型的合资企业。

1844年通过了《合伙股份公司法》，股份公司的正式形成和快速发展是公司治理开始走向成熟的基础，因为股份公司带来的是所有权和控制权的分离，由此而产生的多种权力和利益关系是公司治理结构和治理机制设计的主要出发点。

而美国是一个没有经过封建社会的国家，地处北美，远离其他大陆，资本主义的发展进程没有收到干扰，因此资本主义的市场发展比较充分，美国是现代市场经济最为发达的国家，早在1791年就由汉密尔顿创立了第一个具有线代企业特征的股份公司SuM.美国强调个人主义、私有财产、英雄主义和精英思想，同时美国有事一个移民国家，很多移民迫于政治迫害而离开母国，他们不喜欢政治和经济权利集中在某些人手中。

1863年的《国家银行法》和1977年《麦克逊登法案》规定银行不得跨州设立分行，形成分散的银行体系，这种分散的银行体系不可能形成大的银行集团。

同时，1933年《格拉斯——斯蒂格尔法案》将商业银行分离开，并对他们所持有的股份进行限制。

在不可能通过银行大规模融资的条件下，企业也只有通过证券市场进行直接融资。

在企业所有权方面，体现出“股东利益至上逻辑”，企业的最终控制权体现在股东大会上。

因此，英美公司治理模式的形成是有其独特的文化、政治、经济、制度背景的。

（首先，英美两国在政治文化等方面比较相似，都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。

两国都实行自由市场经济，政府对企业的直接干预程度低，契约精神深入人心，自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。

公司治理(Corporate Governance)这一术语首先在20世纪80年代的英文文献中出现,世界经济合作与发展组织(OECD)在公司治理原则中,对公司治理定义如下:公司治理是一种据以对公司进行管理和控制的体系,它规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,同时它提供一种用于设置公司目标的结构并提出达到目标和监控运营的手段。

现今国际上主要有三种类型的公司治理模式,即股权主导型、债权主导型和家族控制型的治理模式。

按照1999年5月经济合作与发展组织(OECD)理事会在《公司治理结构原则》中给出的定义,“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,诸如,董事会、经理层、股东和其他利害相关者。

并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。

同时,它还提供了一种结构,使之用以设置公司目标,也提供了达到这些目标和监控运营的手段。

”可见,公司治理结构的本质在于妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托、代理关系,即股东与信托人(董事会)之间的关系,董事会与代理人(经理)之间的关系,包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职,董事会如何有效激励和监督经理,以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题。

一、英美股权主导型的公司治理模式英、美两国在政治文化等方面比较相似,都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。

两国都实行自由市场经济,政府对企业的直接干预程度低,自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。

如表1所示,与日、德相比,英、美企业资本结构中,股权比重很大,资产负债率低。

在股权资本中,股份是高度分散化的,美国和英国公司中前五位最大股东的股份集中度分别为25.4%和20.9%,低于日本和德国公司的33.1%和41.5%(朱义坤,1999)。

公司治理机制一般遵循决策、执行、监督三权分立的原则,分为股东大会、董事会和首席执行官(CEO)三个层次。

董事会下设置提名委员会、薪酬委员会和审计委员会等机构,公司董事以外部董事为主。

英美公司治理<摘录>查尔姆（Charkham ,1994）确认了公司治理的两天基本原则1.管理层必须能够自由驾驭企业前景，免受政府干涉，诉讼担忧或解聘担忧所造成的过度限制。

2.这种自由- 运用管理权力或任免权-必须在有效责任的框架内行使用，名义责任远远不够。

事实上，公司治理预期说是遵守问题不如说是承诺问题，真正的解决办法在于董事会，它必须增强诚信，提高标准和业绩(Bain ,1992)。

1.薪酬委员会由非执行董事组成，日常为介入企业经营无任何个人财务利益。

2.薪酬委员会应每年向股东报告。

3.薪酬委员会的报告应包括：-公司制定和发放经理人薪酬的政策。

-每位董事的薪酬组合的所有组成部分的全部细节。

4.采用长期激励计划须经股东批准。

5.股票期权不能折价发行，应逐渐发放而不是一次大宗发行，执行期限不应低于3年。

良好的治理不仅仅是规定特定的公司结构并制定大量严格的永恒的规则。

而是需要制定广泛的原则，然后，所有相关主体视单个公司的不同情况灵活运用这些原则。

●理想上董事长和CEO的职能应该分离。

但是，如果两个职位均由一个人担任，董事会中就应该存在一个强有力的独立成分（即一组强有力的、独立的非执行董事）。

●大多数非执行董事应该独立于管理之外，并且无任何经济关系或其他关系可能严重干扰其运用独立判断。

●未经股东批准，执行董事的聘用合同不应该超过3年。

●应全面披露董事长和最高薪聘用的董事的薪酬。

●执行董事的薪酬应又薪酬委员会推荐，该委员会全部或大部分由非执行董事组成。

●董事会应成立一个至少由3名非执行董事组成的审计委员会。

●董事应该报告公司内部控制制度的效果，并且确认企业是一个持续经营的实体。

●卡德伯利委员会建议董事会至少由3名非执行董事组成。

●《综合规范》要求公司确保有一些独立的非执行董事。

独立于管理之外，而且无任何商业关系或其他关系。

●若CEO和董事长的职能合并在一起，则董事会必须具备一个强有力的且独立的成员，由公认的高级成员担任。