定向增发关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求

一、一年期定向增发：1、政策要求发行人和主承销商的非关联方可以审慎参与，允许结构化产品参与，但是发行人关联方不能通过资管产品等通道认购。

2、操作要求:发行启动前承诺函承诺内容：本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正的原则等；询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。

①两个承诺参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员均要出具承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。

②保荐机构核查内容保荐机构需核查各种资产管理计划各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息，核查投资公司类型的投资人及负责人信息。

③保荐机构核查结论人员及其关联方之间不存在关系；与本保荐机构及其关联方之间不存在关联关系。

参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

本保荐机构经核查后认为，该等主体与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

二、三年期定向增发要求1、政策要求不允许有结构化产品，即发行对象可以是资管产品，但不能有优先劣后，持有人权利义务不对等的条款。

定向增发的相关概念定向增发流程及相关概念第一部分：定向增发的概念及条件定向定向增发就是指上市公司向少数特定的投资者非发行股票股份的犯罪行为。

少数特定的投资者通常指机构投资者，包含证券公司，公募基金公司、信托公司、公募基金基金以及少数特定企业和自然人。

对上市公司和投资者来说，这都就是一个双向赏梅的过程。

根据《上市公司证券发行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，定向增发发行条件，见下表：定向定向增发的发售流程，按规定必须经过董事会、股东大会以及证监会的审查和核准，审查汪操作方式规范。

定向增发在公司资本运作中的运用主要体现在：（1）筹集资金；（2）资产收购（股份置换资产）；（3）吸收合并（根据吸收合并的方向分为两种类型：一种就是定向定向增发的发售对象（收购方）通过用其资产配售发售方（目标公司）崭新发售股份向目标公司转化成资产并赢得控股权，同时实现收购方的借壳上市；另一种就是定向定向增发的发售方（收购方）通过对目标公司定向定向增发新股，以换股方式赢得发售对象（目标公司）的全部股权，顺利完成对发售对象的稀释分拆。

）三方面。

定向增发主要为了提升上市公司的盈利能力，一般通过以下形式来实现：引入战略投资者：上市公司通过定向增发，以实现与战略投资者资源共享，吸收先进的管理经验以及技术，提升企业效率。

1、项目融资：上市公司通过向机构投资者定向定向增发募资资金，投资具备快速增长潜力的新项目，为公司培育代莱利润增长点。

2、整体上市：上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。

3、股权激励：上市公司通过定向定向增发同时实现给与公司高管及核心员工股票或股票期权，以唤起公司管理层及员工对企业的积极性与忠诚度。

4、收购资产：上市公司通过定向增发募集资金，收购产业链上下游的优质资产，构建完整的产业链，提升行业定价能力、盈利能力以及风险控制能力。

5、财务重组：上市公司在发生财务困难的条件下，为了偿还债务，通过定向增发股票，偿还债务的一种行为，这种情况一般会涉及上市公司所有权的变更。

非上市公司股本定向增发条件股本定向增发是指公司以非公开方式向特定投资者发行新股，从而增加公司的股本规模。

这种方式相对于公开发行更为灵活，因为它没有受到证券交易所的限制和监管。

然而，股本定向增发也需要符合一定的条件。

非上市公司股本定向增发需要满足法律法规的规定。

根据《公司法》的规定，公司股本定向增发要经过股东大会的决议，并报经有关主管部门批准。

这是保证股本定向增发合法合规的基本条件。

非上市公司股本定向增发需要明确发行对象和发行数量。

发行对象通常是特定的投资者，如战略投资者、合作伙伴或特定的资本市场机构。

发行数量可以根据公司的需要和实际情况来确定，但需符合公司治理原则和市场需求。

非上市公司股本定向增发还需要确定发行价格和发行方式。

发行价格是指新股的发行价格，它可以根据市场情况和公司估值来确定。

发行方式可以是现金认购、资产置换或债务转股等方式，具体根据公司的需求和投资者的意愿来决定。

非上市公司股本定向增发还需要考虑投资者的资质和信用状况。

公司应对投资者进行严格的尽职调查，确保投资者具备相应的投资能力和信用背景。

这是保证公司利益和投资者利益一致的重要保障。

非上市公司股本定向增发还需要考虑市场的反应和影响。

公司应评估股本定向增发对市场的影响，避免对现有股东和市场造成不利影响。

此外，公司应注重信息披露，及时向市场公布相关信息，以保证投资者的知情权。

总结一下，非上市公司股本定向增发需要满足法律法规的规定，明确发行对象和发行数量，确定发行价格和发行方式，考虑投资者的资质和信用状况，以及评估市场的反应和影响。

只有在这些条件下，股本定向增发才能有效实施，并为公司带来更多的发展机会和资金支持。

非公开发行股票需达到的条件
非公开发行股票是指股份有限公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票需满足以下条件：
1. 发行对象：非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名。

2. 发行价格：上市公司非公开发行股票的发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

3. 发行规模：上市公司非公开发行股票募集资金的数额，不得超过其拟发行股份总数的百分之三十。

4. 限售期：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让： - 上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
- 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
- 董事会拟引入的境内外战略投资者。

5. 公司治理：上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

以上是一些基本条件，具体要求可能因国家法律法规、证券交易所规定和公司自身情况而有所不同。

如果你对特定公司的非公开发行股票条件感兴趣，建议查阅相关法律法规和公司的公告文件以获取更准确的信息。

上市公司非公开发行股票的条件上市公司非公开发行股票的条件：
上市公司非公开发行股票是指上市公司向特定对象非公开发行股票的方式，而
非通过公开发行向广大投资者募集资金。

非公开发行股票的条件主要包括以下几个方面：
1. 上市公司符合监管要求：上市公司必须符合相关监管机构的要求，包括财务
状况稳定、业绩良好、信息披露规范等。

2. 股东大会批准：上市公司需要经过股东大会的批准才能进行非公开发行股票。

股东大会的决议需要得到股东的多数同意。

3. 借助法律法规方案：上市公司需要依据当地的法律法规方案来进行非公开发
行股票。

这些方案会规定具体的条件和程序，包括审批机构、发行对象、募集资金用途等。

4. 发行对象限制：非公开发行股票需要有明确的发行对象，一般限定为特定的
投资机构、战略投资者、股东或其他符合相关条件的个人或机构。

这些发行对象需要满足监管机构的要求，例如投资经验、资本实力等。

5. 审批程序：上市公司进行非公开发行股票需要经过监管机构的审批程序。

监
管机构会对发行计划进行审核，包括对公司财务状况、发行对象的合规性等进行评估。

6. 信息披露要求：上市公司在进行非公开发行股票时，需要遵守信息披露要求。

公司需要向投资者披露相关信息，包括发行计划、公司财务状况、风险因素等，确保投资者能够全面了解和评估投资风险。

总结起来，上市公司非公开发行股票的条件包括公司符合监管要求、股东大会
批准、借助法律法规方案、发行对象限制、通过监管机构的审批程序以及遵守信息
披露要求。

这些条件能够确保非公开发行股票的合规性和合法性，同时为公司提供了募集资金的机会。

【定向增发】关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求文/中伦律师事务所资本市场部合伙人熊川目录一、一般性披露要求和审核要点... 2（一）一般性披露要求... 2（二）证监会审核重点 (3)二、发行对象为自然人之情形.. 6（一）需提供的材料... 6（二）需作出的承诺或说明 (7)三、发行对象为公司法人及合伙企业（以下合称“机构投资者”）之情形7（一）机构投资者需提供文件... 7（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件... 8（三）机构投资者的非自然人股东/合伙人之股东/合伙人（逐层追溯）... 9（四）需作出的承诺或说明 (10)四、认购对象为资管计划之情形.. 11（一）一般性披露要求... 11（二）资管计划的特殊要求... 11（三）穿透核查要求 (14)五、认购对象为私募投资基金之情形.. 18（一）一般性披露要求... 18（二）私募投资基金的特殊要求 (18)六、声明.. 20附件一：相关案例情况简表.. 22▌一、一般性披露要求和审核要点（一）一般性披露要求根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》（证监发行字〔2007〕303号，以下简称“25号准则”）第五条、第九条的规定，非公开发行股票预案应当包括“本次非公开发行股票方案概要”（以下简称“方案概要”）；方案概要应当说明“发行对象及其与公司的关系”，根据以往的案例经验即为核查发行对象是否为公司关联方。

根据该规则第六条规定：“发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。

”根据25号规则第十一条规定，发行对象属于该准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：（1）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近一年简要财务会计报表，注明是否已经审计；（2）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；（3）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；（4）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（5）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

东方航空定向增发涉及的相关法律法规目录一、上市公司证券发行管理办法 (1)二、上市公司非公开发行股票实施细则 (12)三、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 (19)四、上海证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引（修订）.. 29五、关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函 (33)六、关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函（新） (38)七、上市公司临时公告格式指引第十四号：非公开发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知 (41)八、上市公司临时公告格式指引第十五号：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 (44)一、上市公司证券发行管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。

第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。

本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。

第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。

第二章公开发行证券的条件第一节一般规定第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函发行监管函[2007]194号上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部：2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。

实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。

在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会和股东大会决议的注意事项》。

请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。

二00七年七月四日关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

有关注意事项如下：一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。

“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。

定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。

（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。

决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。

非公开定向增发股票配售规则非公开定向增发是指上市公司向特定对象非公开发行股票，以募集资金或引入战略投资者等目的的一种融资方式。

为了确保非公开定向增发股票配售的公平、公正和透明，证监会和交易所提出了一系列规则和要求，下面将一一介绍。

首先，非公开定向增发股票配售需要符合监管规定的条件。

发行公司首先应当具备发行股票的资格，并且依法实施定向增发的决议程序，如股东大会的决议和相关法律程序。

同时，公司应当具备良好的财务状况和经营情况，符合交易所的上市要求。

其次，非公开定向增发股票发行需要通过公开方式进行信息披露。

发行公司应当在信息披露平台上发布相关公告，并及时向交易所报备。

这些公告包括但不限于增发方案、募集资金用途、募集资金金额、配售对象、发行价格、发行方式等信息，以便投资者了解增发的基本情况。

除了信息披露，投资者选择和配售也需要遵守一些配售规则。

首先，发行公司应当严格按照公司章程和发行方案的规定确定配售对象。

其次，配售对象应当符合监管机构和交易所的要求，如具备相应的投资经验和实力，能够为公司带来战略价值。

最后，配售对象之间应当公平竞争，不得以不正当手段获取配售资格。

另外，配售价格的确定也需要遵循相关规定。

一般来说，发行价格不得低于市场价格，避免对现有股东构成损害。

发行价格可以通过询价、协商、招投标或竞价等方式确定，确保定向增发的公平性和公正性。

最后，交易所和相关中介机构在配售后需要及时公布相关信息。

这些信息包括募集资金使用情况、配售结果、新股份的交付情况等。

投资者可以通过交易所和信息披露平台查询这些信息，确保对增发情况的了解和监督。

总之，非公开定向增发股票配售规则对公司和投资者来说都非常重要。

它们保证了融资行为的公平、公正和透明，为市场参与者提供了明确的指导，增加了市场的稳定性和可预测性。

在实施非公开定向增发股票配售时，各方应当严格遵守相关规定，共同维护市场的良好秩序和发展环境。

a股上市公司定增规则
A股上市公司定增规则是对A股市场中上市公司定向增发股票的相关规定。

定向增发是指上市公司通过非公开发行的方式向特定投资者增发股票，通常是为了筹集资金或引入战略投资者。

根据现行的A股上市公司定增规则，定向增发需要符合以下要求和程序：
1. 股东大会授权：上市公司必须通过股东大会的决议，获得定向增发的授权，这样公司董事会才能进行定向增发的相关事宜。

2. 投资者选择原则：公司在进行定向增发时，需要遵守公平、公正、公开的原则，在确定定向增发对象时，应遵循投资者的选择原则，不能存在损害中小股东利益的情况。

3. 发行价格确定：公司在确定定向增发的发行价格时，应当参考市场价格和估值，避免高估或低估公司价值，确保发行价格合理。

定向增发的发行价格一般不低于公司上市前最近一个交易日股票交易均价。

4. 发行股份限制：定向增发的股份增发比例不得超过公司已发行股份总数的30%，同时，对于每个投资者的股份增发比例也有所限制，以防止少数股东过度集中持股。

5. 股东认购方式：上市公司定向增发股票的认购方式分为现金认购和资产认购两种形式。

现金认购是指投资者通过现金购买新增发行的股份，资产认购则是指投资者将一定的资产转入公司，并用该资产认购所发行的股份。

根据上述规定，A股上市公司在进行定向增发时需要遵守相关的法律法规和监管要求，以保障市场公平、公正、透明的原则。

同时，投资者也需要在参与定向增发时进行充分的尽调和风险评估，以确认投资的合理性和可行性。

中国非公开发行（定向增发）证监会审批流程1、从券商帮助发行人把申报材料报到证监会里面开始，直到拿批文或者撤材料或者被否决之间的过程统称“证监会审核”；2、通常来讲，非公开发行有两种，现金认购类和资产认购类，资产认购的可以配套融资（不超过资产规模的1/3）；3、证监会的整个审核过程分为初审和发审委（重组委）审核。

现金类的定增由发行部初审，之后是发审委审核；资产类定增是上市公司监管部（上市部）初审之后是重组委审核；4、材料受理后，先由相应部门审核，具体经办人员通常被成为预审员，预审员会针对公司申报材料提出一些问题要求发行人、中介回答，这个过程叫做“反馈”；5、之后证监会内部会开“初审会”，对前一阶段工作进行总结并给出一些初步结论，然后就报发审委、重组委了。

6、发审委、重组委开会审核，当面对发行人和主要中介进行提问，讨论之后投票表决，表决结果当天宣布，通过审核俗称“过会”，发行人通常会在当天公告审核结果；7、如果会上没提什么特别问题，或者问题回复完毕，就可以封卷了，所有材料不能改动了；8、证监会给批文，批文有效期6个月；1、从券商帮助发行人把申报材料报到证监会里面开始，直到拿批文或者撤材料或者被否决之间的过程统称“证监会审核”；2、通常来讲，非公开发行有两种，现金认购类和资产认购类，资产认购的可以配套融资（不超过资产规模的1/3）；3、证监会的整个审核过程分为初审和发审委（重组委）审核。

现金类的定增由发行部初审，之后是发审委审核；资产类定增是上市公司监管部（上市部）初审之后是重组委审核；4、材料受理后，先由相应部门审核，具体经办人员通常被成为预审员，预审员会针对公司申报材料提出一些问题要求发行人、中介回答，这个过程叫做“反馈”；5、之后证监会内部会开“初审会”，对前一阶段工作进行总结并给出一些初步结论，然后就报发审委、重组委了。

6、发审委、重组委开会审核，当面对发行人和主要中介进行提问，讨论之后投票表决，表决结果当天宣布，通过审核俗称“过会”，发行人通常会在当天公告审核结果；7、如果会上没提什么特别问题，或者问题回复完毕，就可以封卷了，所有材料不能改动了；8、证监会给批文，批文有效期6个月；证券监督管理机构或者授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充材料、修改发行申请文件的时间不计算在内。

定向增发相关规定：1. 关于定向增发的对象：下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

（四）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

2. 关于募资数额和用途：如下标黄部分3. 关于认购对价：见下文标绿部分，加上新《公司法》第二十七条规定：股东可用货币作为出资外，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

可知定向增发的对价不限于现金，还包括权益、债权、无形资产、固定资产等非现金资产。

4.《非上市公众公司监督管理办法》特殊规定第四十一条公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。

自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。

超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

第四十二条公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第三十六条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

一、上市公司证券发行管理办法第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第1篇引言定向增发，即上市公司非公开发行股票，是指上市公司向特定对象发行股票的行为。

这种发行方式具有灵活性和效率性，能够满足上市公司特定的融资需求。

我国《公司法》、《证券法》等相关法律法规对定向增发进行了规定，本文将对这些法律规定进行详细阐述。

一、定向增发的基本概念1. 定义：定向增发是指上市公司向特定对象发行股票，包括向公司控股股东、实际控制人及其关联人、战略投资者等发行股票。

2. 特点：- 发行对象特定：定向增发的发行对象具有特定性，不能向不特定投资者公开发行。

- 发行价格灵活：定向增发的股票发行价格可以协商确定，不受二级市场股价的直接影响。

- 审批程序简便：定向增发的审批程序相对简便，能够快速完成发行。

二、定向增发的法律依据1. 《公司法》：根据《公司法》第一百五十一条规定，上市公司可以通过非公开发行股票的方式筹集资金。

2. 《证券法》：根据《证券法》第四十五条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合公司章程规定的发行条件和程序，并经股东大会决议。

3. 《上市公司非公开发行股票实施细则》：这是中国证监会发布的规范性文件，对上市公司非公开发行股票的具体条件和程序进行了详细规定。

三、定向增发的基本条件1. 公司条件：- 上市公司应当符合中国证监会规定的发行条件。

- 上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

- 上市公司募集资金投向符合国家产业政策和行业发展规划。

2. 发行对象条件：- 发行对象应当符合中国证监会规定的投资者资格。

- 发行对象应当具有良好的信用记录和财务状况。

3. 发行价格条件：- 定向增发的股票发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

四、定向增发的程序1. 董事会审议：上市公司董事会审议通过非公开发行股票的方案。

2. 股东大会决议：上市公司召开股东大会，审议通过非公开发行股票的方案。

3. 证监会核准：上市公司向中国证监会报送非公开发行股票的申请材料，证监会进行审核。

定向增发的条件与流程三篇篇一：定向增发的条件与流程定向增发：非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。

但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。

定向增发，也叫非公开发行，即向特定投资者发行股票，一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处，定向增发对于发行方来讲是一种增资扩融，对于购买方来讲是一种股权投资。

定向增发有着很大的投资机会，定向增发发行价较二级市场往往有一定的折扣，且定增募集资金有利于上市公司的发展，反过来会助力上市公司股价，因而现在越来越多的私募产品参与到定向增发中来，希望能从中掘金。

定向增发投资成为投资者关注的热点，越来越多私募热衷定向增发。

定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。

定向增发成为上市公司再融资的主流方式。

定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。

定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。

采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。

目前，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。

对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。

财务型定向增发，主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。

首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。

定向增发是指公司向特定的投资者非公开发行股票，根据相关法规和规定，一般需要遵守以下规则：
1.合规审批：定向增发需要按照国家相关法律、法规和证券监管机构的规定进行合规审批。

通常需要向证券监管部门递交申请，并获得批准或核准。

2.股东大会决议：公司董事会应召开股东大会，就定向增发事项进行表决，并取得股东的
同意。

3.公正公平原则：发行价格应该公开、公正并符合市场价值，确保所有投资者的权益得到
保护。

4.信息披露：公司应及时向投资者披露与定向增发有关的重要信息，包括但不限于发行目
的、发行数量、发行价格和使用募集资金的计划等。

5.投资者限制：发行对象必须符合相关法规中的资格要求，如合格投资者标准，以保证发
行对象具备相应的风险识别能力和投资经验。

6.锁定期限：对于定向增发的股份，可能会设置锁定期，限制投资者在一定时间内转让或
出售。

7.增发资金用途：公司应明确规划和公布募集到的增发资金的具体用途，并监督资金使用
情况。

8.面向所有股东的权益保护：定向增发不应削弱原有股东的利益，保障所有股东的合法权
益。

需要注意的是，以上规则仅为一般性指引，具体的定向增发规则可能会因不同国家、地区和市场的法律法规而有所差异。

在进行定向增发时，公司应当遵守相应的法规和监管要求，与专业机构（如证券承销商）合作并咨询相关法律事务专业人员，以确保操作合规和合法。

a股上市公司定增规则一、概述A股上市公司定增的含义和目的A股上市公司定增，即上市公司非公开发行股票，是指上市公司在符合法律法规和监管要求的前提下，向特定对象发行股票，以筹集资金用于公司发展。

定增的主要目的是为了优化公司资本结构、提高公司盈利能力，同时也可以提升公司的市场竞争力。

二、A股上市公司定增的基本规则1.发行对象：A股上市公司定增的发行对象应当符合中国证监会的相关规定，一般为具备投资能力的企事业单位、自然人等。

2.发行价格：定增发行价格由上市公司与认购方协商确定，但不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

3.发行数量：定增发行的股票数量不得超过本次发行前公司总股本的30%。

4.发行期限：定增发行期限一般不超过12个月。

三、A股上市公司定增的审批流程1.内部决策：上市公司需要经过董事会、股东大会等内部决策程序，审议通过定增方案。

2.向中国证监会提交申请文件：上市公司需按照中国证监会的要求，提交定增申请文件，包括发行方案、财务报告等。

3.审核反馈：中国证监会对上市公司提交的申请文件进行审核，提出反馈意见，上市公司需根据反馈意见进行修改。

4.证监会批准：经过审核无异议后，中国证监会批准上市公司的定增方案。

四、A股上市公司定增的实施及后续管理1.发行认购：在证监会批准后，上市公司与认购方签订认购协议，约定发行价格、数量等内容。

2.资金到位及验资：认购方按照约定将资金划付至上市公司指定的账户，上市公司需进行验资，确保资金到位。

3.新增股份上市交易：定增股份完成后，新增股份上市交易，交易双方需遵守证券交易所的相关规定。

4.信息披露要求：上市公司在定增过程中，需按照中国证监会的要求，进行信息披露，确保市场参与者的知情权。

五、A股上市公司定增的监管措施及法律责任1.监管政策：中国证监会对上市公司定增实施严格的监管，确保市场秩序和投资者利益。

2.违规行为的法律责任：对于违反定增规定的上市公司及相关责任人，中国证监会将依法进行处罚，包括罚款、市场禁入等措施。

非公开发行股份认购协议审核要点一、协议基本信息审核在审核非公开发行股份认购协议时，首先需要对协议的基本信息进行审核。

包括协议的标题、编号、签署日期、签署地点等信息的准确性和完整性。

同时还需要核实协议当事人的身份信息，确保其合法身份。

二、协议内容审核1. 认购股份的数量和价格审核协议中关于认购股份的数量和价格的规定。

需要核实认购股份的总数是否与协议中的约定一致，并且价格是否符合相关法律法规的规定。

2. 认购期限和条件审核协议中关于认购期限和条件的规定。

包括认购的起止日期、认购条件、认购方式等。

需要核实这些规定是否合理，并且符合相关法律法规的要求。

3. 股权转让限制审核协议中关于股权转让限制的规定。

需要核实协议中是否存在对认购股份的转让做出限制的约定，以及这些限制是否合理、合法。

4. 信息披露义务审核协议中关于信息披露义务的规定。

需要核实协议中是否有明确规定发行人应履行信息披露义务的内容和方式，并且是否符合相关法律法规的要求。

5. 其他相关条款审核协议中其他相关条款的合法性和合理性。

包括关于协议的解释、争议解决方式、违约责任等内容的规定。

需要核实这些规定是否符合相关法律法规的要求。

三、法律合规性审核在审核非公开发行股份认购协议时，还需要对协议的法律合规性进行审核。

主要包括以下几个方面：1. 相关法律法规的适用性核实协议中所涉及的法律法规，包括证券法、公司法等是否适用于该协议。

2. 合同的合法性核实协议中各项约定是否符合相关法律法规的要求，是否涉及违法行为。

3. 合同的有效性核实协议中各项约定是否有效，是否符合合同的成立要件、表达意思的真实性等。

4. 合同的可执行性核实协议中各项约定是否具有可执行性，是否能够保障各方的权益。

四、风险评估审核在审核非公开发行股份认购协议时，还需要进行风险评估。

主要包括以下几个方面：1. 市场风险评估对认购股份所涉及的市场风险进行评估，包括行业风险、市场竞争风险等。

2. 财务风险评估对发行人的财务状况进行评估，包括资产负债状况、盈利能力、偿债能力等。

国内定向增发对象要求条件整理定向增发对象要求一、《上市公司证券发行管理办法》第30 号《上市公司证券发行管理办法》已经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月8日起施行。

二○○六年五月六日第三章非公开发行股票的条件第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。

发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

二、《上市公司非公开发行股票实施细则》为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)，我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》现予发布，自发布之日起实施。

二○○七年九月十七日第一章总则第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。

第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

（一）保代培训及窗口指导2015年第二期（10月18日）保代培训会议上，再融资审核政策做出相关调整：1、长期停牌的(超过20个交易日)，要求复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价。

鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，直接上初审会。

2、董事会阶段确定定增投资者的，若投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人(不适用于员工持股计划参与认购的情形)，即不能变为变相公开发行；而且不能分级(结构化)安排。

3、募集资金规模最好不超过最近一期净资产(不强制要求，但会关注)。

募集资金可以补流，但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。

会议精神是为了保证股东公平性、防止利益输送以及控制变相公开发行，针对的主要是三年期锁价发行的情形。

从证监会预审员处了解情况，对穿透原则等相关政策明确如下：1、所有的有限合伙及资管计划或有限公司必须展开，层层穿透计算最终投资者的家数或人数，上述主体设立时间及是否为本次定增而设不影响穿透计算；2、上述主体层层穿透至投资人为股份公司、自然人及国资委为止；3、认购人的权益架构一旦在预案阶段披露，则在整个审核阶段不得更改，否则视为方案重大调整。

（二）定增对象的穿透披露与穿透数量的典型案例1. 锁价发行从实践来看，穿透披露与穿透计算数量的深度并不一致。

就穿透披露而言，趋近于穿透至最顶层的自然人、上市或新三板挂牌股份公司（但实践中也有披露至非上市或新三板挂牌股份公司的情形）、行政机关。

若新三板挂牌股份公司涉及资产管理业务，还存在进一步就资金来源进行再次核查披露的案例。

就穿透计算数量而言，并非完全按照穿透披露的最终主体计算，而是穿透至员工持股计划、股份公司（并不要求上市或新三板挂牌）、自然人、行政机关则不再继续穿透计算。

另外，对于预案公布时穿透至某一资管产品时该产品尚未募集成立的，还存在通过管理人承诺不超过一定数量的委托人的方式的案例。