第四章 公司法作业

公司法练习题一、选择题1、根据我国公司法规定,下列人员中能够兼任监事的有（ d ）A、董事长B、总经理C、总会计师D、职工代表2、国有独资公司( b ）A、只设董事会B、不设股东会C、不设监事会D、设监事会和股东会3、有限责任公司规模较小，不设董事会的，由（ b ）作为公司的法定代表人。

A、董事长B、总经理C、执行董事D、股东会指定的负责人4、股份有限公司以其（ b ）对公司债务承担责任。

A、注册资本B、全部资产C、盈利D、股东财产5、大华商贸公司投资40万元在深圳设立子公司,拨30万元在广州设立分公司。

后来在经营过程中,深圳公司负债40万元，广州公司负债20万元。

对该两笔债务承担的正确理解是（ d ）A、两笔债务都应由大华公司承担B、两笔债务分别由深圳公司和广州公司独立承担，大华不负责任C、两笔债务分别由深圳和广州公司独立承担，大华公司承担担保责任D、深圳公司的债务自己独立承担，广州公司的债务由大华承担7、自( c ）起公司成立。

A、股东全部缴纳出资之日B、股东之间设立公司的合同生效之日C、公司营业执照签发之日D、公司进行税务登记之日8、有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交差额，公司设立时的其他股东对其承担（ a ）A、有限责任B、连带责任C、违约责任D、赔偿责任9、股东的出资在公司登记后,不得（ a ）A、抽回B、转让C、增加D、减少10、股东会有权决定增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式，有权决定修改公司章程，但必须经代表（ b ）以上表决权的股东通过A、1/2B、2/3C、4/5D、3/411、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的( c ）A、20％B、25％C、35％D、40%12、甲、乙、丙、丁、戊等5家公司作为发起人，以募集方式设立股份有限公司。

发行股份的股款交足召开大会时，由于客观环境发生重大变化，公司不再设立。

第四章公司法练习历年曾考试题一、单选题1.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的一定比例，该比例为( B )A.10％B.20％C.35％D.50％2.下列企业可以采用募集方式设立的是( D )A.个人独资企业B.合伙企业C.有限责任公司D.股份有限公司3.公司股东会作出下列决议后，依法不需要．．．通知并公告债权人的是( C )A.合并B.分立C.增加注册资本D.减少注册资本4.下列关于公司债券的说法正确的是( B )A.公司债券无风险B.公司债券利率固定C.可转换公司债券到期可以自动转为股票D.只有股份有限公司才能发行公司债券5.下列选项中不属于．．．债权人会议职权的是( C )A.核查债权B.决定继续或停止债务人的营业C.调查债务人财产状况，制作财产状况报告D.申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬6.我国《公司法》规定，有限责任公司股东采用分期缴纳股款的，应当自公司成立之日起的一定年限内缴足，该年限为( B )A.1年B.2年C.3年D.4年7.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，依法应当经其他一定比例的股东同意，该比例为( B )A.过三分之一B.过二分之一C.过三分之二D.全体8.我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过( B )A.20人B.50人C.100人D.200人9.我国《公司法》规定，公司的法定公积金累计额为公司注册资本一定比例以上的，可以不再提取，该比例为( C )A.10％B.25％C.50％D.60％10.下列关于公司合并效力的表述不正确．．．的是（ B ）A.因合并而解散的公司，在解散时无须经过清算程序B.因合并而解散的公司，在解散时必须经过清算程序C.股东收容D.权利义务概括承受11.根据我国《公司法》的规定，下列事项不属于．．．股东会职权的是（ D ）A.决定公司的经营方针和投资计划B.对发行公司债券作出决议C.修改公司章程D.决定公司内部管理机构的设置12.某股份有限公司的股东大会拟对为公司的股东甲提供担保事项进行表决，下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是（ D ）A.该表决事项由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.该表决事项由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.该表决事项由除甲以外股东所持表决权的过半数通过D.该表决事项由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过13.根据我国《公司法》的规定，一人有限责任公司注册资本的法定最低限额为人民币( B )A.3万元B.10万元C.50万元D.500万元14.我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本额，但允许股东或发起人分期缴纳股款。

第四章公司法一．单项选择题1．我国《公司法》规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，应当对公司债务承担连带责任。

这项规定在理论上被称为（）。

A．公司法人人格否认B．股东人格否认C．股东有限责任否认D．股东无限责任否认2．甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。

下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（）。

A．甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资B．乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资C．郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资D．张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资3．甲有限责任公司的财务负责人李某，违反公司章程关于利润分配的规定，损害了公司股东张某的利益，张某（）。

A．可以直接向法院提起诉讼B．必须通过董事会提起诉讼C．必须通过监事会提起诉讼D．必须通过股东会提起诉讼4．某上市公司董事在执行公司职务时违反公司章程，给公司造成了损失，具有法定资格的股东经向监事会提出向人民法院提起诉讼的书面请求后遭拒绝的，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

该具有法定资格的股东是（）。

A．连续90日以上单独或者合计持有公司1％以上的股东B．连续90日以上单独或者合计持有公司3％以上的股东C．连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上的股东D．连续180日以上单独或者合计持有公司3％以上的股东5．根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（）。

A．公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记B．公司变更法定代表人的，应当在作出变更决议之日起45日内申请变更登记C．公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议作出之日起60日后申请变更登记D．公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记6．根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是( )。

第四章公司法本章基本结构框架第一单元公司法的基本理论一、一般规定1.公司的分类（2010年单选题）（1）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

（2）分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照（而非企业法人营业执照），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

【解释】分公司没有公司章程，也没有独立的财产，因此其民事责任只能由总公司承担。

【相关链接】个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。

但个人独资企业是非法人企业，无独立承担民事责任的能力，其全部财产仍不能偿还时，投资人应以其个人的其他财产对企业债务承担无限责任。

2.对外投资（1）对外投资的规模公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

【解释1】《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己限定。

【解释2】公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。

【解释3】高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及上市公司的董事会秘书。

（2）对外投资的决议方式（2选1）公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。

【解释】《公司法》只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东（大）会之间选择，具体由公司章程规定。

3.对外担保（2011年案例分析题）（1）对外担保的规模公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

【解释】《公司法》对对外担保的规模并没有限制，要看公司章程是否有限制。

（2）对外担保的决议（2007年单选题、2009年原制度单选题）①2选1公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。

②1选1公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。

接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持“表决权”的“过半数”（大于1/2）通过。

第四章公司法练习题答案一、单选题1. B2.B3.C4.C5.A6.D7.D8.A9.A10.A11.A12.A13.B 14.C15. C 16.D 17.D 18.C 19.C 20.C 21.D 22.C 23.A24.C 25.C 26.B27. C 28.D 29.B 30.A31.A32.C 33.A34.C 35.B 36.B 37.C 38.D 39.D40. C 41.D 42.D 43.C 44.C 45.C 46.B 47.D 48.D 49.C 50.D 51.A52.C53. D 54.C 55.A56.B 57.A58.C 59.D 60.A61.B 62.A63.D 64.B 65.A66. B 67.B二、多选题1. ABC2.AD3.AC4.AB5.ABCD6.BC7.CD8.ABCD9.BCD 10.ABC11. ABD 12.ABCD 13.AC 14.BD 15.ACD 16.AC 17.BCD 18.ABCD 19.ABC20.AD 21.CD 22.ABCD 23.ABD 24.ABD 25.BCD 26.ACD 27.ACD 28.ABCD29. BD 30.ABC 31.BC 32.ABCD 33.AB 34.BCD 35.AD 36.ABC 37.AD 38.AD39. BCD 40.BD 41.AD 42.BD 43.ABCD 44.ABCD 45.BC 46.ABC 47.ABCD48. ACD 49.ACD 50.AC 51.CD 52.BD 53.ACD三、判断题1.对2.错3. 错4. 错5. 对6. 对7. 对8. 错9. 对10. 错11. 对12. 错13. 错14. 错15. 错16. 错17. 错18. 对19. 错20. 错21. 错22. 错23. 对24. 错25. 错26. 错27. 对28. 错29. 错30. 对31. 对32. 对33. 对34. 错35. 对36. 对37. 对38. 对39. 错40. 错41. 错42. 对43. 错44. 对45. 对46. 错47. 对48. 对49. 对50. 对四、案例分析题1、答案：（1）有效。

公司法作业（四）一、名词解释（每题4分，共20分）：：1、累积投票制度；2、上市公司；3、高级管理人员；4、派生分立；5、公司清算；二、单项选择题（每题2分，共20分）：1、国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取下列哪种形式（）A、股份有限公司B、有限责任公司C、募集设立的股份有限公司D、国有独资公司2、有限责任公司的分立、合并或者解散、清算以及变更公司的形式，必须经怎样的程序作出决议（）A、股东会的一致同意B、股东会的过半数同意C、代表2/3以上表决权的股东通过D、代表2/3以上股权的股东通过3、有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的有（）。

A、国有独资公司就是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司B、国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项C、国有独资公司设立董事会，董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换D、国有独资公司的公司章程由公司董事会依法制定，并报国家授权投资的机构或者国家授权的部门备案4、甲、乙、丙分别出资7万元、8万元和35万元，成立一家有限责任公司。

其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。

公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。

半年后公司因经营不善，拖欠巨额债务。

法院在执行过程中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。

又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。

依照《公司法》的规定，对此应按以下何种方式处理（）A、丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足B、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D、丙不需补交差额，其他股东也不负补足的责任5、甲公司为国有独资公司，因公司经营发展需要，准备与某有限责任公司合并,根据《公司法》的规定，必须由（）作出决定。

第四章公司法参考答案正文中案例分析、法律咨询的参考答案[先导案例解析]（1）公司章程不符合法律规定。

我国法律规定，有限责任公司的全体股东必须在公司章程上签字盖章，而该公司的章程只有10名股东签字盖章，不符合法律规定；（2）董事会人数不符合法律规定。

我国法律规定有限责任公司董事会由3人-13人组成，而该公司董事会成员有15人；（3）有限责任公司的权力机构是股东会，而不是董事会；（4）我国公司法规定，监事会或监事是公司的监督机构，公司董事、经理、财务负责人均不得担任公司监事。

所以该公司不能由董事王某兼任监事。

法律咨询4-1有限责任公司章程应当载明下列事项：(1)公司名称和住所；(2)公司经营范围；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称；(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(7)公司法定代表人；(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。

案例分析4-1(1)本案例中有三种出资形式：即实物、现金和无形资产。

其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资。

符合我国《公司法》的规定；C的出资是无形资产，但我国《公司法》第27条只规定知识产权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，以管理能力作为出资我国《公司法》上没有规定。

(2)甲公司可以成立。

因为作为有限责任公司的最低注册资金必须在3万元以上(26条),C的出资虽然不符合公司法要求,A,B出资相加超过3万元,达到法定最低资本额.股东人数也符合规定(24条:50个以下)法律咨询4-2法律上无法让对方强制转让股权或者强制对方接受自己的股权转让，若有受让人，李某可以向股东以外的人转让股权。

如果李某与公司之间没有签订竞业限制协议，则可以开同类公司。

因为公司法并未规定股东负有竞业限制义务，该义务仅针对公司的高级管理人员（如董事、经理、财务负责人）。

1. 按照是否发行股份可以将公司分为（ A ）A. 股份有限公司、有限责任公司B. 股份有限公司和有限责任公司和国有独资公司C. 有限公司和无限公司D. 人合公司和资合公司2. 确定公司住所的标准是下列那一项？（A ）A. 主要办事机构所在地B. 经营场所所在地C. 注册所在地D. 法定代表人办公地所在地3. 公司的设立须经国家元首发布命令或议会通过特别法令的形式予以许可的原则是（ C ）A. 核准原则B. 自由设立原则C. 特许原则D. 准则原则4. 以下关于分公司和子公司的说法正确的是（A ）。

A. 分公司不能领取《企业法人营业执照》,而子公司可以领取《企业法人营业执照》B. 分公司不能领取《营业执照》,子公司可以领取《营业执照》C. 分公司只能将本公司的《企业法人营业执照》复本置于店内,而不能领取自己的营业执照D. 子公司只能将本公司的《企业法人营业执照》复本置于店内,而不能领取自己的营业执照5. 区分本国公司与外国公司要看公司的国籍，确定公司国籍的具体的标准是下列哪一项？（A ）A. 以公司注册登记所在地来确定公司国籍B. 以股东的国籍来确定公司国籍C. 以公司董事会所在地来确定公司国籍D. 以公司营业中心或者管理中心所在地来确定公司国籍6. 有限责任公司不同于合伙企业的特点之一是（B ）。

A. 以营利为目的B. 具有法人资格C. 有独立的名称D. 独立对外签订合同7. 下列关于公司名称的说法，正确的是（D ）。

A. 公司名称权是一种人身权，但不是一种财产权B. 公司名称权是一种财产权，但不是一种人身权C. 在同一登记辖区内，不同行业的企业不允许有相同或类似的名字D. 冠以“中国”字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准8. 资本不变原则是指（ B ）A. 公司资本一经确定,不得改变B. 公司资本一经确定,非依法定程序变更章程,不得改变C. 必须在公司章程中对公司资本总额予以规定D. 公司在存续期间,应当注意保持与其注册资本相当的财产9. 根据《公司法》的规定，公司成立时间是（B ）。

公司法作业四1、某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元，有发行无记名股票，公司章程规定董事长由董事会选举产生。

后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。

某股东据此请求召开临时股东大会。

公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。

通知确定的会议议程包括以下事项：（1）选举更换部分董事，选举更换董事长；（2）选举更换全部监事；（3）更换公司总经理；（4）就发行公司债券作出决议；（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。

在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。

根据上述材料，回答以下问题：（1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？（2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由？2、原告：某装饰工程有限公司被告：黄某、郑某、林某(方草地餐饮有限责任公司的三个股东)诉讼请求：①请求法院判决三被告履行对方草地餐饮有限责任公司的清算义务。

②请求法院判决三被告与方草地餐饮有限责任公司一起承担偿还原告债权的连带责任。

原告与方草地餐饮有限责任公司签订了“建设工程施工合同”，约定由原告为方草地餐饮公司进行室内装潢，原告完成施工任务并经被告所属公司验收合格后交付使用，但被告所属公司却一直未支付其应支付的工程款130万元;后餐饮公司因违法经营而被工商局吊销营业执照，但未清算，致使原告公司债权迟迟不能实现。

原告认为，三被告系债务人公司股东，在该有限责任公司被吊销执照后负有清算义务，但却未尽法定义务，被告不尽法定义务的行为是导致其债权不能实现的原因。

故提出以上诉请。

现经法院查明：①方草地餐饮有限责任公司由黄某、郑某和林某三人共同发起设立。

黄某以自 200万元出资，郑某以实物作价50万元出资，林桌以l50万元货币出资。

现经法院委托有关中介机构评估确认，黄某的出资明显不实，商铺实际价值只有100万元。

第四章公司法练习历年曾考试题一、单选题1.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的一定比例，该比例为( B )A.10％B.20％C.35％D.50％2.下列企业可以采用募集方式设立的是( D )A.个人独资企业B.合伙企业C.有限责任公司D.股份有限公司3.公司股东会作出下列决议后，依法不需要．．．通知并公告债权人的是( C )A.合并B.分立C.增加注册资本D.减少注册资本4.下列关于公司债券的说法正确的是( B )A.公司债券无风险B.公司债券利率固定C.可转换公司债券到期可以自动转为股票D.只有股份有限公司才能发行公司债券5.下列选项中不属于．．．债权人会议职权的是( C )A.核查债权B.决定继续或停止债务人的营业C.调查债务人财产状况，制作财产状况报告D.申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬6.我国《公司法》规定，有限责任公司股东采用分期缴纳股款的，应当自公司成立之日起的一定年限内缴足，该年限为( B )A.1年B.2年C.3年D.4年7.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，依法应当经其他一定比例的股东同意，该比例为( B )A.过三分之一B.过二分之一C.过三分之二D.全体8.我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过( B )A.20人B.50人C.100人D.200人9.我国《公司法》规定，公司的法定公积金累计额为公司注册资本一定比例以上的，可以不再提取，该比例为( C )A.10％B.25％C.50％D.60％10.下列关于公司合并效力的表述不正确．．．的是（ B ）A.因合并而解散的公司，在解散时无须经过清算程序B.因合并而解散的公司，在解散时必须经过清算程序C.股东收容D.权利义务概括承受11.根据我国《公司法》的规定，下列事项不属于．．．股东会职权的是（ D ）A.决定公司的经营方针和投资计划B.对发行公司债券作出决议C.修改公司章程D.决定公司内部管理机构的设置12.某股份有限公司的股东大会拟对为公司的股东甲提供担保事项进行表决，下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是（ D ）A.该表决事项由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.该表决事项由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.该表决事项由除甲以外股东所持表决权的过半数通过D.该表决事项由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过13.根据我国《公司法》的规定，一人有限责任公司注册资本的法定最低限额为人民币( B )A.3万元B.10万元C.50万元D.500万元14.我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本额，但允许股东或发起人分期缴纳股款。