第二章 公司法人治理结构图解很实用(2015)

XXX治理结构图1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是:股东会职责范围股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对公司股份作出决议；（10）对股东转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。

董事会职责范围董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定增加或者减少注册资本方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项；（10）制定公司的经营管理发展目标。

监事会职责范围监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

公司设立经营管理机构公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。

第二章公司法人治理结构考点：所有者与经营者所有者：公司财产所有权（或产权）的拥有者经营者：控制并领导公司日常经营事务的人员（一）所有者（1）公司的原始所有权股东主要权限：①对股票或其他股份凭证的所有权和处分权，包括馈赠、转让、抵押等②对公司决策的参与权，即股东可以出席股东会议并对有关决议进行表决，可以通过选举董事会等方式间接参与公司管理③对公司收益参与分配的权利，包括获得股息和红利的权利，以及在公司清算后分得剩余财产的权利等。

（2）公司的法人财产权特点：①公司法人财产从归属意义上来讲，是属于出资人（股东）的。

②公司的法人财产和出资人的其他财产之间要有明确的界限。

③一旦资金注入公司形成法人财产后，出资人不能在直接支配这一部分财产，正常情况下也不得从公司中抽回，只能依法转让其所持有的的股份。

（3）公司财产权能的两次分离①原始所有权与法人产权的分离②法人产权与经营权的分离（二）经营者在所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，全面负责企业日常经营管理，由企业基于雇佣关系聘任，以年薪、股权和期权等主要方式获得报酬的经营人员。

经营者的作用：①有利于企业获得关键性资源，包括信息、资金、技术和人才等。

②有利于企业增强技术创新能力。

③有利于企业培养团队合作能力。

④有利于完善企业管理制度。

经营者的素质要求：①精湛的业务能力②优秀的个性品质③健康的职业心态考点：公司所有者与经营者的关系（一）委托代理关系：①经营者作为意定代理人，权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和意定限制。

超越权限的决策和被公司章程或董事会定义为重大问题的决策，要报请董事会决定。

②公司对经营者是一种有偿委托的雇佣，经营者有义务和责任依法管理好公司事务，董事会有权对经营者的经营业绩进行监督和评价，并据此对经营者做出奖励或激励的决定，并可以予以解聘。

（二）股东（大）会、董事会、监事会、经营者的相互制衡关系：①股东作为所有者掌握着最终的控制权②董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权力和人名、指挥经营者的全权，但董事会必须对股东负责③经营者受聘于董事会，作为公司的意定代理人统管企业日常经营事务④监事会对董事会和经营者的工作实行全面监督。

公司法人治理结构简单释义公司法人治理结构是指由股东大会、董事会、经理班子及监事会组成的管理公司的组织结构。

法人治理结构是又译为公司治理（CorporateGovernance)是现代企业制度中最重要的组织架构。

狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。

公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。

这种体制和机构被称之为公司法人治理结构，也可以称之为公司内部管理体制。

这种结构使公司法人能有效地活动起来，因而很重要，是公司制度的核心。

组成部分公司法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：1．股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是一切者对公司的最终一切权；2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；3．监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事。

经营者的行为发挥监督作用；4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。

公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。

公司法人治理结构的建立应当遵循的原则是：治理原则1．法定原则公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律规定。

2．职责明确原则公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。

3．协调运转原则公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。

第二章公司法人治理结构第一节企业领导体制及其发展第二节公司所有者与经营者第三节股东机构第四节董事会第五节经理机构第六节监督机构第一节企业领导体制及其发展一、企业领导体制的内涵和作用（一）企业领导体制的内涵企业领导体制是企业自主建立的、通过企业领导权限划分而形成的组织结构和规章制度的总和。

领导体制是企业组织领导活动的主要载体,是企业领导工作得以顺利进行的重要保证。

对于现代企业而言，确立领导体制不仅是企业制度建设的必要内容，也是一项先行性工作。

企业领导体制内涵主要体现在以下三个方面：（1）领导体制建立在企业领导权力划分的基础之上.领导权力的合理分配是领导科学研究的核心问题之一，也是各类组织领导活动顺利开展的重要条件.企业领导权力和责任划分的合理性和科学性要求，是通过权力和责任的统一对等和领导者权力的正确行使。

（2）领导体制通过建立企业领导组织机构加以实现。

（3）企业领导体制的核心是制度规范企业领导体制的制度规范不仅包括国家法律、法规等对企业治理的一般性要求，还包括由企业领导机构制定、颁布的政策、规章、条例和守则等。

（二）企业领导体制的主要作用（1）科学的领导体制是企业领导活动有效开展的组织保证。

这种组织保证主要体现在两个方面：一是它可以协调领导机构和领导人员的内部分工.二是它可以协调领导者与被领导者的关系。

（2）科学的领导体制是提高企业整体领导效能的重要因素.（3）科学的领导体制是规范企业领导行为的根本机制。

二、现代企业领导体制的基本构成（一）决策系统企业领导系统的核心（二）参谋系统（三）执行系统（四）监控系统（五）信息系统三、企业领导体制的发展（一）“家长制”领导工厂的老板既是资产所有者，又是企业的经营管理者。

(二)“经理制”领导美国马萨诸塞州与纽约的西部铁路公司，美国历史上第一家由全部拿薪水的经理人员通过专门的管理机构来管理企业。

又称为“硬专家”转行领导体制。

（三）职业“软专家”领导 19世纪末、20世纪初。

第二章公司法人治理结构第一节公司所有者与经营者一、公司所有者所有权或产权：指经济主体对稀缺资源所拥有的一组权利的集合，包括占有、使用、收益和处置权利(一)公司的原始所有权(熟悉)1、定义：股东对投入资本的终极所有权，表现为股权。

2、股权的权限(1)对股票的所有权和处分权，包括馈赠、转让、抵押(2)对公司的参与权，通过选举董事会间接参与公司管理(3)对公司收益参与分配的权利：获得股息和红利的权利，以及公司清算后分得剩余财产的权利(二)公司的法人财产权(熟悉)在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司经营期间负责所形成的财产构成。

(三)公司财产权的两次分离(掌握)1、原始所有权与法人产权的分离①原始所有权：公司出资者的所有权转化为原始所有权，失去了对公司财产的实际占有权和支配权②法人产权：公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权、和处分转让权。

(派生所有权，是所有权的经济行为)③区别：原始所有权体现为财产最终归股东所有法人产权体现为财产由法人占有、使用和处分2、法人产权与经营权的分离①经营权：对公司财产占有、使用、和依法处分的权利，是相对于所有权而言的。

②区别：经营权内涵小，不包括收益权，而法人产权包括收益权经营权的财产处分权受到限制，一般说经理无权自行处理公司财产。

经营权要由董事会决定经理的职权【例1·单选题】(2009) 公司的原始所有权是出资人(股东)对投入资本的终极所有权，其表现为( )。

A.法人产权B.股权C.监事会D.执委会『正确答案』B【例2·单选题】(2011)关于原始所有权与法人产权的说法，正确的是( )。

A．原始所有权是一种派生所有权B．原始所有权与法人产权的客体不是同一财产C．法人产权表现为对公司财产的实际控制权D．法人产权体现的是财产最终归谁所有『正确答案』C二、公司经营者(了解)(一) 公司经营者及其特征1、经营者定义：是指在一个所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任看，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，全面负责企业日常经营管理，由企业经理人市场中聘任，以年薪、股权、期权等为获得报酬主要方式的经营人员。

第二章公司法人治理结构【本章教材结构】第一节公司所有者与经营者【本节考点】【考点】公司所有者【考点】公司经营者【考点】所有者与经营者的关系★序言部分◆公司法人的特点（1）资合的性质（2）承担有限责任（3）所有权与经营权相分离【注释】“法人”是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织【考点】公司所有者（一）公司的原始所有权1. 原始所有权的概念（次重点）★定义：是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，其表现为股权。

股权是公司股东基于其投资人资格而享有的权利【注意】股东没有对公司直接经营的权利，也没有直接处置法人财产的权利，股东一旦出资入股，不能要求退股而抽走资本2. 股权的主要权限包括：（非重点）（1）对股票或其他股份凭证的所有权和处分权，包括：馈赠、转让、抵押等（2）对公司决策的参与权，即股东可以出席股东会议并对有关决议进行表决，可以通过选举董事会间接参与公司管理（3）对公司收益参与分配的权利，包括：获得股息和红利的权利，以及在公司清算后分得剩余财产的权利等（二）公司的法人财产权公司法人财产：是由在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成1. 法人财产是公司产权制度的基础，具备三个特点（次重点）（1）公司法人财产从归属意义上讲，是属于出资者（股东）的（2）公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限。

公司以其法人财产承担民事责任，公司债务人只能对公司法人财产提出要求，与出资者的其他个人财产无关（承担有限责任）（3）一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，也不得从企业中抽回，只能依法转让其所持的股份2. 公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权利，即公司拥有法人财产权（或法人产权）【例题1：单选】下列关于法人财产的表述正确的是（）A. 法人财产权是公司股东基于投资人资格而享有的权利，其表现为股权B. 股东拥有法人财产权C. 法人财产由公司资本金及其增值和经营期间的负债形成的财产构成D. 资金注入公司形成法人财产后，出资者可随意抽回资金（三）公司财产权能的两次分离公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离：（理解熟悉）◆第一次分离：具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离◆第二次分离：具有经济意义的法人产权与经营权的分离，是企业所有权与经营权分离的最高形式1. 原始所有权与法人产权的分离（重点）法人产权：是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权，是一种派生所有权，是所有权的经济行为★原始所有权与法人产权的联系与区别（对比记忆）（1）原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的经济法律关系（2）原始所有权是股东对投入资本的终极所有权；法人产权是一种派生的所有权，是所有权的经济行为（3）股东作为原始所有者保留对股票占有的权利；法人则享有对实物资产的占有权利（4）原始所有权体现这一财产最终归谁所有；法人产权则体现这一财产由谁占有、使用和处分2. 法人产权与经营权的分离经营权：是对公司财产占有、使用和依法处分的权利，相对于所有权而言的★经营权与法人产权的区别：（1）经营权不包括收益权，而法人产权包括收益权，即公司法人可以对外投资获得收益（2）经营权中的财产处分权也受到限制，一般来说经理无权自行处理公司资产，而经营权要由法人产权规定其界区，即由董事会决定经理的职权【例题2：单选】下列关于原产所有权与法人产权的表述错误的是（）：A. 原始所有权与法人产权的客体是同一财产B. 原始所有权与法人产权均是一种派生的权利C. 法人享有对公司实物资产的占有权利D. 原始所有权体现这一财产最终归谁所有【考点】公司经营者（一）公司经营者及其特征（非重点）1. 经营者的概念经营者：是指在一个所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，全面负责企业日常经营管理，由企业在经理人市场中聘任，以年薪、股权和期权等为获得报酬主要形式的经营人员2. 现代经营者的五个特点（1）经营者的岗位职业化趋势，已经形成企业家群体和企业家市场（2）经营者具有比较高深的企业经营管理素养，能够引领企业获得良好的业绩（3）经营者必须具备较强的协调沟通能力，能够协调好所有者、属下和员工及客户等的关系（4）公司中经营者的产生基于有偿雇佣，是公司的“高级雇员”，即受股东委托的企业经营代理人（5）经营者的权利受董事会委托范围的限制，凡是超越该范围的决策和公司章程规定的董事会职权所辖事宜，都须报董事会决定（二）经营者对现代企业的作用（非重点）（1）经营者良好的人力资本有利于企业获得关键性资源，包括：信息、资金、技术、人才等（2）经营者良好的人力资本有利于企业技术创新的增强（3）经营者良好的人力资本有利于企业团队合作能力的培养（4）经营者良好的人力资本有利于完善公司管理制度（三）经营者的素质要求1. 精湛的业务能力如：决策能力、创造能力（经营者的核心能力）、应变能力等2. 优秀的个性品质◆两个条件：理智感、道德观3. 健康的职业心态◆表现：①自知和自信；②意志和胆识；③宽容和忍耐（四）经营者的选择方式（非重点）（1）内部提拔（2）市场招聘（五）经营者激励与约束机制（次重点）1.报酬激励——主要形式包括年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权2.声誉激励——通过对企业家履行职能状况的综合考察，并据此给予企业家相应的社会地位，使企业家获得心理上的优越感，通过这种方式可以激励他们努力工作3.市场竞争机制——包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争。