上市公司内部控制制度指引

- 1 - 上海证券交易所上市公司内部控制指引

第一章 总则

第一条 为推动和指导上海证券交易所（以下简称本所）上市公司建立健全和有效实施内部控制制度，提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会的通知》等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，制定本指引。

第二条 内部控制是指上市公司（以下简称公司）为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。

第三条 在本所上市的公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及本所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。

第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 - 2 - 第二章 内部控制的框架

第五条 公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：

（一）公司层面；

（二）公司下属部门及附属公司层面；

（三）公司各业务环节层面。

第六条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：

（一）目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。

（二）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导等。

（三）风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。

（四）风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法。

（五）风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。

《企业内部控制审计指引》

第一章 总 则

第一条 为了规范注册会计师执行企业内部控制审计业务，明确工作要求，保证执业质量，根据《企业内部控制基本规范》、《中国注册会计师鉴证业务基本准则》及相关执业准则，制定本指引。

第二条 本指引所称内部控制审计，是指会计师事务所接受委托，对特定基准日内部控制设计与运行的有效性进行审计。

第三条 建立健全和有效实施内部控制，评价内部控制的有效性是企业董事会的责任。按照本指引的要求，在实施审计工作的基础上对内部控制的有效性发表审计意见，是注册会计师的责任。

第四条 注册会计师执行内部控制审计工作，应当获取充分、适当的证据，为发表内部控制审计意见提供合理保证。注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。

第五条 注册会计师可以单独进行内部控制审计，也可将内部控制审计与财务报表审计整合进行（以下简称整合审计）。在整合审计中，注册会计师应当对内部控制设计与运行的有效性进行测试，以同时实现下列目标：

（一）获取充分、适当的证据，支持其在内部控制审计中对内部控制有效性发表的意见。

（二）获取充分、适当的证据，支持其在财务报表审计中对控制风险的评估结果。

第二章 计划审计工作

第六条 注册会计师应当恰当地计划内部控制审计工作，配备具有专业胜任能力的项目组，并对助理人员进行适当的督导。

第七条 在计划审计工作时，注册会计师应当评价下列事项对内部控制、财务报表以及审计工作的影响：

（一）与企业相关的风险。

（二）相关法律法规和行业概况。

（三）企业组织结构、经营特点和资本结构等相关重要事项。

（四）企业内部控制最近发生变化的程度。

（五）与企业沟通过的内部控制缺陷。

（六）重要性、风险等与确定内部控制重大缺陷相关的因素。

上市公司内部控制制度指引

近来，部分上市公司显现了内部操纵失灵的现象，引起市场的广泛关注。上证所对此高度重视，并在深入研究的基础上，借鉴国际体会，起草了《上市公司内部操纵制度指引(征求意见稿)》，并于日前向社会公布征求意见。

《指引》要求，上市公司应建立内部稽核制度。内部稽核部门负责人由董事会任免，内部稽核部门至少每季度向董事会提交一次内部稽核工作报告。

为落实内操纵度建设，《指引》从强制披露的角度，对上市公司内部操纵提出了信息披露要求。一方面，要求公司在内部操纵显现重大风险时应以临时报告的形式进行披露；另一方面，要求公司在提交年度报告的同时提交内部操纵制度检查核对表，并在年度报告中披露该年度内公司内部操纵制度执行情形，同时还应针对内部操纵制度检查核对表反映的专门事项专门进行说明。

此次上证所针对上市公司内部操纵建设公布指引，是上证所一系列公司治理和信息披露规则建设工作的组成部分。下一步上证所还将针对上市公司董事、监事行为公布相关指引，使得公司治理规则体系逐步配套和完善。 (李杰)

上海证券交易所日前在其外部网站公布了《上海证券交易所上市公司内部操纵制度指引(征求意见稿)》,向社会公布征求意见。

近来,部分上市公司显现了内部操纵失灵现象,引起市场的广泛关注。上证所对此高度重视,并在深入研究的基础上,借鉴国际体会,起草了《上市公司内部操纵制度指引(征求意见稿)》(以下简称《指引》)。

该份《指引》分为五章,第一章总则,要紧借鉴国际反虚假财务报告委员会《企业风险治理--总体框架》的理念,规定了上市公司内部操纵制度的目标；第二章规范了上市公司内部操纵制度的差不多框架；第三章针对特定风险的内部操纵作出了规定；第四章要紧规范了内部操纵制度的稽核和披露；第五章则明确了适用范畴和实施时刻。

《指引》要求,上市公司应建立内部稽核制度,内部稽核部门负责人由董事会任免,内部稽核部门至少每季度向董事会提交一次内部稽核工作报告。《指引》还规定,董事会下属的审计委员会或风险治理委员会应对公司内部操纵工作进行指导,接收内部稽核工作报告,评判公司内部操纵制度运行的情形,并发表专项意见,向董事会报告。

刘捷

（复旦大学管理学院上海２００４３３）

一、内部控制指引出台的背景２００６年６月５日，上海证券交易所出台了《上海证券交

易所上市公司内部控制指引》（简称“上交所内部控制指引”），

为上市公司建立并有效执行内部控制制度提供指引，针对上

市公司内部控制的信息披露提出了强制性要求。而２００６年９

月２８日，深圳证券交易所也出台了《深圳证券交易所上市公

司内部控制指引》（简称“深交所内部控制指引”），做出了比

上交所内部控制指引更为详尽的规定。这两个版本的内部控

制指引一经颁布，就被业界称为中国版的《萨班斯—奥克斯

利法案》，这标志着我国上市公司内部控制制度及监督体系

的建设和完善已经走到了关键的时期。

其实我国对内部控制的关注早在１９９７年中国人民银行

印发《加强金融机构内部控制的指导原则》时就已经开始

了。２００５年１０月，证监会出台《关于提高上市公司质量意

见》，这是国务院首次就上市公司工作批转发布的文件。２００６

年５月１７日，证监会发布第３２号令———《首次公开发行股票

并上市管理办法》，该办法规定“发行人的内部控制在所有重

大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部

控制鉴证报告”，这是我国首次对上市公司内部控制提出具

体的要求。而在上交所内部控制指引出台的第二天即２００６年６月６日，国资委也发布了《关于印发〈中央企业全面风险管

理指引〉的通知》；紧接着２００６年７月，财政部发出了《关于成

立企业内部控制标准委员会的通知》。如此高密度的政策出

台，表明我国对内部控制制度建设的重视程度。

上市公司是资本市场的基石，上市公司的质量直接决定

了资本市场的质量。而上市公司的质量则与内部控制制度密

切相关。美国企业的公司治理指数目前已列全球首位，而其

在内部控制制度建设方面，亦是经过了从１９９２年的ＣＯＳＯ

报告到２００２年的《萨班斯—奥克斯利法案》。再到２００４年的

《企业风险管理框架》的不断努力，力图通过不断完善的监管

体系减少财务丑闻，重拾投资者的信心。尤其是２００２年的《萨