公司人格的拟制性分析

公司人格独立制度研究公司人格独立制度是现代公司法的基本原则之一，其核心思想是公司作为独立的法人，拥有自己的独立人格，与股东个人人格相分离。

这种制度的设计旨在保护公司的合法权益，促进市场经济的公平竞争。

首先，公司人格独立制度强调公司是一个独立的法人实体。

这意味着公司拥有自己的独立名称、独立财产、独立意志和独立承担责任的能力。

公司的独立人格使得公司能够以自己的名义进行民事活动，并承担相应的法律责任。

这种制度的设计有助于防止股东个人财产被公司债务所牵连，保护股东的合法权益。

其次，公司人格独立制度要求股东承担有限责任。

这意味着股东对公司债务的承担仅限于其出资额，而不承担无限连带责任。

这种制度的设计减轻了股东的投资风险，鼓励了更多人投资创业，促进了市场经济的繁荣。

同时，也使得公司更容易获得融资，扩大经营规模。

然而，公司人格独立制度也存在一些问题。

一方面，一些不诚实的人可能会利用公司人格独立制度进行欺诈、洗钱等活动，损害公共利益。

另一方面，一些股东可能会滥用公司人格独立制度，将公司作为逃避债务、规避法律责任的工具。

为了解决这些问题，一些国家开始引入公司人格否认制度。

该制度旨在防止不诚实的人利用公司人格独立制度进行欺诈、洗钱等活动，保护公共利益。

当股东滥用公司人格独立制度时，法律可以否认公司的独立人格，让股东承担连带责任。

这种制度的设计有助于维护市场经济的公平竞争，保护消费者的合法权益。

总之，公司人格独立制度是现代公司法的基本原则之一。

它旨在保护公司的合法权益，促进市场经济的公平竞争。

然而，该制度也存在一些问题，需要不断完善和调整。

引入公司人格否认制度可以更好地解决这些问题，维护市场经济的公平竞争和公共利益。

公司人格柔性化制度的探讨一、公司法人人格的概念与特征公司人格是指公司在法律上的地位或作为民事主体的资格。

具体而言，是指公司以自己的名义参加民事法律关系，享有民事权利，承担民事义务的资格。

在法律上，则体现为公司具有独立的民事能力、拥有独立的财产、独立承担责任、具有独立的诉讼主体、公司存续独立、股东不参与经营、股东有限责任等等多项内容。

其中，公司独立的民事能力、独立的财产、独立承担责任、独立的意思表示构成了公司人格的四大要素。

公司独立的民事能力确立了公司作为法人在民事主体理论上的重要性；独立的财产是公司进行业务活动的物质条件，也是公司承担财产责任的物质基础，它是公司成为法人、享有独立人格的首要条件；公司独立承担责任是公司以其全部财产对承担其债务和其他法律义务；而公司的独立的意思表达，则是公司人格独立的法律体现。

公司人格作为公司法理论的基石，具有独立性、双重性、刚硬性等的特征。

公司人格的独立性缘于公司人格的性质。

公司人格之所以与其股东之人格实现分离，是因为公司作为法律拟制上的人，它拥有独立于其成员的法人财产，自己能够作为独立的诉讼主体承担责任，自己有专门的机关承担整个公司的运行。

公司成员的退出与否并不影响其存续，公司这种独立性正是公司制度最重要的特点之一。

公司人格的双重性可以从“隔绝责任”的视角来理解；一般地，我们习惯于把这种隔绝称之为“公司面纱”。

一方面，这层面纱使股东隔绝于公司，股东仅以其出资额为限承担责任，与之相对应得是股东不能都实质干预与管理公司的日常经营事务；另一方面，这层面纱又使公司隔绝于股东，公司因为自己的债务承担责任而排除其成员的个人债务，这也被解释为公司人格的双重性特点。

公司人格的刚性是指公司人格的规定，如公司机关负责公司的经营管理，股东不得以股东身份执行公司事务等规则，适用于公司的运行全程。

在公司人格理论的演进过程中，公司人格的刚性发展无疑也是一种趋势；但这种要求也是建立在我们对于所有公司保持一致性发展上的美好期待上的。

公司的人格独立与人格否定众达朴信人力资源管理专家杨少杰有时候我很想问问那些开公司的老板们，如何理解公司？这个问题看似很荒唐滑稽，开了这么多年的公司怎么能不知道什么是公司？在沟通中，我听到过老板们最常说的是，“公司是一个盈利法人组织，承担国家法律赋予的责任，享受相对应的权益。

”但我想，除此之外应该有更为深刻的含义？作为至今为止最有效的经济组织形式，公司的出现被称作是“人类的成就”，尤其是股份公司惊人的崛起和当前无可争辩的统治性地位，被公认为是现代历史上最引人注目的现象之一。

今天，公司已是无处不在，它之所以能够赋予战略目标、获取和掌控资源、分散商业风险、突破血缘和地缘联系而成为了一个生命个体，很大程度上是因为它的独立人格。

要想理解公司，需要清楚公司“独立人格”的概念，公司虽然是以自然人作为其设立和营运的基础并以盈利作为其终极目标，但是各国公司法并不因此把公司简简单单地看作是自然人的聚合体，而是把它看作是独立于公司的所有者和公司董事的一种拟制人、拟制体，是一种法人。

此种法人能够象一个真正的自然人那样以自己的名义从事订立合同、转让和受让财产等各种商务活动；可以以自己的名义拥有法人财产，可以对外以自己的名义起诉和应诉，并以自己的财产和资本为限承担独立的责任，这就是公司人格独立表现。

我一直认为这个概念是中国企业管理中最重要但也是最容易忽视的概念。

太多的民营老板并没有把个人与公司的人格特征进行区分，导致了公司人格不独立，这个结果就是人们说了上千年的话题——公私不分，最直接的表现就是公司的财权和个人财权混在一起，混淆了个人（家庭）行为与公司行为。

被雇佣者可以付出双倍的劳动，只要他觉得做的是一个事业，是一个有使命感，目标明确，自己的价值可以充分被认可的事业，但是大多数私营老板给员工造成的印象是“打长工”，所有的付出和努力都是满足少数个体的需求，这个现象是私营企业员工满意度低，离职率居高不下的重要原因。

如果公司不具备独立人格，那成立公司还有什么意义吗？正是担心公司的独立人格不独立，公司权益被财产的主要拥有者所利用，在各国的公司法中又出现了人格否定的规定，又称“刺破公司的面纱”。

试论公司的独立人格及其否认制度我国公司法第三条规定了公司的独立人格及有限责任制度，它是公司法的基石，公司的独立人格及有限责任制度是公司制度的核心，承认公司的独立人格是公司法的核心、是原则。

但是公司的独立人格及有限责任制度是一把双刃剑，它在促进经济速度发展的同时，也具有一定的消极影响，过分强调公司的独立人格和有限责任制度，会被一些人用来作为逃避债务、刻意转嫁风险、损害公司广大债权人和其它人的合法权益的工具。

为矫枉过正，作为一种例外，公司法第二十条规定了公司人格否认制度，作为对滥用公司独立人格和股东有限责任的矫正，以维护公司的独立人格和规定有限责任这一公司制度的基石不动摇。

一、公司的独立人格与有限责任原则、公司的独立人格是把公司作为独立于公司股东（公司所有人）、公司董事的一种区别于其成员的权利主体，具有独立财产、组织机构，独立承担财产责任，具有独立的民事主体资格，依法独立享有民事权利和承担民事义务。

具有独立主体资格。

它本质上是法律赋予的。

我国现行公司法第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人人格，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

”“有限责任公司的股东以其认缴的出资为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

”这是对公司具有独立人格的法律地位、公司享有法人财产权及公司有限责任原则的规定。

公司具有股东有限责任、公司责任由且只由公司独立承担是公司有限责任原则的内容。

公司具有独立人格，保证了公司可以独立地享有财产权利和其它权利，独立地从事生产生产经营活动，独立地承担责任，它的基础在于公司的法人财产权，它的本质特征在于公司的财产及责任独立于公司股东（公司所有权人）及公司董事，以公司的财产对外承担的责任，公司的股东以其认缴或认购的资本为限承担责任。

其中最核心一部分就是公司的有限责任制度，即公司的股东以其认缴或认购的资本为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

企业人格化概述所谓企业人格化，就是企业通过一系列制度创新的手段成为―人格化企业‖的复杂过程。

所谓―人格化企业‖，就是以人为本的企业。

―人化‖的企业观认为，人各有人格特质，由人组成的企业也就必然具有群体人格特质，因此，企业也必然有自己的精神体系，这个精神体系支撑着企业的运转。

美籍奥国经济学家熊彼特（Joseph A. Schumpeter）的企业家理论认为，企业家是创新者，能够改革和革新生产的方式。

他指出，现代的资本市场能够使一个不具有资本但具有企业家才能的人，去发现愿意为他承担风险的资本家，也就是说，劳动也可以雇佣资本。

企业运行机制的人格化，在企业从抽象的存在物转化为现实的存在物的过程中，起着至关重要的作用，与此同时，企业家或者高层决策者在企业的运转中起着举足轻重的作用。

也就可以说，企业的命运由企业的人格决定，而企业家或者高层决策者的人格特质是决定企业人格化特征的最重要的因素。

企业文化是企业人格化的具体表现。

在企业的人格化精神缺位的情况下，产权明晰化所带来的外部收益，往往会在企业内部的管理耗损中流失殆尽。

与此相反，如果企业富有人格化精神（即企业精神），那么，把企业目标转化为员工个人目标，就是降低企业对市场的替代成本的最有效的途径之一。

把人格化精神作为现代企业的本质特征，是基于以下命题之上的：（1）在构成企业生产函数的各生产要素中，只有人具有能动性，其它要素的作用发挥依赖于人的操作；（2）在人力要素的操作下，各生产要素的综合作用使得企业具有了人类行为的某些倾向，如安全需要、增值冲动、经营扩张等精神状态；（3）企业只有具备了人格化精神内核，各生产要素才可能转化为现代的活企业。

企业中的人都是为了个人目标走到一起来的，企业只是大家实现个人目标的一个媒介，因此，企业不得不以人为目标，同时，为了实现人的目标，又要以人为手段，在手段和目标之间，包含着对人的合理异化。

于是，在手段、目标和异化三者之间，就必须有管理制度来加以保证，正所谓―没有规矩不成方圆‖。

四川大学李平教授：公司何以有力量，第一集，公司法人人格拟制公司法的原理，可能仁者见仁智者见智。

2001年中央电视台，10集专题片，《公司的力量》，展现了公司的历史发展，重大事件，以及它对我们生活的影响，方方面面。

公司为什么会有力量呢。

尤其是19世纪以来，这个力量的表现源源不断，原因何在呢？有很多解释，经济学、社会学、法学的解释。

尝试从法学的角度介绍一下力量来自于什么机理，我们怎么来看待这个力量。

无论在学习还是生活中，都应该有所感受，有所了解。

老师举了很多我们日常生活中的公司的例子，然后邀请同学选择其中的一个公司来谈谈它对我们日常生活的影响。

老师总结，公司的影响有两个方面：积极和消极。

公司，既是一种历史的产物，也是人为设计的一种制度。

任何事情都是一分为二的，我们对于公司的力量，怎么去理解，怎么去释放和运用它，就存在一个扬长避短。

从法律的层面看，怎么能够让它的力量尽情地释放出来，同时在释放能量的时候又能够把它有可能产生的负面影响限制在最小。

公司何以有力量，从法律层面来讲，我们不得不关注一个事实，我们已经当成一个常识性的事实。

公司是法人。

这样的事实已经不会再让我们去思考，它为什么会是一个法人。

它成为法人会有什么样的不同。

以及这个法人是怎么来的。

其实在我们司空见惯的并作为常识看待的现象中，我们能够找到公司力量所在的一个因素。

公司作为法人是怎么来，它会有一些什么样的效果，对公司力量来讲是一种什么样的效果。

理论上的法人，其实是一种社会组织，它并非是常识上所讲的有生命的自然体。

它实际上是人为构造的，也就是，将自然人的人格与社会组织做一个拟制，使社会组织也取得自然人的人格。

但这个拟制是怎么形成的呢。

公司人格独立制度是指以公司为主体的法律实体，具有独立的法人地位和财产权利义务，与其股东、董事、高管等自然人分开看待，被视作一种拥有独立意志和行动能力的经济组织形式。

在这种制度下，公司的行为和责任归属于公司本身，而非个人，从而保护了公司的独立性和稳定性。

本文将就公司人格独立制度的起源、特点、现状及未来发展进行探讨。

一、公司人格独立制度的起源公司人格独立制度的起源可以追溯到19世纪末期的英国。

当时，随着工业革命的兴起，越来越多的企业采用公司形式进行经营，以便更好地融资、扩大规模和分散风险。

而这种形式带来的问题就是，如果公司遇到债务危机或者法律诉讼，股东和董事可能会因此承担过多的个人风险，从而影响到他们的个人财产和信用评级。

为了解决这一问题，英国于1862年颁布了首部《公司法》，正式确立了公司人格独立制度。

这一制度的主要内容就是将公司视为拥有独立法人地位和财产权利义务的主体，从而使其行为和责任归属于公司本身，而非个人。

二、公司人格独立制度的特点1. 独立权利和义务：公司作为法律实体，拥有自己的权利和义务，包括签订合同、获得财产权和承担债务等。

2. 独立财产：公司的财产归公司所有，与其股东和董事等自然人的财产分开管理和支配。

3. 独立责任：公司的行为和责任归属于公司本身，而非个人，从而保护了公司的独立性和稳定性。

4. 独立决策：公司可以根据自己的需要和利益进行独立决策，而不受股东和董事等自然人的影响。

5. 独立生命周期：公司的生命周期与其股东和董事等自然人分开看待，因此即使股东和董事发生变化，公司本身仍然存在。

三、公司人格独立制度的现状目前，公司人格独立制度已经成为了全球范围内最为普遍的公司组织形式之一。

在美国、欧洲、亚洲等地，大部分的公司都采用了这种形式进行经营。

同时，随着全球化和数字化的发展，不少国家和地区也开始逐步完善和调整自己的公司法律体系，以更好地适应新的经济形势和市场需求。

不过，值得注意的是，公司人格独立制度也存在着一些问题和挑战。

公司人格独立制度研究一、公司人格独立制度的法理基础公司作为法人实体，拥有独立于其股东及创办人的人格。

这一制度的法理基础，是现代公司法架构中最核心的概念之一。

（1）法律地位的确立公司人格独立意味着公司自成立之日起，就按照法律规定享有独立的权利与义务，可以独立进行民事活动。

（2）责任限制原则公司的债权债务由公司自身承担，股东对公司的债务仅限于其出资额，这保护了股东的利益，也使债权人明确了债务的归属。

二、公司人格独立的经济功能公司人格独立不仅有其法理基础，也在经济活动中发挥着重要的功能。

（1）投资促进机制由于股东责任有限，潜在投资者可能更愿意投资，这对经济的发展和公司的成长均有积极影响。

（2）风险分散效应公司人格独立使公司债务与股东个人财产相分离，有助于风险的分散，维护经济秩序的稳定。

三、公司人格独立与内部治理公司人格独立对公司的内部治理同样具有重要影响。

（1）公司治理结构独立的公司人格要求公司必须建立起一套完整的治理结构，包括股东大会、董事会和监事会，以确保权力的合理分配和运作的有效监督。

（2）利益关系协调公司人格的独立亦需要合理协调公司内部的利益关系，包括股东利益、管理层利益与公司整体利益之间的平衡。

公司人格独立制度的确立及其所具备的法理基础和经济功能，为公司的运营和发展提供了坚实的基础。

在下一部分，我们将进一步探讨公司人格独立制度面临的挑战与问题，以及对策与改进建议，以便更深入地了解这一法律制度在现代经济社会中的实际应用和效果。

公司人格独立作为一项基础性法律制度，在实际运用中面临着诸多挑战，这些挑战不仅影响着公司制度的健全性，也对公司的持续发展构成了潜在威胁。

一、挑战与问题实践中，公司人格独立制度经常受到挑战，尤其是在公司滥用法人独立地位的情况下。

（1）过度保护股东利益虽然股东对公司债务的责任是有限的，但这有时却被作为逃避债务的手段，影响债权人的利益。

（2）法人治理结构的弊端公司内部的监督机制不健全时，可能导致管理层滥用权力，损害公司及股东的整体利益。

公司人格科目公司法教师章合运学生崔一菲学号 200808010434公司的演进是一个漫长的历史过程，合伙企业作为公司演进的起点形式，其是最早出现的不同于独资企业个体经营的联营形式。

但是此种联营形式不具有独立人格。

公司独立人格的产生和确立也如公司的演进一样，表现为从低级到高级的辩证统一过程，具体为由分散的个人人格到由数人聚集而成的团体人格，最后到公司的独立人格。

公司采取了合伙经营、利益共享、风险共担、权利义务相对应的最一般的组织原则，在此基础上发展成为具有独立人格的公司。

公司的独立人格，使公司成为独立的民事主体，能够独立地从事民事活动，享受权利并承担民事责任，这无异于给予了公司独立的自主权利，使之成为市场经济中具有强大生命力的有机体。

其中，股份公司和有限责任公司是公司人格制度发展的高级形态,并为目前世界各国所普遍采用。

公司人格独立理论是公司制度存在与运行的基础，公司独立人格是现代法律文明所作的一种具体体现，但是公司独立人格是一把双刃剑，其在给公司股东分担和限制风险的同时，也为股东滥用公司独立人格，牟取不正当利益提供了可乘之机，同时为逃避债务者打开了方便之门。

我国公司法为了规制滥用公司独立人格的现象，推行了法人人格否认制度即“揭开公司面纱制度”，但由于现实生活中公司独立人格的判断标准不一，致使这一制度难以推行。

本文从这一问题出发，通过各种判断标准的分析，提出以独立财产和独立意思为基本判断要素，其中独立意思为本质要素。

以此来判断公司人格是否独立，进而准确谨慎的适用法人人格否认制度，规制滥用公司独立人格现象，促进公司良性发展，促进经济发展。

公司虽然是以自然人作为其设立、营运的基础，以营利作为其终极目标，但是，各国公司法并不因此而把公司看作是自然人之聚合体(aggregate)，而是把它看作是独立于公司所有权人和公司董事的一种拟制人、拟制体(fictitious being or artificial entity)，是一种法人。