关于以集合资金信托方式募集资金设立MBO投资基金的设想

MBO内部融资方案MBO（Management Buyout）是指企业内部管理层通过资本市场或银行贷款等方式购买所处企业的全部或部分股权的行为。

MBO内部融资方案是指进行MBO交易时，内部管理层如何筹集资金购买股权。

1.银行贷款：管理层可以与银行建立合作关系，以购买股权作为抵押向银行贷款。

银行通常会要求管理层提供详细的财务数据、未来收入预测、资产评估报告等信息，以评估企业的借款能力和还款能力。

贷款的利率和条件将根据企业的风险和信用评级进行确定。

此外，还可以探索与银行合作进行共同投资的可能性。

2.资本市场融资：管理层可以通过向公众发行股票或债券的方式筹集资金。

融资渠道包括证券交易所的上市、私募股权和债券投资者等。

这种方式需要进行充分的市场调研，确保市场对企业未来发展的看好并愿意投资。

3.私募融资：管理层可以与风险投资机构、私募股权基金或其他专业投资者合作，从中筹集资金。

这种方式通常要求管理层向投资者提供详细的商业计划书、财务数据和未来收入预测。

投资者可能要求获得一定的股权或投资回报。

4.内部股权转让：管理层可以与现有股东进行谈判，以购买他们的股权。

这种方式的好处是可以避免与外部投资者分享控制权，保持更高的决策自主权。

管理层可以与现有股东商议购买股权的价格和付款条件。

5.员工股权计划：管理层可以向员工出售股权期权或股票，以换取他们的资金或努力的投入。

这种方式可以增加员工的责任感和动力，进一步凝聚团队力量，同时也可以筹集部分资金。

此外，管理层还可以采取多种内外结合的方式进行融资，以分散风险和增加融资的灵活性。

例如，通过与银行贷款结合发行债券，或与风投机构合作进行私募融资等。

信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

信托公司依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；信托公司违背信托合同、处理信托事务不当使信托财产受到损失，由信托公司以固有财产赔偿。

不足赔偿时，由投资者自担。

1. 投资有风险，投资者认购信托单位前应当认真阅读信托计划说明书和其他信托文件。

2. 投资者符合信托文件规定的认购资格时，方可以认购信托单位；投资者认购信托单位，即视为已允许承受信托文件规定的各项风险。

3. 受托人、委托人代表等相关机构和人员的过往业绩不代表信托计划未来运作的实际效果；信托计划的既往业绩并不代表将来业绩。

4. 受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证投资于信托计划无风险，也不保证最低收益。

ⅩⅩ国际信托有限公司【】公司【】银行股分有限公司【】证券股分有限公司ⅩⅩ国际信托有限公司ⅩⅩ信托·【】证券投资集合资金信托计划【】个月投资于国内证券交易所挂牌交易的 A 股股票、新股申购、封闭式基金、开放式基金等人民币1 元不低于【】万元，不高于【】万元中华人民共和国境内的个人投资者和机构投资者认购资金不满300 万元的个人投资者不超过50 人，机构投资者和单笔认购资金300 万元以上的个人投资者数量不受限制优先信托单位次级信托单位信托计划说明书依据《中华人民共和国信托法》和其他有关法律法规的规定，以及《ⅩⅩ信托·【】证券投资集合资金信托合同》编写。

信托计划说明书阐述了ⅩⅩ信托·【】证券投资集合资金信托计划的基本情况、信托计划服务机构的基本情况、信托合同摘要、风险警示等信息，投资者在做出认购信托单位的决定前应子细阅读信托计划说明书以及其他信托文件。

受托人承诺信托计划说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

受托人没有委托或者授权任何其他人提供未在信托计划说明书中载明的信息，没有委托或者授权任何其他人对信托计划说明书作任何解释或者说明。

信托案例系列分析之一：伊利MBO案例分析——兼论信托在MBO中的适用空间和风险北方国际信托投资股份有限公司战略发展研究所二零零五年一月MBO（Management Buy－Out）是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益降低公司治理成本的一种收购行为。

在“国退民进”的浪潮中，MBO曾被视为国有资本从竞争性领域中退出的有效通道之一。

但在当前我国的法律政策环境下，MBO在股权定价、收购主体、资金来源等方面存在难题。

在“一法两规”颁布，信托回归主业后，信托被业内人士视为实施MBO的灵丹妙药。

海正药业、四川全兴、宇通客车等纷纷借道信托成功地设施了MBO，但在伊利事件爆发后，我们不得不重新审视信托在MBO中的作用和风险。

一、伊利事件回顾2003年7月，金信信托以10元/股、总价2.8亿元从呼和浩特市财政局手中受让的伊利股份14.33%国有股过户完成，金信信托正式成为伊利第一大股东。

在收购伊利时，金信明确作出了“收购人有意保持伊利公司在人员安排、经营管理上的独立性和稳定性，支持公司在现有管理层领导下按预定发展规划管理运作，原则上不干涉伊利公司的日常经营活动”的承诺。

到现在为止，金信信托确实也履行了该承诺，伊利股份没有任何一位金信信托委派过去的高管。

2003年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共为2.8亿元，与金信信托付给呼市财政局的股权转让款相同。

2004年4月，伊利股份独立董事俞伯伟提出质疑：“伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是不是和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。

”2004年6月16日，伊利股份临时董事会通过了罢免俞伯伟独立董事资格的议案。

2004年12月27日，伊利股份大股东金信信托投资股份有限公司所持有的公司56057486股社会法人股，和呼和浩特华世商贸有限公司所持有的8448482股社会法人股被内蒙古自治区人民检察院因案件查办需要依法予以冻结，冻结期限从2004年12月24日起至2005年12月23日止。

（２００8年第21期）财会研究摘要：在国外，MBO 往往是杠杆收购（LBO ），它的完成需要融资机构的帮助。

但是，在我国由于相关法律不健全，在融资等诸多方面还存在很多问题，致使MBO 过程中出现了许多失败的案例，伊利股份的MBO 就是较为典型的一个。

本文详述了伊利股份MBO 的全部过程，并剖析了其失败的原因，希望能对以后的企业改制有所借鉴作用。

关键词：伊利股份MBO 公司治理一、案例回顾（一）事件回放2003年3月18日，伊利股份公告，金信信托将受让原大股东所持国有股，成为新大股东。

2003年4月8日即公告获得财政部批复。

2003年7月，金信信托出资2.8亿元，以10元/股从呼和浩特市财政局手中受让了占伊利股份14.33%的国有股，正式成为伊利第一大股东。

在入主伊利股份之后，履行其开始的承诺，未派任何董事、监事和其他管理层人员。

2002年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共计2.8亿元，与金信信托受让伊利股份14.33%的国有股所用的资金总额相同。

对于伊利投资国债，独立董事俞伯伟提出质疑。

他认为，8月11日伊利决定在2004年年底将国债全部出售完毕，然而截至8月20日，伊利国债投资累计损失总额为2321.83万元。

伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，可能与MBO 需要资金有关系，他怀疑国债投资是伊利股份公司资金体外循环的通道。

2004年6月，伊利独董事件暴发，正是该事件最终导致中国证监会介入调查。

当时伊利的三名独立董事俞伯伟、王斌和郭晓川发出《独立董事声明》，要求对伊利股份巨额国债投资和华世商贸公司等问题聘请独立审计机构进行全面审计。

然而在8月3日，俞伯伟却在伊利股份的临时股东大会上被罢免，同日王斌也提出辞职。

伊利独董风波爆发以后，伊利股份和三名独董纷纷约见媒体，发言非常积极，而作为“战略投资者”的金信信托却未见有任何主动的表态。

MBO的运作方式及其关键问题(doc 11页)MBO的运作方式及其关键问题十六大报告提出国有资产要分级管理，要有计划地实施国有股减持，这为MBO从幕后走向前台提供了政策保障。

我国目前有11万亿国有资产，其中有2/3需要盘活，这幺多的国有资本要从竞争性领域退出，可选择的对象无非是外资、民营资本和身处其中的管理层，MBO必将成为国有经济布局战略性调整的重要手段之一。

目前，由于我国相关的法律法规还不配套、各类制度机制不健全，MBO市场的发展一直是举步维艰、陷阱重重，致使MBO从一开始引进我国就毁誉参半，成为争议的焦点。

业界需要规则，市场呼唤规范，只有在健全的法律法规的指引下，才能形成有效的市场、合法的收购主体、有法可依的定价模式和融资渠道，才能保证MBO的运作安全有效，走上健康发展之路。

那幺一个规范的MBO方案是怎样运作的？我国在MBO运作过程中有哪些关键的问题及其管理者决策的依据是什幺？本文将对此进行初步的探析。

一、一个完整的MBO方案是怎样操作的MBO是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，从而使企业的原经营者变成了企业的所有者的一种收购行为。

对于MBO的产生，理论界的主要解释是MBO节约了代理成本，这种节约体现在两个方面：诱导专用人力资本的投资是导致MBO的根本原因；信息优势使管理层实际获得了公司的控制权，控制权与剩余索取权的分离带来了经济学上的经典代理问题，而MBO使两权合一，节约了两权分离带来的成本。

从这里可以看出，MBO对我国企业改制工作具有重要的意义：明晰产权、所有者回归；降低代理成本、提高企业经营管理效率；股权激励，培育中国企业家阶层；国内产业结构调整，国有资本从一般竞争性行业的退出等。

MBO没有一个固定模式，也不存在保证成功的模式。

它的判断标准是能使企业的管理层、所有层都有一个比较满意的方案，而且在这个方案的基础上能够使得这个企业得到可持续的发展。

MBO内部融资方案前提:1、目标公司的银行授信额度大于MBO所需融资额；2、目标公司的可变现流动资产大于MBO所需融资额；方案1、目标公司股东、管理层、信托公司议定收购方案：由信托公司制定一个非定向（实为定向)股权投资计划，设置优先收益和劣后收益两种收益结构。

2、目标公司将自有资金投资该计划的优先受益部分，管理层将其所筹资金投资该计划的劣后受益部分。

3、信托公司将所筹集的信托资金收购公司股东的股权，达到相对控股地位。

4、目标公司因长期的信托投资而产生短期的流动资金缺口，借入银行贷款满足营运资金需求。

5、由于管理层在信托计划中享有劣后受益，如果经营失误其投资损失将成倍放大，同样，如果经营得当其投资收益将倍增，而目标公司的投资相当于债券投资,享有固定收益。

这样，就构造出了一种良好的公司治理机制和管理层激励机制.6、管理层将其每年所得的劣后收益委托信托公司向目标公司发放贷款,替换部分银行贷款，一方面可以将公司收益锁定在管理层，另一方面也可以为公司提供长期稳定的负债资金。

方案的优点：1、以迂回的方式利用银行贷款进行股权投资；2、以合规的方式分享目标公司的股权收益；3、无需进行私募融资；我国MBO的运作由于国情、法律体系、资本市场发育程度等全方位的差异，我国MBO与美国存在很大差异（见表1)。

因此,可以说我国MBO处于发端阶段。

在这种背景下,政策难以制定符合中国国情的MBO法规,一切都在尝试中.我们只能结合已经发生的案例阐述国内MBO的一些关键环节。

（一）收购准备阶段MBO收购前准备工作包括：第一，与有关政府部门的沟通与协调。

在“分级管理，分级所有"的国有资产管理体制下，中央政府企业对MBO的态度倾向保守，而地方政府对于大型企业MBO也比较保守，对于中小型企业MBO则比较开放,特别是对经营不好的企业将可能给予更多支持,但管理层多不想收购。

由于各企业在当地重要程度的不同、企业管理层对企业贡献的不同、对政府影响力的不同，因此现在获得政府批准的成功的案例并不一定在任何情况下都适用。

论ＭＢＯ融资渠道及其法律的完善李戈（太原师范学院政法系。

山西太原０３００１２）摘要：随着国企改革的深入，人们越来越清楚地认识到，必须对国有经济进行战略性重组，实现国有资本从一般性竞争部门向战略部门集中。

本文在指出我国ＭＢＯ融资法律制度存在的问题的基础上。

从规范引导银行资金、私募基金、信托参与管理层收购的角度，提出了完善我国相关法律制度的思考和建议。

关键词：ＭＢＯ；管理者收购；融资法律制度中图分类号：Ｆ２７１，ＤＦ４３８文献标识码：Ａ文章编号：１００８—８８８１（２００９）０４—００１３—０１一、引言ＭＢＯ（ＭａｎａｇｅｍｅｎｔＢｕｙ—Ｏｕｔｓ）即“管理者收购”。

或“经理层收购”和“经理层融资收购”。

所谓管理层收购，是指公司的管理者或经理层利用杠杆收购的方式，利用自筹、借贷等方式所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成企业的所有者的一种收购行为。

长期以来，我国的一些围有企业缺乏效率的问题，经营者的长期激励和选择的问题均未从根本上得到解决。

随着国企改革的深入，人们越来越清楚地认识到，必须对国有经济进行战略性重组，实现国有资本从一般性竞争部门向战略部门集中。

另一方面，在改革开放初期成立的一些所谓“民营集体企业”，一直没有出资者主体，企业的发展壮大主要靠银行贷款和企业的自身积累，由于产权不清造成企业发展滞缓的问题亟待解决，这就为围内ＭＢＯ提供了可能。

从目前来看，国内进行ＭＢＯ的作用具体表现在四个方面：一是解决围有企业“所有者缺位”问题，促进闺企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍；三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退ｔｐ，；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。

因此加强我国ＭＢＯ融资问题研究，具有重要的现实意义。

二、我国ＭＢＯ融资法律制度存在的问题（一）银行资金来源的法律问题《证券法》修汀后将禁止银行资金违规流人股市改为依法拓宽资金人市渠道，禁止资金违规流入股市，但管理层收购仍然无法利用银行资金来融资。

MBO集合资金信托背景资料一、什么是MBO？MBO，即Management Buy-out，译成中文是“管理者收购”、“经理层收购”或“经理层融资收购”。

在资本市场相对成熟的西方发达国家，MBO是LBO即“杠杆收购”（Leveraged Buy-out）的一种。

MBO即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

二、 MBO的特征1）MBO的主体是目标公司内部的经理层和管理人员。

他们通常会设立一家新的公司，并以该新公司的名义来收购目标公司。

通过MBO，他们的身份由单一的经营者变为所有者和经营者合一的双重身份。

2）MBO的实现形式主要是通过借贷融资来完成的。

目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力，融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为收益持有人带来预期的价值。

3）MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业，通过MBO，可节约代理成本、获得巨大的现金流入并给投资者带来超额回报。

4）MBO完成后，一般公司会寻求机会上市套现，使得MBO 的投资者获得超常的回报。

三、 MBO的意义（一）MBO的普遍意义MBO作为一种制度创新、对于整合治理结构，降低代理成本、提高管理水平以及优化资源配置都有着重大意义。

1、MBO能有效地促进企业治理结构和产业结构的调整。

1）通过MBO分离、分拆或剥离企业多余的分支部分，能使企业得以集中资源优势，深入拓展核心业务。

2）MBO为企业提供了转移经营重点的途径，使企业可以从原有的老行业中退出，转入成长性高、发展潜力大的行业。

3）MBO可帮助企业实施持续的“张缩型”发展战略。

企业需要通过广泛的收购活动来发挥规模优势、补充优良资产、提升业务空间；同时也需要通过MBO来改组或出售不合适的资产或分支机构。

4）目标企业的股东从出售分支机构中可获得现金收入，用以从事新的项目投资，并减少对外部融资的依赖。

今年3月12日,财政部叫停了MBO。

一度活跃的管理层收购似乎销声匿迹了。

然而,实际上，MBO并未从此偃旗息鼓，在今年一些上市公司的公告中，MBO的身影若隐若现。

有关专家指出，由于政策面上有限制，因此操作手法和表现形式更为隐蔽，不妨称这种现象为“曲线MBO”。

据统计，今年实施这种变通MBO的上市公司在20家左右。

8月15日，南京新百（600682）发布公告称，拟对控股子公司南京东方商城有限责任公司进行改革，即由东方商城17名管理人员实施管理层收购(MBO)，拟收购总股本24600万股中的12550万股，其中收购公司转让股权的8350万股。

拟收购每股价格为1.01元，总资金需求量为12675.5万元，其中管理层自筹现金10%计1267.55万元，其余90%计11407.95万元由无锡国联信托投资公司通过信托方式，管理层人员各自与信托公司签订股权委托协议进行融资收购。

东方商城实施管理层收购后，公司的持股比例将从原先的79.67%下降到45.73%。

铜峰电子(600237)的股权转让公告中也出现了管理层的影子。

据公告，公司第三大股东铜陵市国有资产运营中心和第六大股东安徽省铜陵市电子物资器材公司有意向铜陵市天时投资有限公司转让其持有的铜峰电子1440万股和40.8万股国有法人股。

据介绍,天时投资是于2003年6月由安徽铜峰电子(集团)公司和铜峰电子的职工利用部分身份置换费和奖励基金出资组成的民营性质的投资公司。

如果此次股权转让成功，该公司将实现职工身份和公司产权的双重转换，最终将有望完成MBO。

在江浙一带由于历史原因，一些上市公司有很深的民营企业背景，今年以来，相继有几家公司进行了曲线MBO。

在红豆股份（600400）的曲线MBO中，无锡港下集体资产管理有限公司转让其持有的1000万股给公司创始人周耀庭先生。

江苏吴中（600200）通过大股东吴中集团的改制实现曲线MBO，董事长赵唯一等16位自然人将持有吴中集团60%股权，成为公司最终控制人。

信托公司集合资金信托计划管理办法文章属性•【制定机关】中国银行业监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2007.01.23•【文号】中国银行业监督管理委员会令2007年第3号•【施行日期】2007.03.01•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】信托与投资正文*注：本篇法规已被《中国银行业监督管理委员会关于修改＜信托公司集合资金信托计划管理办法＞的决定》（发布日期：2009年2月4日实施日期：2009年2月4日）修订中国银行业监督管理委员会令（2007年第3号）《信托公司集合资金信托计划管理办法》已经2006年12月28日中国银行业监督管理委员会第55次主席会议通过。

现予公布，自2007年3月1日起施行。

主席刘明康二○○七年一月二十三日信托公司集合资金信托计划管理办法第一章总则第一条为规范信托公司集合资金信托业务的经营行为，保障集合资金信托计划各方当事人的合法权益，根据《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内设立集合资金信托计划（以下简称信托计划），由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务活动，适用本办法。

第三条信托计划财产独立于信托公司的固有财产，信托公司不得将信托计划财产归入其固有财产；信托公司因信托计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入信托计划财产；信托公司因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，信托计划财产不属于其清算财产。

第四条信托公司管理、运用信托计划财产，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为受益人的最大利益服务。

第二章信托计划的设立第五条信托公司设立信托计划，应当符合以下要求：（一）委托人为合格投资者；（二）参与信托计划的委托人为惟一受益人；（三）单个信托计划的自然人人数不得超过50人，合格的机构投资者数量不受限制；（四）信托期限不少于一年；（五）信托资金有明确的投资方向和投资策略，且符合国家产业政策以及其他有关规定；（六）信托受益权划分为等额份额的信托单位；（七）信托合同应约定受托人报酬，除合理报酬外，信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利；（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他要求。

安徽丰原集团有限公司（简称：丰原集团）原为地方国有独资授权经营的加工制造企业。

主要拥有丰原生化（现已被中粮集团收购）、丰原药业(000153,股吧)、丰原食品、宿州生化（生物乙烯）、江苏江山制药、丰原明胶等六家生产企业及一个国家级发酵工程技术中心。

2011年8月8日，一纸公告，丰原集团变身为民营企业，这意味着以李荣杰为首的管理层实现MBO。

集团改制随着集团的发展，原有的体制已不适应，丰原集团便计划实施股权激励和引进战略投资者。

截至2008年10月31日，安徽国信资产评估有限责任公司对丰原集团的净资产做出评估，合并总资产24.14亿元的丰原集团，评估净资产值为5.36亿元。

这便成了日后丰原集团改制的价格制定依据。

2009年2月23日，丰原集团向蚌埠市人民政府上报集团改制方案。

2009年7月28日，蚌埠市人民政府下发《关于安徽丰原集团有限公司改制方案的批复》。

这份文件，拉开了丰原集团改制的大幕。

如图一所示。

图一在这份改制方案中，管理层（主要经营者35%、管理骨干40%、技术骨干25%）受让丰原集团25％股权，这25%的股权折为丰原集团净资产的35%（55,752万元×35%=19,513万元）。

这部分股权采取股权激励的方式，以奖励股份和出售股份实行。

在敲定了股权转让的2009年年底，丰原集团的净资产已经由5.36亿元飙升到7.27亿元，短短一年净资产就增值了2亿元，而同期的少数股东权益仅仅增长了1000万元左右，从4.92亿元增长到5.05亿元。

国企转民企之后短期净资产暴涨的速度实在让人瞠目。

其中，股权激励总额（即丰原集团净资产的35%）的50%用以股权激励，另外50%按照0.5的折价系数出售。

按推算，管理层仅需约为4,878万元（19,513万元×50%×0.5）的价格便获到丰原集团25%的股权。

显然，丰原药业实际控制人的本次股权激励规模空前。

根据《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的函》规定，用于奖励股权（份）和以价格系数体现的奖励总额之和，不得超过试点企业近3年税后利润形成的净资产增值额的35%，其中，奖励股权（份）的数额不得超过奖励总额之后的一半。

MBO实操中的难点及解决思路MBO作为企业并购重组的一种模式，在证券市场发达的国家曾经风靡一时，其发起的动因主要是解决经理人代理成本的问题，意在解决公司的所有者结构和控制权结构。

其中一个显著的特点是各种融资工具的应用。

而中国的产权制度与西方截然不同，这也就决定了中国MBO的动因和特点有着自身鲜明的特点。

在中国企业中，产权制度一直是个焦点问题，复杂又棘手。

MBO近一时期的蓬勃发展和广泛关注，实际上也是政府有关政策和规定的相继出台和企业产权制度改革发展阶段所需的合力推动的结果。

由于兴起的动因不同，加之中国证券市场还缺乏有效的融资工具，因此我国现阶段的MBO操作有着决然不同的特点，其面临问题也与西方迥然不同，这就决定了其解决方案必然是极其本土化的。

MBO实操中的难点及解决思路1.政策风险由于中国的MBO更多地担负着解决企业产权改革的使命，操作起来极为敏感。

尤其是目前在中国的证券市场，绝大多数是国有企业，其国有股东的变更需经国务院国资主管部门的审批，不仅要面对国有资产是否流失这个难以回答的问题，而且审批时间不定，增加了交易成本和挫败等诸多不利因素，无形中给企业MBO 的操作增加了难度。

目前较多已公布信息的上市公司仍处于焦急的等待状态，且操作MBO的国内企业大多异常低调。

根据新的国资管理体制改革思路，地方政府在处置国有资产的产权变动时将会拥有更大的自主权，这也为推动MBO带来机会。

地方政府拥有最终审批权，将使MBO在政策上具有较强的可操作性。

当然，由于目前仅停留在思路上，尚未有配套的可供操作的条文，具体内容需等到2003年“两会”后一段时间内方能见分晓。

相关链接：十六大报告中关于国资改革思路的阐述四、经济建设和经济体制改革（四）坚持和完善基本经济制度，深化国有资产管理体制改革继续调整国有经济的布局和结构，改革国有资产管理体制，是深化经济体制改革的重大任务。

在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性。

集合资金信托计划集合资金信托计划是一种特殊的信托计划，通常由专业信托公司或金融机构发起和运作。

该计划的主要目的是为一组投资者集中资金，然后由专业管理团队进行有效的投资，以实现最大化的收益。

在这个计划中，投资者作为受益人享有信托财产的收益。

集合资金信托计划的运作方式集合资金信托计划通常由信托公司发起，并向潜在投资者发行信托份额。

投资者可以通过购买这些信托份额来参与该计划。

信托公司负责管理和投资这些资金，以实现投资组合的最佳回报。

在管理资金方面，信托公司通常会设立专门的管理团队，负责制定投资策略、选择投资标的和监督投资组合的表现。

他们会根据投资目标和风险偏好来调整资产配置，以确保投资组合的持续增长和风险控制。

投资者可以根据自己的财务需求和风险承受能力选择参与不同类型的集合资金信托计划。

有些计划可能专注于固定收益投资，而另一些可能更注重股票或其他资产类别的投资。

集合资金信托计划的优势集合资金信托计划具有以下几个优势：分散投资风险由于集合资金信托计划会将资金投资于多种不同的资产中，投资者可以实现投资风险的有效分散。

即使某些资产表现不佳，其他资产的优势也可以帮助平衡整个投资组合的风险。

专业管理由于信托公司的专业管理团队负责投资组合的管理，投资者无需自己研究市场和投资，可以借助专业团队的专业知识和经验获得更好的投资回报。

透明度和流动性集合资金信托计划通常具有良好的透明度，投资者可以随时查询其投资组合的情况和表现。

此外，由于信托份额可以在二级市场自由买卖，投资者在需要资金时可以相对较容易地变现。

集合资金信托计划的风险尽管集合资金信托计划具有众多优势，但也伴随着一定的投资风险：市场风险集合资金信托计划的投资表现受到市场波动的影响，特别是在经济不稳定或金融动荡的情况下，投资组合可能面临较大的价值波动风险。

管理风险尽管信托公司会设立专业的管理团队，但管理团队的投资决策可能会出现偏差，影响整个投资组合的表现。

流动性风险有些集合资金信托计划可能面临流动性风险，即在需要变现时，由于二级市场上的交易受限，投资者可能无法按时变现。

1国际上常用的MBO融资方式行和非银行金融机构尚不能对MBO提供全面直接的融资支持。

一方面,由于我国《商业银行法》《保险法》的规定限制了向金融机构贷款;另一方面,由于我国信用体制的不健全,企业间普遍存在着三角债的风险,使个人通过银行融资难上加难。

2)企业发行债券限制过多。

我国的《公司法》对债券的发行主体、发行条件等都作了严格的规定,这些都直接制约了MBO资金的使用。

3)资本市场不够发达。

西方发达国家健全的资本市场为杠杆收购提供了有效的融资渠道和金融工具,为股票、债券等产权和债权的流动提供了极大的便利,并大大降低了企业收购的成本。

尽管近年来我国资本市场有了一定的发展,但总体来看,市场尚不成熟,金融工具单一、融资渠道不畅等都不利于企业筹集MBO 所需的巨额资金。

随着金融市场和相关法规的完善以及外资的介入,我国MBO的融资方式呈现出多元化和规范化的发展态势,主要表现为MBO私募基金和信托资金计划的崛起。

第一,MBO私募基金,MBO的高投资回报率和资金短缺的矛盾客观上促进了私募基金的发展,私募MBO基金既可以向管理层提供借款,也可以股权融资方式提供资金。

第二,信托资金,管理层收购资金信托计划集合机构投资者的资金,运用于对管理层贷款融资、股权投资等,实施管理层收购计划并获取贷款利息、股权红利以及股权转让溢价收益等投资回报。

第三,风险投资,风险机构提供的风险资金也可作为MBO的收购资金的来源之一。

这三种新兴的融资渠道的共同特点是在融资的同时“融智”,获取MBO资金的同时,规范、高效地促进MBO的顺利完成,降低MBO的风险,将成为未来MBO资金来源的主渠道。

2.2融资的合法性问题合法性是指MBO融资来源的合法性问题。

由于目前我国各种经济法律法规的不系统,相互之间存在许多不协调的地方,MBO的实施存在着潜在的法律障碍。

例如,我国《贷款通则》明确提出借款不得用于股权投资,对企业之间的借贷行为也做出了严格限制。

《公司法》60条明确规定:董事、经理不得以公司资产为本公司股东或其他个人借款提供担保。