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XXXXX任公司章程第一章总则第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为发展成都经济作为贡献。
依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条公司名称：XXXXX第三条公司住所：XXXXX第四条公司由4个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第五条经营范围：XXXXXXX营业期限：XXXX第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章注册资本第七条公司注册资本为XXXX万元人民币。
第九条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。
出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十一条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十二条股东的权利：一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；三、选举和被选举为公司执行董事或监事；四、股东按出资比例分取红利。
公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；五、公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权；六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十三条股东的义务：一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；二、以认缴的出资额为限承担公司债务；三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资四、遵守公司章程规定的各项条款。
第一章总则第一条为规范母子公司设立行为，加强母子公司管理，提高公司整体运营效率，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司设立母子公司及母子公司之间的管理。
第三条母子公司设立应遵循合法、合规、高效、有序的原则。
第二章母公司设立第四条母公司设立应符合以下条件：1. 具备独立法人资格；2. 符合国家产业政策和行业规划；3. 具有较强的经营管理能力；4. 拥有稳定的市场地位和良好的社会信誉；5. 具备较强的资本实力和盈利能力。
第五条母公司设立程序：1. 母公司筹备组根据公司发展规划和市场需求，提出设立母公司的申请；2. 母公司筹备组向公司董事会提交设立母公司的申请报告；3. 公司董事会审议通过设立母公司的申请报告；4. 母公司筹备组办理工商注册登记手续；5. 母公司筹备组组织召开第一次股东会，选举产生董事会、监事会；6. 母公司筹备组制定公司章程，并报公司董事会审议通过。
第三章子公司设立第六条子公司设立应符合以下条件：1. 符合国家产业政策和行业规划；2. 具有较强的经营管理能力；3. 拥有稳定的市场地位和良好的社会信誉；4. 具备较强的资本实力和盈利能力。
第七条子公司设立程序：1. 母公司根据业务发展需要，提出设立子公司的申请；2. 母公司董事会审议通过设立子公司的申请报告；3. 母公司筹备组向子公司所在地的工商部门提交设立子公司的申请；4. 工商部门审核通过后，颁发营业执照；5. 子公司筹备组组织召开第一次股东会，选举产生董事会、监事会；6. 子公司筹备组制定公司章程，并报母公司董事会审议通过。
第四章母子公司管理第八条母公司对子公司实行统一管理，包括财务管理、人力资源、业务管理等方面。
第九条母公司应加强对子公司的监督，确保子公司依法经营、合规经营。
第十条母公司应定期对子公司进行业绩考核，根据考核结果对子公司进行奖惩。
第五章附则第十一条本制度由公司董事会负责解释。
第1篇甲方：（公司名称）地址：________________________法定代表人：____________________联系电话：______________________乙方：（公司名称）地址：________________________法定代表人：____________________联系电话：______________________鉴于甲方和乙方（以下简称“双方”）均有意共同投资设立一家新的公司（以下简称“目标公司”），为实现双方的共同利益，经友好协商，特订立本协议如下：第一章总则第一条合作宗旨双方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，共同出资设立目标公司，以实现资源整合、市场拓展和经济效益的最大化。
第二条合作内容本协议所称合作内容是指：1. 甲方以其拥有的资产、技术、品牌等投入目标公司；2. 乙方以其拥有的资金、市场渠道、管理团队等投入目标公司；3. 双方共同协商确定目标公司的经营范围、组织架构、管理模式等。
第二章目标公司设立第三条目标公司名称目标公司名称为：________________________第四条目标公司注册资本目标公司注册资本为人民币______万元整。
第五条目标公司经营范围目标公司经营范围为：________________________第六条目标公司组织形式目标公司组织形式为有限责任公司。
第七条目标公司设立程序1. 双方共同委托具有资质的会计师事务所进行资产评估；2. 双方共同制定目标公司章程；3. 双方共同向工商行政管理部门申请设立目标公司；4. 目标公司设立后，双方共同参与公司的经营管理。
第三章股权分配第八条股权比例目标公司设立后，甲方占股比例为______%，乙方占股比例为______%。
第九条股权转让1. 双方同意，未经另一方书面同意，任何一方不得将其在目标公司的股权转让给第三方；2. 如一方因特殊原因需要转让其股权，应提前______个月书面通知另一方，并经另一方书面同意后方可进行股权转让；3. 股权转让价格由双方协商确定。
公司登记管理规定第一章总则第一条为加强对公司的登记管理，规范公司行为，保护各方合法权益，根据国家法律法规和相关规定，制定本规定。
第二条公司登记管理规定适用于在国家规定范围内设立或变更公司的登记和管理工作。
第三条公司登记管理工作由国家工商行政管理部门和各省、自治区、直辖市人民政府指定的机构负责。
第四条公司应当依法进行登记，并按照登记文件和登记资料的内容开展经营活动。
第五条公司登记管理工作应当坚持依法行政、便捷高效、诚实守信、公正廉洁的原则。
第二章公司设立登记第六条公司设立登记应当符合国家法律法规和相关规定，依法独立自主，自行决定设立或者变更的有关决策。
第七条公司设立登记应当提交以下文件和资料：（一）公司设立申请书；（二）公司章程；（三）公司投资者的身份证明文件；（四）公司名称预先核准通知书；（五）公司设立的场所证明文件；（六）公司设立的公告或者通知；（七）其他需要提交的文件和资料。
第八条公司设立登记应当依法公示，并接受社会监督。
第九条公司设立登记机关应当在接到申请后20个工作日内依法完成登记，发放营业执照。
第十条公司设立登记机关对不符合国家法律法规和相关规定的公司设立申请，应当及时作出不予受理决定，并告知申请人不予受理的理由。
第三章公司变更登记第十一条公司变更登记应当符合国家法律法规和相关规定，及时报告变更事项。
第十二条公司应当在变更事项发生后10个工作日内，向公司变更登记机关申请变更登记。
第十三条公司变更登记应当提交以下文件和资料：（一）公司变更登记申请书；（二）公司变更事项的证明文件；（三）公司新的章程或者合同；（四）股东决议或者合同变更的证明文件；（五）公司变更登记公告。
第十四条公司变更登记机关应当在接到申请后20个工作日内依法完成登记，发放变更登记证书。
第十五条公司变更登记机关对不符合国家法律法规和相关规定的公司变更申请，应当及时作出不予受理决定，并告知申请人不予受理的理由。
第四章公司注销登记第十六条公司注销登记应当符合国家法律法规和相关规定，及时报告注销事项。
股份有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由、和出资，发起设立股份有限公司（以下简称“公司”），并制定本章程。
第一章公司的名称和住所第一条公司名称：股份有限公司第二条公司住所：第二章公司经营范围1.公司经营范围：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章公司设立方式第四条本公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定以发起方式设立的股份有限公司。
第四章公司股份总数、每股金额和注册资本第五条公司注册资本：人民币万元第六条公司的股份总数为万股，每股金额为元人民币。
第五章发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间第七条公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：第八条发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
第六章股东大会、董事会的组成、职权和议事规则第九条公司股东大会由全体股东组成。
第十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）为公司股东或实际控制人提供担保作出决议。
第十一条股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。
股东年会每年召开次。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；第十二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第三章公司设立案例导读某国有企业为公司发展，决定转换企业经营机制，对企业进行股份制改造。
该国有企业首先将企业资产进行评估，共计6000万元，企业领导考虑到企业职工一直与企业同风雨共患难，在企业进行股份制改造，一部分职工又将丢掉饭碗的情况下，决定低价将一部分企业资产出售给职工。
之后，该企业与其他单位和人员协商，确定了三人为发起人，并决定采取发起设立的方式设立公司，拟定公司注册资本为980万元。
划分为980万股，由该国有企业所剩的500万元认购500万元股。
其他两个发起人认购了其他股份，其中含两项专利技术作价出资220万元。
三个发起人制定了公司章程。
发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，缴纳了全部股款，其中另两位发起人的专利权也依法办理了财产转让手续最后由该国有企业向公司登记机关申请设立登记。
试着回答：１.在公司设立过程是，有哪些不符合公司法的规定２.公司欲设立登记，还应当履行哪些手续３.由谁向登记机关申请设立登记，提交哪些文件回答：１．在设立过程中，有下列情况不符合公司法的规定：(1)发起人决定以发起设立的方式设立股份有限公司不符合公司法的规定，《公司法》第74条规定，国有企业改建为股份有限公司的，应当采取募集设立的方式。
(2)发起人决定拟设立的股份有限公司注册资本为980万元，低于《公司法》第78条规定的股份有限公司注册资本最低额为1000万元的规定。
(3)拟设立的股份有限公司两项专利作价220万元，高于《公司法》第4条所规定的，发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。
２．根据《公司法》第77条规定，公司设立，还应经国务院授权部门或者省级人民政府批准。
３．根据《公司法》第82条规定，拟设立公司应由董事会向公司登记机关申请设立登记，报送设立公司的批准文件、公司章程、投资证明等文件。
第一节公司设立概念一、概说公司设立引是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。
公司设立过程极为复杂，一般要经过发起人订立协议、制定章程、确定股东及出资、招投认股、召开创立会到法人登记等程序，是多种法律关系和法律效果的一个有机整体。
与“公司设立”类似但是区别巨大的是“公司成立”的概念，后者不是一种法律行为，而是设立人取得公司法人资格的一种事实状态或设立人设立公司行为的法律后果。
所以，公司设立的实质是一种法律行为，是发起人创建公司的一系列活动，是一个过程。
有学者说，公司设立是创设一个具有法律人格的公司组织的动态的全部过程和行为总和。
1那么，公司设立与成立的关系简单表述是：公司设立是公司成立的前提，公司成立是公司设立的结果。
那么，它们之间的区别是什么呢具体而言，公司设立和公司成立的区别在时间、性质、效力和行为主体四个方面存在区别：在时间方面，设立行为发生在公司成立之前，但但设立行为并不必然导致公司成立的后果；在性质方面，公司设立是一种行为，而公司成立则是设立行为产生的法律后果和事实状态。
在效力方面，公司设立只构成公司成立的前提条件，在设立阶段并不产生新的权利主体，发起人不得以公司的名义对外从事经营业务和其他民事法律行为，因设立公司所负债务由发起人负责偿还；公司成立则意味着法人主体的产生，成立后可以公司的名义从事民事活动，其合法权益受相应的法律保护。
在行为主体方面，司设立行为的性质是民事行为，其行为主体是发起人。
公司成立是发起人行为和行政行为共同作用的结果，因此成立行为的主体包括工商行政管理机关和发起人。
二、行为性质关于公司设立的法律性质，历来说法不一，主要有三种，一是单独行为说，该理论认为，公司设立是发起人以组织设立公司为目的所作出的单独行为。
在单独行为说中，因对各个发起人的结合方式的理解不同，又形成了偶合的单独行为说和联合的单独行为说两种理论。
偶合的单独行为理论认为，公司发起人各有其设立公司的目的，它们之间在没有共同目的的情况下，以各自独立的行为偶然凑合到一起而成立公司。
联合的单独行为说理论认为，各个不同的公司发起人，起初各自的意思表示并不一样，但是在设立公司的共同目的下，联合起来，通过共同的意思表示而联合设立公司。
1刘俊海：《公司法学》，北京大学出版社2008年版，第38页。
二为合伙契约说。
这种理论认为，公司发起人协议、公司章程都是建立在当事人合意基础之上，并对当事人有约束力，是当事人彼此之间达成的合伙契约。
三是共同行为说。
这种理论认为，公司设立行为是公司发起人在同一目的的驱使下，以多数发起人的意思表示，共同一致作出的行为。
在上述三种理论中，共同行为说为通说。
2李建伟老师亦认可共同行为说，同时，李老师对合伙契约说和单独行为说提出质疑：他说合伙契约说与法理不合，在签订设立协议与制订章程过程中，发起人的意思表示平行一致，与意思表示交错一致存在差异，设立行为不限地签订设立协议、制定公司章程等行为，不能以偏概全。
他批评单独行为说：该说与事实不合，事实是发起人之间不但具有成立公司之共同目的，而且存在合意。
李老师学者冯果先生认为，以上三种学说分别从不同角度说明了公司设立行为的属性，公司设立行为包括一系列行为，其性质不可一概而论。
3而刘俊海先生以为公司设立行为均为民事法律行为，至于为共同行为或是单独行为得视公司类型和发起人人数而定。
对“均为民事法律行为”此要点，冯果先生以为既有民事行为，亦有行政行为，但其核心或主要内容为民事行为。
4笔者以为，公司设立要经过诸多法律行为，依公司类型不同和发起人数不同，其行为说不同，如一人公司，就不存在发起人订立协议的行为；如股份公司如果发起方式设立，就不存在向社会募集股份的行为。
设过程中的这些法律行为虽然众多，但可清晰的分为两类，一是民事法律行为，二是行政法律行为，如验资、公司名称预先核准及其它的必要的行政核准等。
但是，为什么上述两位老师一是持行政行为排除论——如刘俊海老师；二是持民事行为为主论——如冯果老师呢还有，申请设立登记与核准登记两步程序是否包括在公司设立中，还是另辟为一个阶段，李建伟老师以为，公司设立+公司设立登记＝公司成立，显然，李老师是把公司设立与设立登记分开，但是，在他的专著里，公司设立程序一节中，第七与第八个环节分别是申请设立登记与核准登记，，前者割裂，后者合并，矛盾显易见。
关于此，老生常谈为，公司设立登记是公司设立的最后阶段，此句表明，设立登记包含在公司设立之中，是其最后的环节，不能把公司设立与设立登记割裂与分家，如果真是这样，那么，公司设立过程是以民事行为为其核心还是以行政行为为主笔者以为，公司设立之诸多法律行为，不易有主次之分，而是缺一不可。
那么，共同行为说、契约说、单独行为说都是建立在对设立过程中行政行为排除的基础之上，依笔者管见，都值得怀疑。
如此说来，公司设立之性质，只能是二元论，即民事行为与行政行为结合说。
2刘俊海：《公司法学》，《公司法学》，北京大学出版社2008年版，第3９页。
3冯果：《公司法》，武汉大学出版社2003年版，第５３页。
4同上注。
三、公司设立的原则公司设立的原则，又称公司设立的政策或公司设立的立法态度，异名而同谓，是国家对公司设立的容忍程度，即以如何的程序来指引、规范公司的设立。
依公司的发展演变，公司的设立原则经历了自由主义、特许主义、许可主义、核准主义、纯准则主义与严格准则主义的历史过程。
（一）自由主义亦称放任主义，即公司是否设立完全听凭当事人自由，国家政策与法律不加任何干涉，后来发现这一原则极易造成公司的任意滥设，有害于社会秩序及市场秩序的稳定，在公司兴起的初期以及法国大革命时期对无限公司等实行过这种态度，之后就被摈弃如历史的尘埃，不复出现，而特许主义原则代替之。
（二）特许设立主义指公司成立须经国家元首特许或由立法机关制定专门法律。
英国于1720年制定"泡沫法"，禁止任意设立公司，规定具有法人资格的公司须经国会许可始得成立。
近代各国，除对某些特殊公司外，对一般公司，不采取此种办法。
特许设立主义对于公司设立过于严格，特别是从19世纪以后，资本主义经济飞速发展，特许主义已经不能适应资本主义发展的要求，因而导致了西方国家的公司由特许设立向核准设立的转变。
（三）核准设立主义亦称许可主义原则，指公司设立除必须符合法律规定的条件外，还必须经行政机关批准。
1807年的法国商法典对股份公和股份两合公司采取这种办法。
（四）准则设立主义亦称登记主义，公司法规定各种设立公司的诸多条件，设立公司只要符合所定条件，国家给予登记，赋予法人人格。
英国于1825年废除泡沫法才放宽公司设立，到1844年才实行准则主义。
法国于1867年才对股份公司实行准则主义。
现代各国对一般公司大都实行准则主义。
准则主义历经单纯准则主义和严格准则主义两各阶段，前者公司设立的必要条件由法律作出统一规定，凡是公司创办人认为符合法定条件的，不需经任何行政机关的审批，公司即可设立。
然而这种单纯的准则主义一经实行，即造成滥设公司现象的严重后果。
为此，各国开始寻找一种新的公司的设立方式，以利于公司的发展和社会经济秩序的稳定。
后者严格规范公司设立条件、加重公司设立责任的同时，增加了法院判定设立或行政机关设立登记的监督公司设立的程序。
这种设立原则既不像特许主义与核准主义繁琐严格，限制公司发展，又不像自由主义和单纯准则主义那样放任自由，造成滥设公司，所以自19世纪末，大多数国家均采用这种原则设立公司。
（五）我国的公司设立原则我国的公司设立原则借鉴世界大多数国家先进经验，2005年公司法修改的基本理念是方便投资者设立公司的政策取代了防止滥设公司为主的立法政策，其最突出的体现就是对公司设立采准则主义和核准主义相结合，一般情况下公司的设立实行严格准则主义。
如果设立股份有限公司，必须经过国务院授权部门或省级人民政府批准，具体而方，按照我国行政机关的管辖权限，公司主要发起人为中央部、委直属企业的，公司审批部门为国务院授权部门，一般指国家经济体制改革委员会；公司主要发起人为地方企业的，一般由省级人民政府作为公司审批部门；公开发行股票的股份有限公司的设立还要经过证监会核准。
实践中，我国目前股份有限公司的发起企业大多都有行业主管部门，因此，在报送公司审批部门批准之前，公司的设立申请尚需报送行业主管部门并得到许可。
这样，股份有限公司的设立需得到两次行政许可：行政主管部门的许可以及公司审批部门（国务院授权部门或省级人民政府）的批准。
第二节公司设立方式、设立程序与设立条件与设立登记公司设立的的基本制度，由三部分组成，即公司设立方式、设立条件与设立登记。
一、设立方式与程序公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。
（一）发起设立及其程序发起设立是指发起人认购公司的全部股份而设立的公司，此种设立方式由于公司发行的全部股份由发起人认足,社会公众不参加股份认购,因此设立程序简单。
