2009年第三次临时股东大会

股票代码：000551 股票简称：创元科技 编号：ls2009-A25创元科技股份有限公司第六届董事会第一次会议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议通知于2009年8月24日以电子邮件、传真和专人送达形式发出。

公司第六届董事会第一次会议于2009年9月3日上午股东大会结束后在苏州南门东二号4号公司一楼会议室召开。

会议应到董事11名，亲自出席会议的董事10名，独立董事余菁女士授权委托独立董事岳远斌先生出席会议并行使表决权。

全部监事和高级管理人员列席了本次会议。

会议由董事长曹新彤先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了如下议案：一、关于选举公司董事长、副董事长的议案。

1、选举曹新彤先生为公司董事长。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、选举董柏先生为公司副董事长。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、选举王军女士为公司副董事长。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、关于选举公司董事会专门委员会成员的议案。

董事会战略委员会组成成员：曹新彤先生、朱志浩先生、顾秦华先生。

召集人：曹新彤先生。

董事会审计委员会组成成员：宋锡武先生、黄鹏先生、顾秦华先生。

召集人：黄鹏先生。

董事会提名与薪酬委员会组成成员：董柏先生、岳远斌先生、余菁女士。

召集人：岳远斌先生。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、关于聘任公司总经理的议案。

聘任朱志浩先生为公司总经理。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、关于续聘公司副总经理的议案。

1、经总经理提名，续聘胡增先生为公司副总经理。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、经总经理提名，续聘沈洪洋先生为公司副总经理。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、经总经理提名，续聘周成明先生为公司副总经理。

北京 • 上海 • 深圳 • 杭州 • 州广 • 昆明 • 天津 • 成都 • 香港北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026电话：(+86)(10) 6589 0699 传真：(+86)(10) 6589 0799 或6517 6800 / 6801B E I J I N G │ S H A N G H A I │ S H E N Z H E N │ H A N G Z H O U │ G U A N G Z H O UK U N M I N G │ T I A N J I N │ C H E N G D U │ H O N G K O N G国浩律师集团国浩律师集团（（北京北京））事务所事务所关于中国民生银行股份有限公司关于中国民生银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书年第二次临时股东大会的法律意见书国浩律证字[2009]第037号致：中国民生银行股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、行政法规及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师接受中国民生银行股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出席了公司2009年第二次临时股东大会现场会议，发表法律意见并出具法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师参加了以现场方式召开的公司第五届董事会第三次会议，审阅了该次董事会会议中形成的相关文件的原件或影印件，包括但不限于：公司第五届董事会第三次会议中形成的提交本次股东大会审议的所有议题及议案。

本所律师已经按照《大会规则》的要求，对公司2009年第二次临时股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师将承担相应的法律责任。

本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司2009年第二次临时股东大会的公告资料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

北京市百瑞律师事务所关于新疆中基实业股份有限公司2009年第三次临时股东大会的法律意见书致：新疆中基实业股份有限公司受新疆中基实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市百瑞律师事务所（以下简称“本所”）指派孟令磊律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2009年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的合法性进行见证。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《新疆中基实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《新疆中基实业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《公司股东大会议事规则》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、相关的信息披露进行了核查和验证，现发表法律意见。

本所律师已经对与出具本法律意见书有关的事实进行了核查并对所有文件材料进行审查判断，并根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对发表的法律意见承担责任。

一、本次股东大会的召集和召开的程序1、2009 年8月14日，公司第五届董事会第十二次会议作出召开公司2009年第三次临时股东大会的决议，并在会议召开十五日前即2009年8月15日在《证券时报》及网站发布《新疆中基实业股份有限公司关于召开2009年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），以公告方式将会议相关事项通知全体股东。

“通知”载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席本次股东大会的股东的股权登记日（2009年8月20日）、出席本次股东大会的股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项，同时“通知”中列明了本次股东大会的审议事项。

共同实际控制人和无实际控制人的案例及分析【案例情况：共同实际控制人】一、神州泰岳：共同实际控制人认定依据（一）基本情况王宁、李力为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化；截至本招股说明书签署之日，两人各持有公司18.5756%的股权，并列为公司第一大股东。

王宁自2001年5月起至今历任公司董事长、总经理、财务负责人，现任公司董事长；李力自2001年10月起至今历任公司董事、常务副总经理、总经理，现任公司董事、总经理。

（二）认定依据自报告期初至今，王宁、李力两人各自直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直并列第一，两人合并直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一；两人都一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及王宁、李力两人共同签署的关于一致行动的《协议书》，认定王宁、李力两人为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化，且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。

具体说明如下：1、自报告期初至今，王宁、李力两人合并持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一，对公司构成了共同控制。

①王宁、李力两人直接、间接合并持有公司股权的比例一直保持在40%左右位列第一；②两人各自分别直接、间接持有公司股权的比例一直相同保持在20%左右并列第一，两人任何一人凭借其股权均无法单独对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响；③自2001年10月起，王宁、李力两人即已形成上述对公司的持股结构，两人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的表决意见。

综上，王宁、李力两人在股权关系上构成了对公司的共同控制。

2、自报告期初至今，王宁、李力两人一直在公司担任董事和高级管理人员等重要职务，对公司经营决策具有重大影响。

关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告大成律师事务所 4-3-1关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告大成证字(2009)第006-2 号北京碧水源科技股份有限公司:北京市大成律师事务所(以下称“本所”)根据与北京碧水源科技股份有限公司(“发行人”)之间的《法律服务合同》,以特聘专项法律顾问身份,就发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜(“本次发行股票并上市”)出具《法律意见书》及本律师工作报告。

本所依据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(“《创业板首发办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。

为出具法律意见书,本所根据相关法律、法规和中国证监会的规定,对发行人本次发行股票并上市所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查:1、本次发行上市的批准和授权2、发行人发行股票的主体资格3、本次发行上市的实质条件4、发行人设立5、发行人的独立性6、发起人和股东7、发行人的股本及演变8、发行人的业务9、关联交易及同业竞争10、发行人的主要财产关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告大成律师事务所 4-3-211、发行人的重大债权债务关系12、发行人的重大资产变化及收购兼并13、发行人章程的制定及修改14、发行人股东大会、董事会与监事会议事规则及规范运作15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化16、发行人的税务17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准18、发行人缴纳“五险一金”的情况19、发行人募股资金的运用20、发行人业务发展目标21、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚发行人已向我们出具书面文件,确认其提供的所有文件的原件均是真实的,所有复印件均与各该原件相一致;所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效;并且,所有相关的自然人均具有完全民事行为能力,发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。

人福医药集团股份公司二○一三年第三次临时股东大会会议资料二〇一三年六月二十四日人福医药集团股份公司二○一三年第三次临时股东大会会议须知根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，为确保公司股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责。

股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书处报告，由董事会秘书处负责安排。

股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。

公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过15分钟。

大会以投票方式表决。

股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议程序。

人福医药集团股份公司董事会秘书处二○一三年六月二十四日目录议案一、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 (4)议案二、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 (4)议案三、关于同意李杰先生、徐华斌先生受让宜昌人福药业有限责任公司部分股权的议案 5 议案四、关于预计为控股子公司提供担保额度并提交股东大会审议授权的议案 (6)会议资料附件附件1、人福普克财务报表 (8)附件2、人福诺生财务报表 (12)附件3、独立董事关于对外担保发表的独立意见 (14)人福医药二○一三年第三次临时股东大会会议资料议案一、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案公司于2012年7月16日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案进一步修订的议案》，目前公司非公开发行股票的申请尚在中国证监会审核中。

历史沿革辉丰股份前身为大丰市农化厂，成立于1989年，1998年改制为股份有限公司，2010年成功登陆中小板，成为上市公司。

辉丰股份自从成立以来，就专注于农药领域，经过多年的经营，特别是在上市以后，通过内涵与外延发展相结合的方式，迅速的建立起以原料药为中心的农药产业链体系，并在辛酰溴苯腈、氟环唑等多个领域成为国内、乃至世界的佼佼者。

目前，公司客户遍布国内外，全球第一大农药公司拜耳公司、第三大农药公司巴斯夫公司、第七大农药公司马克西姆公司、第八大农药公司纽发姆公司均已成为公司稳定的客户。

2012年上半年，公司实现营业收入7.1亿元，同比上涨了83%公司是全球最大的咪鲜胺原药生产企业，国内最大的辛酰溴苯腈原药、氟环唑原药生产企业。

公司共有杀虫剂、杀螨剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂五大系列，产品畅销售全国并远销世界各地。

公司原药产品以出口为主，出口地覆盖欧洲、美洲、亚洲、大洋洲四大洲十几个国家和地区，全球第一大农药公司拜耳公司、第三大农药公司巴斯夫公司、第七大农药公司马格西姆公司、第八大农药公司纽发姆公司均已成为公司稳定的客户。

国内销售以自主的制剂品牌为主，销售区域覆盖国内主要农作物生产区域。

公司的产品包括咪鲜胺等杀菌剂、溴苯腈等除草剂、杀虫剂等，目前具备 6800 吨/年鲜胺原药、7000 吨/年溴苯腈原药、1000 吨/年二氰蒽醌原药、250 吨/年吡氟酰草胺原药、 1200 吨/年氟环唑原药及 5000 吨/年农药制剂的生产能力，产品大部分出口到欧洲、中东、美国、南亚等国家和地区，咪鲜胺、溴苯腈等细分品种同时占据国内绝大多数的市场份额，其中咪鲜胺产能居全球第一位；溴苯腈产能居全国第一位，氟环唑的扩产销路具有保障。

公司原药产品以出口为主，出口地覆盖欧洲、美洲、亚洲、大洋洲四大洲十几个国家和地区，供国际跨国农化企业制成制剂在世界范围内销售，部分原药在国内由本公司制成制剂进行直接销售。

国内销售以自主的制剂品牌为主，目前内销制剂品种约40多；经销商数百家；公司建立了华东、西北、西南、东北四大营销中心，有较为完善的市场网络布局，销售区域覆盖国内主要农作物生产区域。

董事会超期服役恶果作者：谢永珍来源：《董事会》2014年第02期为避免董事会可能出现的权力真空状态，保障公司的正常运营，董事超期服役得到了我国《公司法》第四十六条以及《上市公司章程指引》第九十六条的许可，美国、法国以及日本等国也有类似规定。

然而，中国一些公司的大股东却有意拖延董事会换届选举，人为制造董事会超期服役，以期实现对公司长期的深度干预。

如此行事让董事会承受难以承受之重，公司治理恶果连连，斯如景谷林业。

拒绝联盟的双头股东股权高度分散易产生股东的搭便车行为以及经理人的内部控制，而股权高度集中则易出现大股东的利益剥夺行为，从而引发严重的代理问题。

在国外，多个大股东的存在被认为是抑制大股东“隧道行为”的重要内部治理机制，但如果不能建立在联盟治理文化基础之上，制衡就会变成非理性的控制权争夺，从而带来更为严重的代理风险。

景谷林业由上市之初的国有绝对控股，发展为后来的双头股东超强制衡，上市公司连年亏损，股东利益严重受损。

景谷林业于2000年上市，由国有资产管理部门授权的景谷林业企业总公司持股58.4%，景谷电力公司、景谷建材公司、景谷林业投资公司、景谷糖业企业分别持股1.27%、1.27%、0.64%与0.32%。

2004年年初，景谷傣族彝族自治县财政局将所持有的“景谷林业”国有股份的29.81%转让给中泰信用担保有限公司。

中泰担保成为景谷林业第一大股东，景谷森达为第二大股东。

中泰担保进入后，2004—2008年景谷林业经营惨淡，主业现金流与行业走势相反。

在景谷森达看来，中泰担保只是资本运营，不具备做实体的能力。

为了拯救公司，2008年12月，景谷森达在二级市场购入景谷林业股票264400股，合计持有股权24.15%，成为第一大股东，并明确提出要改组董事会。

3个月后，中泰担保开始反击。

景谷林业公告显示，其第一大股景谷森达及第二大股东中泰担保分别于2009年3月4日及3月2日增持了公司股票。

中泰担保及其一致行动人茂名实华共增持50.35万股，达到24.50%，景谷森达为24.424%。

哈工大首创科技股份有限公司 哈工大首创科技股份有限公司年第一次临时股东大会 2009年第一次临时股东大会会议资料会议资料哈工大首创科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议议程与议案表决办法（2009年9月3日）一、会议时间：2009年9月3日（星期四）上午8：30，时间半天二、会议地点：浙江省宁波市联谊宾馆三、会议召集人：哈工大首创科技股份有限公司董事会四、会议方式：现场召开五、会议审议事项：议程议案名称 报告人序号1 公司董事会提名董事候选人及董事辞职的提案董事长孙世强先生哈工大首创科技股份有哈工大首创科技股份有限公司限公司限公司2009年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会证监发[2006]21号《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》要求，特制定本须知。

一．本公司根据《公司法》，《证券法》，《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二．本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三．董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四. 股东参加股东大会依法享有发言权，质询权，表决权等权利。

五．股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记；在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，经大会主持人许可，始得发言。

六．股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地，有针对性地集中回答股东的问题。

七．为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

八．股东大会表决采用投票方式。

股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。