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案例分析一、引言并购基金是指通过筹集资金进行投资，通过并购、重组等方式实现企业的整合与重组。
与普通的股权投资基金相比，并购基金更注重在企业重组与整合方面的价值创造。
本文旨在对并购基金的运作实务进行分析，并以实际案例进行分析，以帮助读者更好地了解并购基金的运作机制和实践应用。
二、并购基金的运作实务2.1 基金募集与投资策略并购基金的运作始于基金的募集阶段。
在募集阶段，基金管理人通过向投资者募集资金，形成基金规模。
同时，基金管理人也需要制定清晰的投资策略，明确基金的投资方向和目标。
常见的并购基金投资策略包括：行业专注、跨行业并购、地域专注等。
投资策略的选择需要根据基金管理人的投资范围、经验和市场需求来确定。
2.2 项目筛选与尽职调查一旦基金募集完成，基金管理人就开始着手筛选潜在的并购项目。
筛选过程通常包括市场调研、企业背景调查、财务指标分析等。
筛选出的潜在项目进入尽职调查阶段，基金管理人通过详细的调查和分析，以评估潜在并购项目的可行性和潜在风险。
2.3 资金结构设计与投资决策在确定投资项目后，基金管理人会对资金结构进行设计。
这包括确定并购项目的资金来源，安排债权和股权的比例等。
基金管理人还需要制定投资组合管理策略，包括投资规模、投资周期、退出机制等。
在投资决策阶段，基金管理人会根据尽职调查结果和投资策略，决定是否进行投资。
2.4 并购实施与管理一旦决定进行投资，基金管理人就开始实施并购计划。
实施阶段包括具体的谈判、合同签署和交割过程。
基金管理人需要与卖方企业进行谈判，并最终达成并购协议。
在交割过程中，基金管理人需要完成资金支付、股权转让等手续，确保实际完成并购交易。
2.5 企业整合与价值创造并购完成后，基金管理人需要对企业进行整合，以实现合并后的协同效应和增值潜力。
企业整合包括各个部门的协调与优化，战略规划和业务整合等。
基金管理人需要通过有效的管理和协调，提高企业的运营效率和市场竞争力，从而创造更大的价值和回报。
并购基金设立模式及相关典型案例文章标题：深度探讨并购基金设立模式及相关典型案例一、引言在当今全球化经济的大环境下，企业并购活动愈发频繁，随之而来的并购基金也成为了市场上备受瞩目的投资方式之一。
本文将从并购基金设立模式及相关典型案例进行全面评估和深度探讨，并结合个人观点和理解，为读者呈现一份高质量的文章。
二、并购基金设立模式1. 公开募集型并购基金在公开募集型并购基金中，基金管理公司以设立基金的形式向社会公众募集资金，然后运用这些资金进行并购投资活动。
这种模式的优势在于资金来源广泛，而且投资者可以通过基金份额的方式参与并购活动，降低了单一投资者的风险。
2. 天使投资型并购基金天使投资型并购基金是由一些富裕的天使投资者组成的私募基金，主要投资于初创企业的并购活动。
这种模式的优势在于能够提供更灵活的资金支持，促进初创企业的发展。
3. 合作共建型并购基金合作共建型并购基金是行业内的企业或金融机构合作设立的一种并购基金，通过共同出资设立基金，从而实现并购投资活动。
这种模式的优势在于可以整合各方资源，提高资金利用效率，降低了单一主体的风险。
三、相关典型案例1. 美国乔治·罗伯茨基金美国乔治·罗伯茨基金是一家知名的公开募集型并购基金，该基金通过对亚太地区的高增长企业进行并购投资，取得了良好的投资回报。
这个案例充分展现了公开募集型并购基金的资金来源广泛、分散风险的特点。
2. 我国顺为资本我国顺为资本是一家知名的合作共建型并购基金，该基金是由我国国内多家知名企业和金融机构合作共建而成，成功地进行了多次行业内企业的并购投资活动。
这个案例充分展现了合作共建型并购基金整合资源、降低风险的特点。
四、个人观点和理解从以上并购基金设立模式和相关典型案例可以看出，并购基金作为一种重要的投资方式，其设立模式多样化，每种模式都有其独特的优势和适用范围。
在选择并购基金进行投资时，需要根据自身的风险偏好和投资目标来进行选择。
实务中以并购基金为核心的资本运作详解在上市公司层面，并购/产业基金的并表、出表以及资本运作，会带来很大的利润调节空间。
具体来说，并购/产业基金能否并表，核心是一个控制权的问题，善于利用这种并购基金的特性，通过调整并购基金的会计处理，上市公司对于利润有较大的调节空间。
利用并购基金的出表及并表，上市公司可以调节自身利润。
本文主要介绍产业基金并表出表的灵活转换及利润操作，供读者参考。
一、并购基金概述及监管动态根据中国证券报的数据，自2012年至2017年一季度末，共有736家上市公司发布拟设并购基金公告，拟设并购基金总数833家，拟募集基金规模总额达1万亿元，其中已经完成或正在募集的有4,621亿元，占募集总额的43%。
事实上，并购基金并非法律上的概念，而是市场约定俗成的名词，属于私募股权投资基金的一种表现形式。
考虑到并购基金的有限合伙企业形式，其较强的人合属性，因此控制权的认定并不受其出资比例的影响，而主要由合伙企业章程约定，实务中，并购基金往往存在灵活的空间，也衍生出了不同的使用方式，本文将结合实务介绍三类以并购基金为核心的资本运作。
二、通过“并表”及“出表”的利润调节考虑到并购基金投资的企业盈利能力及商业价值具备不确定性，因此，通常将并购基金放在报表之外，待具备较好业绩后，通过收购其余合伙人份额后，取得并购基金实际控制权，达到并表控制。
（一）控制权认定1、准则规定根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（2014）的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。
一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。
相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。
并购基金研究报告引言并购基金是指专门投资于并购交易的一类基金，通常由专业的基金管理公司或机构发行和管理。
并购基金的目标是通过收购、合并或重组不同企业，实现资本增值和长期回报。
本报告旨在对并购基金进行深入研究，分析其特点、投资策略和市场前景等方面。
一、并购基金的概述1.1 定义和类型并购基金是指专门投资于并购交易的一种特殊类型的投资基金。
根据投资策略和风险收益特点的不同，可以将并购基金分为以下几类：•控股型并购基金：以股权收购为主要手段，通过控制企业来获取经营控制权，并实现资本增值。
•股权投资型并购基金：通过购买企业的股票来获取企业价值增值和股息收入。
•固定回报型并购基金：主要通过向并购项目提供债权融资，获取固定的利息回报。
•基础设施并购基金：投资于公共基础设施如能源、交通和水利等重要项目。
1.2 特点与其他类型的投资基金相比，并购基金具有以下特点：•高风险高回报：并购交易常伴随较高的风险，但也有较高的回报潜力。
•长期投资：并购交易往往需要长期承诺，投资期限一般较长。
•盈利来源多样化：并购基金可以通过多种方式获得盈利，包括股票价值增值、股息收入以及利差收益等。
二、并购基金的投资策略2.1 选股策略并购基金的选股策略是其投资的核心。
一般来说，选股策略可以根据企业的财务情况、估值水平、行业前景和管理能力等因素进行综合评估。
同时，也可以基于并购基金管理公司的投资理念和经验进行具体选股。
2.2 投资规模和风险管理并购基金的投资规模和风险管理是保证其正常运作和风险控制的重要因素。
在确定投资规模时，需要考虑各种因素，如市场流动性、投资目标的规模和适应能力等。
同时，风险管理也是并购基金管理的一项重要任务，包括分散投资、严格的尽职调查和风险控制等。
三、并购基金的市场前景3.1 国内并购基金市场我国并购基金市场目前仍处于发展初期，但随着经济的快速增长和资本市场的壮大，国内并购基金市场潜力巨大。
与此同时，政府对并购基金发展给予了一定的支持和鼓励，在鼓励民营资本参与并购、优化股权结构等方面出台了一系列政策。
权威解析并购基金刘乃进发表于 2015-03-09 06:48 2一、“PE+上市公司”的一般运作模式证监会归纳：PE机构通常会获取上市公司部分股权，主要有两种模式，一种是成为不足5%的小股东，另一种是成为有较大影响力的股东，如第二大股东。
然后PE机构和上市公司或其关联方通过成立并购基金或设立公司等方式搭建并购平台，或者双方直接签订市值管理协议或并购顾问协议约定利益分配方式，捆绑成利益共同体。
PE机构根据上市公司的经营战略寻找并购标的，进行控股型收购。
最后二者联合管理并购标的，并在约定时间将其出售给上市公司。
并购基金结构复杂多样，通常采取有限合伙的法律形式，PE机构与上市公司充分分享对并购基金的管理权限。
PE机构为有限合伙企业的普通合伙人（GP）并兼任基金管理人；上市公司可担任有限合伙人（LP），也可与PE机构共同担任普通合伙人或基金管理人；上市公司的关联方可参与出资，成为基金普通合伙人；剩余资金由PE机构负责对外募集。
二、“PE+上市公司”模式的特点证监会归纳，此类投资模式有如下特点：第一，PE机构和上市公司联合运作。
PE机构和上市公司深入合作，通过成立并购基金或签订市值管理协议绑定利益主体；第二，此类投资模式设立并购基金进行收购属于杠杆收购，双方只需根据项目进度逐期支付部分资金，剩余资金由外部募集，从而达到扩大杠杆的目的；第三，以退定投。
PE机构在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道，减少未来并购时的信息不对称风险。
三、“PE+上市公司”模式的兴起原因证监会归纳，此类模式兴起的原因主要是：1、近年来股权投资行业深入调整，企业上市通道仍是一种稀缺资源，PE机构通过IPO的方式退出受阻，并购成为又一退出通道；2、这种投资模式有利于企业借助PE机构在财务顾问、选择优质项目方面的专业优势，实现基于产业整合意图的并购。
四、“PE+上市公司”模式的优点“PE+上市公司”模式作为市场创新，有利于促进并购重组市场化发展，有效整合各类市场资源，促进上市公司积极利用并购重组实现产业转型和升级。
并购基金实务操作详细解析一、并购基金概述并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。
常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升等方式，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。
并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。
从历史数据看，国内的并购基金一般投资期限通常为3到5年，国际上的并购基金从投入到退出一般需要5到10年时间，年化内部收益率(IRR)可达到30%左右。
在投资方式上，并购基金多采取股权投资方式，极少涉及债权投资。
投资标的偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的优质企业。
并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出、兼并收购、标的公司管理层回购等。
二、并购基金的合作模式目前国内并购基金的主要合作模式为PE+上市公司，双方优势互补，PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持，上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道。
1、设立并购基金对上市公司的积极作用（1）提高公司实力，提升公司估值产业整合与并购重组，势必将增强上市公司实力，扩大上市公司影响。
由于并购风险可控，预期明确，股价会有较大幅度上涨，大幅度提升上市公司市值。
（2）杠杆收购，占用公司少量资金通过并购基金进行收购属于杠杆收购，上市公司只需付出小部分资金，且可以根据项目进度逐期支付，其余资金由并购基金管理人进行募集，即可锁定并购标的。
（3）充分利用投资机构的专业经验，规避各类并购风险并购工作实施过程中一般可分为三类风险：①实施前的战略决策失误风险；②实施中的信息不对称风险；③实施后的整合风险。
PE机构具有先进的投资技术及专业的资产管理才团队，在行业分析、并购标的筛选及价值发现方面经验丰富；PE机构拥有高超的谈判技巧，保证在最佳时机、以最合理的价格收购目标企业；PE机构的上述优势可弥补上市公司在并购实施过程中的短板，规避大部分并购风险。
并购基金研究报告
并购基金是指以投资并购为主要手段的一种专门基金产品。
其策略是通过购买上市公司的股份或者收购其业务来获取投资收益。
并购基金通常由投资机构或者专业基金公司设立，并由专业团队管理。
并购基金的投资目标是寻求并购项目，通过对上市公司进行重组、整合或者改造，实现投资收益的最大化。
并购基金的运作模式通常包括查找并购目标、尽职调查、谈判、交割等环节。
在并购基金的投资组合中，往往包括了多个并购项目，以分散风险和增加收益。
并购基金的优势在于能够利用专业的团队和资源来寻找和评估并购机会，从而降低了投资者的投资风险。
与此同时，还可以通过并购的方式，改善公司的管理、提高盈利能力，从而提高投资回报率。
然而，与其他投资产品相比，投资并购基金存在一些风险。
首先，由于并购涉及到复杂的法律和财务交易，投资者需要具备一定的专业知识和经验来评估并购项目。
其次，并购项目的成功与否取决于市场经济、公司经营等多种因素，存在一定的不确定性。
最后，由于并购基金通常需要较长的投资周期，投资者需要具备耐心和长期投资的意识。
总的来说，尽管并购基金存在一定的投资风险，但其通过专业的团队和资源，采取并购策略，可以有效降低风险并实现较高的投资收益。
因此，对于具备一定投资经验和风险承受能力的
投资者来说，选择适合自己的并购基金进行投资是一种值得考虑的投资方式。
并购基金研究报告并购基金研究报告一、概述并购基金是一种专门用于投资并购交易的基金，其投资对象为上市和非上市公司。
本报告主要以并购基金的投资策略、风险与收益等方面进行研究分析。
二、投资策略1. 控股投资策略：并购基金通过收购目标公司的大量股权来控制该公司，以实现对其经营决策的影响。
这种策略通常适用于目标公司具有良好盈利能力和成长空间的情况。
2. 股权投资策略：并购基金通过购买目标公司的股权来获取资本利得，其投资时机主要基于目标公司的估值水平和行业前景。
3. 兼并整合策略：并购基金通过将多家公司合并为一家整合后的公司，以实现规模经济和资源整合，从而提高公司的竞争力和盈利能力。
三、风险与收益1. 风险：（1）市场风险：并购交易往往会受到市场行情的影响，当市场处于下跌或熊市状态时，可能会导致并购交易失败或亏损。
（2）经营风险：目标公司经营不善或经营风险较高可能会导致投资失败。
（3）政策风险：并购交易往往受到监管政策的限制和干预，政策风险可能会对并购基金的投资产生不利影响。
2. 收益：（1）资本利得：并购交易成功后，目标公司的股价通常会上涨，从而带来资本利得。
（2）分红收入：一些并购基金在收购成功后，目标公司可能会通过分红方式向投资者回报收益。
（3）业绩提升：并购交易可以通过整合资源提高目标公司的经营绩效，从而实现盈利能力的提升。
四、市场前景当前，全球范围内的并购交易呈现出逐年增加的趋势。
尤其是在新经济、科技行业等领域，由于行业竞争激烈和技术创新推动，更多的并购交易正在兴起。
同时，国家开放政策的推动和金融市场的不断发展也为并购基金的投资提供了更加广阔的空间。
五、结论并购基金作为一种专门用于投资并购交易的基金产品，其投资策略灵活多样，能够灵活应对不同的市场环境和投资机会。
然而，并购基金的投资风险也比较高，需要投资者具备一定的风险承受能力和专业知识。
未来，随着并购交易的不断增加和市场的进一步开放，据预测，并购基金的市场前景将持续向好，但仍需要注意相关投资风险。
并购基金的运营与管理并购基金是一种专门用于进行企业并购活动的投资基金，它的运营与管理对于基金的成功运作至关重要。
本文将从基金筹集、投资决策、并购执行和基金退出等方面探讨并购基金的运营与管理。
一、基金筹集阶段在并购基金的筹集阶段，基金管理公司需要通过募集资金的方式为基金提供资金支持。
这包括与潜在投资者沟通，解释基金的投资策略、业绩预期和风险收益特征等，并提供相关的法律文件和合规报告。
在筹集资金的过程中，基金管理公司需要确保合规性、透明度和有效信息披露，以增强投资者的信心。
二、投资决策阶段在并购基金的投资决策阶段，基金管理公司将根据基金的投资策略和目标，选择适当的并购项目进行投资。
在此过程中，基金管理公司需要对潜在的并购目标进行尽职调查，包括财务状况、行业前景、经营管理能力等方面的评估。
同时，基金管理公司还需要进行风险评估，以确保基金投资能够在风险可控的范围内实现预期的回报。
三、并购执行阶段在并购基金的并购执行阶段，基金管理公司与并购项目目标公司进行谈判、签约和交割等一系列操作。
在此过程中，基金管理公司需要协调各方利益，并制定详细的计划和流程，以确保并购活动的顺利进行。
同时，基金管理公司还需要具备良好的沟通和谈判能力，以在谈判中获得有利的交易条件和条款。
四、基金退出阶段在并购基金的基金退出阶段，基金管理公司需要制定退出策略，以获得尽可能高的投资回报。
基金管理公司可以选择通过出售股权、上市或通过其他并购活动的形式退出。
在退出过程中，基金管理公司需要与投资者充分沟通，并确保透明度和合规性。
综上所述，为了成功运营和管理并购基金，基金管理公司需要具备专业的投资和运营团队，熟悉并购市场和投资标的，具备优秀的交际和谈判技巧，同时遵守相关法规和合规要求。
只有通过严格的投资决策和风险控制，合理的并购执行和精确的退出策略，才能实现并购基金的长期稳健回报，为投资者创造持续价值。
各类资产管理公司参与并购基金实务探究各类资产管理公司参与并购基金实务探究近年来,出于宏观市场环境、监管环境等因素的考虑,各类资产管理公司(本文所述资产管理公司主要包括信托公司、基金公司子公司等,下同)纷纷谋求业务转型,业务发展重点由传统的房地产、政信类等融资类项目或通道类项目转向主动管理的投资类项目。
监管部门亦鼓励资产管理公司的业务转型发展,例如中国银监会办公厅在《关于信托公司风险管理的指导意见》(银监办发[2014]99号)中就明确提出,信托公司应探索转型方向,大力发展真正的股权投资,鼓励开展并购业务,积极参与企业并购重组,推动业务转型等。
市场上资产管理公司参与并购基金作为其探索业务转型的实践方向之一正逐渐成为热点并受到资产管理业界广泛关注。
笔者近期为数家资产管理公司参与“P E+上市公司”并购基金[1]提供了法律服务。
下文笔者将结合实务经验就并购基金以及资产管理公司参与并购基金的操作要点等进行简要分析,以期对资产管理公司参与并购基金业务有所裨益。
一. “PE+上市公司”并购基金的概述中国证监会在2015年3月6日新闻发布会[2]的答记者问上就“PE+上市公司”并购基金的结构、特点等进行了详细解答, 对当前市场上“PE+上市公司”并购基金的运作模式进行较为全面的总结。
基于该答记者问, 笔者将“PE+上市公司”并购基金的结构、运作机制及特点等情况归纳如下:并购基金的结构并购基金结构可以采取有限合伙型、公司型或契约型, 实践中通常采取有限合伙的法律形式。
PE机构与上市公司共同对并购基金进行管理。
PE机构为有限合伙企业的普通合伙人(GP)并兼任基金管理人; 上市公司可担任有限合伙人(LP), 也可与PE机构共同担任普通合伙人或基金管理人; 上市公司指定的关联方可参与出资, 成为基金普通合伙人或有限合伙人; 剩余资金通常由PE机构负责对外募集。
并购基金的运作机制PE机构一般根据上市公司的经营战略寻找并购标的, 通常进行控股型收购。
随后二者联合管理并购标的, 并在约定时间将其出售给上市公司。
2015-10-13泛华资管并购基金的特点第一, PE机构和上市公司联合运作。
PE机构和上市公司深入合作, 通过成立并购基金或签订市值管理协议绑定利益主体; 第二, 此类投资模式设立并购基金进行收购属于杠杆收购, 双方只需根据项目进度逐期支付部分资金, 剩余资金从外部募集, 从而达到扩大杠杆的目的; 第三, 以退定投。
PE 机构在投资之初通常希望锁定特定上市公司作为退出渠道, 减少未来并购时的信息不对称风险(其中可能涉及信息披露问题见下文分析)。
实践中, 由于各类资产管理公司的参与, 并购基金的交易结构呈现出更加多样化的形态, 笔者将在下文就此作进一步的讨论。
二. 资产管理公司参与并购基金的操作要点如上所述, 并购基金进行收购属于杠杆收购, 需要外部募集资金, 各类资产管理公司通常以此为切入点作为有限合伙人以其管理的资管产品(包括信托计划、资产管理计划等，下同)所募集资金出资参与并购资金。
资产管理公司需要在考虑实现其管理资管产品财产的增值、分享企业并购重组带来的收益的同时, 也需要考虑如何保障其管理财产的安全性。
笔者结合实务经验就资产管理公司参与并购基金通常需要关注的操作要点分析、整理如下：1. 并购基金投资和退出的决策并购基金对并购标的的选择十分重要, 是否与上市公司的上下游产业链相关联、是否符合上市公司的经营战略以及并购标的本身的优劣将直接关系到并购基金对该并购标的的退出能否顺利进行。
资产管理公司如作为并购基金的有限合伙人需要关注并购基金投资和退出的决策过程。
另一方面, 资产管理公司也需要注意避免直接或间接参与并购基金的投资、退出决策和经营管理事务, 以避免违反《合伙企业法》[3]而须承担相应责任。
此外，为参与并购基金的管理, 资产管理公司亦可以考虑由其自身或指定第三方担任并购基金的普通合伙人或者与PE机构、上市公司等共同出资设立管理公司等模式参与并购基金的管理,在该等情况下, 相关权利义务应在有限合伙协议、管理公司章程(或股东间协议)等法律文件中进行约定。
2. 私募基金管理人登记和基金备案并购基金的投资项目退出通常优先选择上市公司发行股份购买并购基金持有标的资产的形式。
在上市公司采取发行股份购买资产的模式下, 中国证监会在发行监管工作中对中介机构核查私募投资基金备案情况有具体要求[4]。
具体而言，保荐机构和发行人律师在开展证券发行业务的过程中应当对并购基金是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证监会令105号)和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查, 并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》和《律师工作报告》中对核查对象、核查方式和核查结果进行说明。
因此, 为确保并购基金项目退出环节进展顺利, 笔者建议资产管理公司可以考虑要求并购基金的管理人完成私募基金管理人的登记和基金备案手续。
同时, 根据《私募投资基金监督管理办法》(以下简称“《办法》”)的要求, 并购基金需要穿透核查合格投资者和合并计算投资者人数, 除非符合《办法》中规定的例外情况[5]。
3. 并购基金的退出如上所述, 并购基金的投资项目退出通常优先选择上市公司以发行股份购买资产的形式。
如采取上市公司发行股份购买资产的方式, 应当符合《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第109号)等法律法规的要求。
考虑到上述退出方式的不确定性, 笔者建议资产管理公司可以考虑要求并购基金安排其他市场化的退出机制, 例如向任意第三方转让标的公司股权、与标的公司原股东设定股权回购安排等, 同时资产管理公司也可以在多个层面安排增信措施(详见以下“6.增信措施”)。
4. 并购基金持股的锁定期如并购基金通过上市公司发行股份购买资产的方式实现退出的, 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定, 对于并购基金而言, 其以资产认购而取得的上市公司股份, 一般自股份发行结束之日起12个月内不得转让, 但在并购基金持续持有标的资产时间不足12个月等情形下, 并购基金以资产认购而取得的上市公司股份在36个月内不得转让。
另外, 实践操作中,对于基于收益法对标的资产进行评估作价的, 上市公司很可能会要求标的资产的持有者对标的资产作出3年业绩承诺及补偿, 上市公司为购买标的资产向其发行的股票则需要锁定36个月。
因此, 资产管理公司在参与并购基金时需要充分考虑该等锁定期的限制对其管理的各类资管产品的影响。
5. 上市公司信息披露针对“PE+上市公司”并购基金, 中国证监会和交易所均予以了持续关注, 上海证券交易所着重围绕上市公司与私募基金合作投资事项的具体模式以及对上市公司的影响, 以强化信息披露要求为主旨制定了《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引(征求意见稿)》(以下简称“《业务指引》”)并于2015年4月24日发布《业务指引》公开征求意见, 《业务指引》就上市公司与私募基金合作的各个环节中的信息披露提出了要求, 包括上市公司与私募基金合作共同设立投资基金、投资基金运作的进展、关联交易、上市公司购买投资基金所持有的标的资产等环节。
资产管理公司在参与并购基金过程中也应该对上市公司信息披露予以充分关注。
6. 增信措施考虑到资产管理公司参与并购基金中存在的诸多风险, 尤其是如何保障资管产品财产的安全性以及流动性, 资产管理公司在参与并购基金时需要设置增信措施, 增信措施可以考虑安排在底层交易、并购基金（有限合伙企业）和资管产品三个层面:(1) 底层交易层面的增信措施此处底层交易系指并购基金与标的公司原股东之间的交易, 该层面可以采取的增信措施可以参考通常PE投资中所采用的保护性条款设计, 例如业绩考核、原股东回购等。
资产管理公司作为并购基金的有限合伙人可以要求并购基金应在底层交易的相关交易合同(例如股权转让合同、增资协议等)中落实相关保护性条款。
(2) 有限合伙企业层面的增信措施有限合伙企业层面的增信措施大致可以分为内部增信和外部增信。
内部增信的措施主要为有限合伙财产份额的结构化安排, 区分为优先级财产份额和劣后级财产份额, 优先级财产份额由资产管理公司以其管理的资管产品财产出资认购, 而劣后级财产份额则通常由上市公司或其关联方认购。
资产管理公司作为优先级有限合伙人有权优先于劣后级有限合伙人获得有限合伙企业的利润分配和投资本金返还。
就外部增级而言, 可以考虑安排由第三方为资产管理公司获得有限合伙企业的期间利润分配和投资本金返还提供差额补足, 该等安排尤其应适用于在资管产品设计中安排了预期收益率、期间收益和到期本金分配的资产管理公司, 考虑到并购基金在持有标的公司的期间获得投资收入(例如标的公司支付分红款、股息款)的可能性较小, 资产管理公司可以利用差额补足款项的现金流覆盖资管产品的支出(包括费用、收益分配等)。
在项目退出环节,结合前述的上市公司发行股份购买资产并实现并购基金退出存在不确定性, 资产管理公司可以直接考虑资管产品从并购基金的退出, 例如要求第三方远期购买资产管理公司持有的并购基金财产份额等。
(3) 资管产品层面的增信措施在资管产品的层面, 资产管理公司亦可以对资管产品进行结构化设计, 将资管产品的份额区分为优先级份额和劣后级份额, 优先级份额由资产管理公司向投资者募集, 劣后级份额则由上市公司或其关联方或愿意承担高风险的投资者认购, 劣后级份额获得收益分配的顺序劣后于优先级份额, 但享有更高的收益。
————[1]国际上通行的并购基金(buy-outfund)一般系通过非公开市场收购目标公司股权达到控股目的。
本文探讨的并购基金主要指PE机构和上市公司或其关联方合作的私募投资基金, 即“PE+上市公司”模式的并购基金。
[2]详见/pub/newsite/zjhxwfb/xwfbh/201503/t20150306_269720.html。
[3]《合伙企业法》第六十八条规定, “有限合伙人不执行合伙事务, 不得对外代表有限合伙企业……”第七十六条规定, “第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的, 该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易, 给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的, 该有限合伙人应当承担赔偿责任。
”[4]详见/pub/newsite/fxjgb/gzdt/201501/t20150123_267096.html。
[5]《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定,“下列投资者视为合格投资者: (一)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金; (二)依法设立并在基金业协会备案的投资计划; (三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员; (四)中国证监会规定的其他投资者。
