关于进一步规范上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股票行为的通知

股东、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票管理制度第一章总则第一条为加强对浙江和仁科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股东、董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东和持有本公司股份5%以上的股东（以下统称“大股东”）、大股东以外持有公司首次公开发行前股票或公司非公开发行股份的股东（以下统称“特定股东”）、董事、监事、高级管理人员、证券事务代表以及本制度第四十条规定的自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票的管理。

第三条本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的，由公司董事会聘任的公司高级管理人员及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员。

第四条公司大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第五条公司大股东、特定股东、董监高应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。

公司大股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第六条公司大股东、董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东买卖股票规范（含其他人员买卖股票相关规定）一、相关法律、法规及行业规定（一）法律法规——《公司法》的规定：第一百四十二条【转让本公司股份的限制】发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

——《证券法》的规定：第四十七条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十五条为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。

除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。

第九十八条在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

（二）中国证券监督委员会的规定——《上市公司股权激励管理办法》(试行)的通知（【发文机构】中国证券监督管理委员会；【实施日期】2006.01.01）第二十条激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务第二十六条上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

新三板上市董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司
股票管理制度模版
一、前言
为规范公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，维护公司股东和投资者的合法权益，提高公司治理和运营的透明度和规范性，制定本管理制度。

二、适用范围
适用于公司董事、监事、高级管理人员的持有及买卖公司股票行为。

三、基本原则
1.遵守法律、法规和公司章程的规定，保护公司股东和投资者的合法权益。

2.持有及买卖公司股票不得利用内幕信息，不得损害公司的利益和声誉。

3.严格遵守上市公司信息披露制度，及时履行信息披露义务。

4.认真落实公司内部控制制度，保障相关监督管理部门监管的权利。

5.注重风险管理，防范操纵市场行为和证券违法违规行为。

四、信息披露和内部报备要求
1.在持有或买卖公司股票前，应当及时向公司的监事会和董事会报备。

2.在买卖公司股票后三日内向中国证券监督管理委员会，并在公司网站上公告。

3.在董事、监事、高级管理人员通过签署确认书，承诺上述报备要求的履行，及时向中国证券监督管理委员会报送内幕信息报告。

五、禁止行为与适用处罚
1. 禁止董事、监事、高级管理人员利用内幕信息买卖公司股票。

2.违反本制度规定的，公司应当作出批评、警告、通报批评等处理措施，情节严重的，依法依规给予处罚。

六、其他事项
1.本制度的修改或解释权归公司所有。

2.本制度自颁布之日起实施。

上市公司买卖上市公司股票禁止行为规定上市公司买卖上市公司股票禁止行为规定第一章总则第一条为规范上市公司买卖上市公司股票行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据相关法律法规制定本规定。

第二条上市公司买卖上市公司股票行为，是指上市公司及其董事、高级管理人员等在证券市场上自行买卖或委托他人买卖该上市公司股票的行为。

第三条上市公司买卖上市公司股票应遵循公平、公正、公开、诚实信用和合法合规的原则，严禁违法违规操作。

第四条上市公司买卖上市公司股票，应符合以下规定：1. 上市公司买卖上市公司股票应当依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整，不得故意造假或者发布虚假的信息；2. 上市公司及其董事、高级管理人员等不得利用内幕信息买卖上市公司股票；3. 上市公司及其董事、高级管理人员等不得操纵市场价格，不得实施市场操纵行为；4. 上市公司及其董事、高级管理人员等不得通过证券交易账户、他人账户等方式操纵股票交易，不得虚构交易、内外勾结等违法违规行为；5. 上市公司及其董事、高级管理人员等不得利用其他投资者账户进行操纵股价等违法违规行为。

第二章上市公司买卖上市公司股票行为的禁止第五条上市公司及其董事、高级管理人员等在信息披露前及特定时期内禁止买卖上市公司股票。

第六条上市公司及其董事、高级管理人员等不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

第七条上市公司及其董事、高级管理人员等不得操纵市场价格，不得实施市场操纵行为，包括但不限于以下行为：1. 以任何不实、误导性的方式发布虚假信息，操纵市场预期；2. 利用巨额交易、专用账户等手法影响股票市场价格；3. 利用虚假交易、转让股份等方式操纵股价；4. 利用公告、推送消息等途径操纵股价。

第八条上市公司及其董事、高级管理人员等不得通过证券交易账户、他人账户等方式操纵股票交易，不得虚构交易、内外勾结等违法违规行为。

第九条上市公司及其董事、高级管理人员等不得利用其他投资者账户进行操纵股价等违法违规行为。

关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知各创业板上市公司：为进一步规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，现将有关要求通知如下：一、上市公司应当进一步强化对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票相关法规的培训，督促其严格遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、深圳证券交易所（以下简称“本所”）《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

二、上市公司应当根据其发展战略，按照《管理规则》及其他相关规定的要求制定适合本公司特点的董事、监事和高级管理人员股份管理制度。

三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺。

四、上市公司应当自本通知发布之日起三个月内根据上述规定修改《公司章程》；上市公司董事、监事和高级管理人员应当在本通知发布之日起一个月内签署修订后的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交重新签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

五、上市公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托上市公司向本所申报离职信息。

上市公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓创业板上市公司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理。

上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答二○○九年六月目录第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范 (4)1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？ (4)2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？ (4)3.上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？ (7)4.禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的？75.上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些？86.关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的？ (8)7.对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求？98.目前，监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了哪些具体的限制措施？ (10)第二，关于股东权益变动的一般规定 (11)9.关于上市公司股东权益变动有哪些法规和规章制度予以规范？ (11)10.什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益？ (11)11.关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的？ (12)12.关于5%以上股东权益变动的禁止性规定有哪些? (13)第三，关于大股东增持股份的规范 (14)13.关于大股东增持股份的法规和规章制度有哪些？ (14)14.关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的？ (14)15.关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定？ (15)16.关于大股东增持股份的豁免是如何规定的？ (15)第四，关于股东减持限售存量股份的规范 (17)17.关于规范股东减持限售存量股份的相关规章制度有哪些？ (17)18.限售存量股份是指哪些类型的股份？ (17)19.关于限售存量股份的转让有哪些规定？ (18)20.关于限售存量股份的转让的信息披露有哪些规定？ (18)21.“一个月”减持期限如何确定？ (19)22.“公开出售”如何理解？ (20)23.“1%”减持比例如何计算？ (20)24.一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份，计算减持数量时，是否要将其所控制的所有账户合并计算？ (20)25.股东所持存量股份，在限售期内发生过户的，如何进行减持计算？ (21)26.解除限售存量股份通过大宗交易出让后，是否还受1%的减持限制？ (21)27.关于转让限售存量股份的禁止减持期间是如何规定的？ (22)第五，关于国有股东和外国投资者股份交易行为的特殊规定 (23)28.规范国有股东和外国投资者股份交易行为的主要规章制度有那些？ (23)29.上述规章制度所规范的国有股东和外国投资者范围包括哪些？ (23)30.国有控股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？ (24)31.国有参股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？ (25)32.关于国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份应履行的程序有哪些规定？2533.外国投资者在哪些情况下可以买卖上市公司A股？ (26)第六，关于违反股份交易相关规定的纪律处分 (27)34.上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的股份交易行为违反相关规定的，交易所会采取何种纪律处分措施？ (27)35.上市公司董事、监事、高级管理人员、股东典型的违规股份交易行为有哪些？27第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？目前，关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有：《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）；上海证券交易所《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》和《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》等。

保荐代表人考试知识点真题总结-持续督导（六）持续督导1-营销主管担任控股股东监事上市公司董监高不能在控股东、实际控制人处担任出董事、监事以外的其他职务，首发管理办法2015年修订的时候已经删掉了。

现在只有《上市公司治理准则》第二十三条：上市公司人员应独立于控股股东。

上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

《上市公司章程指引》第一百二十六条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任上市公司的高级管理人员。

总结现在的情况：就是上市公司的高级管理人员只能在控股股东、实际控制人出担任董事，其他职务都不可以。

2-买入股票的窗口期序号 董监高及其配偶不得买卖股票股东实际控制人不得增持的情况 上市公司自身不得回购 不得实施股权激励（限制性股票和股票期权）（已修订）制性股票，激励对象也不得行使权益3 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3-创业板持续督导期持续督导期间汇总：主板创业板来源首发当年剩余，及后2年当年剩余，及后3年保荐业务管理办法上市公司发行新股、可转换公司债券证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度保荐业务管理办法上市公司收购自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内收购管理办法重大资产重组自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度资产重组管理办法借壳自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。

针对董事、监事、高级管理人员买卖股票的限制作为上市公司的董事、监事、高级管理人员需要真才实学，奉献的同时还得提醒吊胆，时刻谨记各种限制、各种壁垒……，其中莫过于拥有股份的那些高管如何卖好自己的股票（好有钱……），当然此卖好非彼卖好，别抱怨没卖个好价钱，还是提醒他们别违规吧。

本文浅显罗列下董监高在窗口期、重大事项敏感期等不得买卖股票的规定（同样适用证券事务代表哦，你看地位还是有的……），以及短线交易的限制。

一、短线交易1、《证券法》对任期内短线交易的限制《证券法》第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，卖出该股份不受六个月时间限制。

”《证券法》第195条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第十七条的规定买卖本公司股份的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。

”2、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》对短线交易的限制第十二条上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

3、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》对短线交易的限制3.8.16 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的处理措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）本所要求披露的其他事项。

上市公司董事监事控股股东买卖股票行为规范解读上市公司董事、监事、控股股东买卖股票行为规范解读随着我国资本市场的快速发展，上市公司董事、监事、控股股东的行为对于公司的稳定运营和投资者的利益保护至关重要。

因此，对于上市公司董事、监事、控股股东买卖股票行为的规范也显得尤为重要。

本文将从定性要求、定量要求、信息披露和法律责任几个方面对这一问题进行解读。

一、定性要求上市公司董事、监事、控股股东作为公司的核心管理人员和股东代表，其买卖股票行为必须遵循诚实信用、操守正当、履行义务的原则。

他们应该始终以公司利益为重，避免利用内幕信息和优先信息谋取私利，不得利用职务上的便利和资源进行股票操纵等不当交易。

同时，他们还应当履行披露义务，及时向公司和投资者披露信息，维护市场秩序和投资者权益。

二、定量要求上市公司董事、监事、控股股东买卖股票行为的定量要求体现在交易限制和公告披露方面。

根据相关法律法规，他们在买入或卖出公司股票时应当注明交易目的，进行其他投资决策时不得利用相关信息进行操纵。

此外，他们还需要根据相关规定披露增减持情况，包括金额、价格、时间等信息，以便市场和投资者了解其交易状况。

三、信息披露信息披露是上市公司董事、监事、控股股东买卖股票行为的重要环节。

根据法律法规的规定，他们需要在买卖公司股票前披露相关信息，例如交易计划、交易目的、交易方式等。

此外，他们还需要在每个季度结束后的5个交易日内披露其持股变动情况，包括增持或减持的明细、比例、达到或减持临界点的原因等。

这样可以使市场和投资者对其行为有所了解，并能够做出相应的投资决策。

四、法律责任上市公司董事、监事、控股股东买卖股票行为违反相关法律法规的，可能会承担相应的法律责任。

根据《中华人民共和国证券法》等法规，违法买卖股票行为的法律责任可以包括行政处罚、刑事处罚和民事赔偿等。

同时，上市公司和投资者也有权利根据法律规定提起诉讼，维护自身合法权益。

综上所述，上市公司董事、监事、控股股东买卖股票行为的规范是保障公司稳健发展和维护投资者权益的重要举措。