上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则
上市公司董事、监事、高级管理人员持本公司股份管理规则包括：
1、所有上市公司董事、监事、高级管理人员必须持有公司股份。

2、上市公司的董事、监事、高级管理人员的持股比例必须不低于公司持股的平均水平。

3、上市公司的董事、监事、高级管理人员只能持有公司股份的标的股东，不能使用任何股票期权等特殊形式的持股。

4、董事、监事、高级管理人员应及时报告其对公司股份的购买、减持、转让。

5、董事、监事、高级管理人员调整其持有公司股份比例时，应遵守公司管理制度和证监会有关规定。

6、董事、监事、高级管理人员不得利用其职务形成股票操纵行为。

7、上市公司的董事、监事、高级管理人员应提供定期的持股报告，以方便监管部门、投资者和证监会对其股份持有情况进行监测。

上交所董秘考试题库及答案上交所董秘考试题库及答案《中华人民共和国公司法》部分考试题 (3)《中华人民共和国证券法》部分考试题 (10)《刑法修正案（六）》部分考试题 (27)上市公司证券发行管理办法考试题 (28)首次公开发行股票并上市管理办法考试题 (33)上市公司信息披露管理办法考试题 (37)上市公司董事长谈话制度实施办法考试题 (43)上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则考试题 (45)关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知考试题 (47)上市公司治理准则考试题 (48)上市公司与投资者关系指引考试题 (51)上市公司股权激励管理办法（试行）考试题 (53)关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知考试题 (57)关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知考试题(59)关于规范上市公司对外担保行为的通知考试题 (60)上市公司股东大会规则考试题 (61)上市公司章程指引考试题 (65)上市公司收购管理办法考试题 (70)上市公司重大资产重组管理办法考试题 (77)证券登记结算管理办法考试题 (84)关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知考试题 (86)上市公司信息披露电子化规范考试题 (87)关于上市公司向上海证券交易所申请配股发行上市有关事项的通知考试题 (87)上海证券交易所股票上市规则部分考试题 (88)上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法考试题 (91)上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法考试题 (93)关于发布《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》的通知考试题 (95) 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定考试题 (98)上海证券交易所上市公司内部控制指引考试题 (100)上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引考试题 (102) 上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引考试题 (104)境内外市场同时上市的公司信息披露工作指引（试行）考试题(104)上市公司股东及其一致性动人增持股份行为指引考试题 (105)上海证券交易所以集中竞价交易方式回购股份业务指引考试题(106)关于调整和规范权益分派方法的通知考试题 (107)关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知考试题 (108) 关于督促上市公司股东认真执行减持限售存量股份的规定的通知试题 (109)关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的通知考试题 (110)上海证券交易所交易规则考试题 (111)上市公司解除限售存量股份转让指导意见考试题 (116)上海证券交易所公司债券上市规则考试题 (117)关于修订公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知考试题 (117) 关于发布《上市公司临时公告格式指引》试题 (119)证券期货法律适用意见第5号试题 (125)关于发布《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》的通知试题 (126)关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知试题(131)《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》试题 (132)关于做好上市公司2009年半年度报告披露工作的通知试题 (132) 《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》试题 (134)上市公司2008年年度报告工作备忘录第三号——年报披露注意事项（一）试题 (137)上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号——重组内幕信息知情人名单登记试题137 《上海证券交易所证券发行业务指引》参考试题 (138)《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》参考试题 (143)《关于做好上市公司 2009年年度报告及相关工作的公告》参考试题 (145)关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定参考试题 (152)上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十号 (154)《立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项》试题 (154)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》参考试题 . 156 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）试题 (158)《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》参考试题 (160)《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》参考试题(162)《中国证券监督管理委员会行政复议办法》参考试题 (166)《证券期货业反洗钱工作实施办法》参考试题 (169)《上市公司现场检查办法》参考试题 (171)《中华人民共和国公司法》部分考试题一、判断题1、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。

针对董事、监事、高级管理人员买卖股票的限制针对董事、监事、高级管理人员买卖股票的限制作为上市公司的董事、监事、高级管理人员需要真才实学，奉献的同时还得提醒吊胆，时刻谨记各种限制、各种壁垒……，其中莫过于拥有股份的那些高管如何卖好自己的股票（好有钱……），当然此卖好非彼卖好，别抱怨没卖个好价钱，还是提醒他们别违规吧。

本文浅显罗列下董监高在窗口期、重大事项敏感期等不得买卖股票的规定（同样适用证券事务代表哦，你看地位还是有的……），以及短线交易的限制。

一、短线交易1、《证券法》对任期内短线交易的限制《证券法》第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，卖出该股份不受六个月时间限制。

”《证券法》第195条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第十七条的规定买卖本公司股份的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。

”2、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》对短线交易的限制第十二条上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

3、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》对短线交易的限制3.8.16 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的处理措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）本所要求披露的其他事项。

上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答二○○九年六月目录第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范 (4)1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？ (4)2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？ (4)3.上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？ (7)4.禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的？75.上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些？86.关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的？ (8)7.对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求？98.目前，监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了哪些具体的限制措施？ (10)第二，关于股东权益变动的一般规定 (11)9.关于上市公司股东权益变动有哪些法规和规章制度予以规范？ (11)10.什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益？ (11)11.关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的？ (12)12.关于5%以上股东权益变动的禁止性规定有哪些? (13)第三，关于大股东增持股份的规范 (14)13.关于大股东增持股份的法规和规章制度有哪些？ (14)14.关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的？ (14)15.关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定？ (15)16.关于大股东增持股份的豁免是如何规定的？ (15)第四，关于股东减持限售存量股份的规范 (17)17.关于规范股东减持限售存量股份的相关规章制度有哪些？ (17)18.限售存量股份是指哪些类型的股份？ (17)19.关于限售存量股份的转让有哪些规定？ (18)20.关于限售存量股份的转让的信息披露有哪些规定？ (18)21.“一个月”减持期限如何确定？ (19)22.“公开出售”如何理解？ (20)23.“1%”减持比例如何计算？ (20)24.一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份，计算减持数量时，是否要将其所控制的所有账户合并计算？ (20)25.股东所持存量股份，在限售期内发生过户的，如何进行减持计算？ (21)26.解除限售存量股份通过大宗交易出让后，是否还受1%的减持限制？ (21)27.关于转让限售存量股份的禁止减持期间是如何规定的？ (22)第五，关于国有股东和外国投资者股份交易行为的特殊规定 (23)28.规范国有股东和外国投资者股份交易行为的主要规章制度有那些？ (23)29.上述规章制度所规范的国有股东和外国投资者范围包括哪些？ (23)30.国有控股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？ (24)31.国有参股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？ (25)32.关于国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份应履行的程序有哪些规定？2533.外国投资者在哪些情况下可以买卖上市公司A股？ (26)第六，关于违反股份交易相关规定的纪律处分 (27)34.上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的股份交易行为违反相关规定的，交易所会采取何种纪律处分措施？ (27)35.上市公司董事、监事、高级管理人员、股东典型的违规股份交易行为有哪些？27第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？目前，关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有：《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）；上海证券交易所《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》和《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》等。

针对董事、监事、高级管理人员买卖股票的限制作为上市公司的董事、监事、高级管理人员需要真才实学，奉献的同时还得提醒吊胆，时刻谨记各种限制、各种壁垒……，其中莫过于拥有股份的那些高管如何卖好自己的股票（好有钱……），当然此卖好非彼卖好，别抱怨没卖个好价钱，还是提醒他们别违规吧。

本文浅显罗列下董监高在窗口期、重大事项敏感期等不得买卖股票的规定（同样适用证券事务代表哦，你看地位还是有的……），以及短线交易的限制。

一、短线交易1、《证券法》对任期内短线交易的限制《证券法》第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，卖出该股份不受六个月时间限制。

”《证券法》第195条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第十七条的规定买卖本公司股份的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。

”2、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》对短线交易的限制第十二条上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

3、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》对短线交易的限制3.8.16 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的处理措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）本所要求披露的其他事项。

上市公司董监高及股东合规交易规则锁定期1、上市公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

（以每年的12月31日的持股数为基数×25%）2、上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。

3、董、监、高离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4、自愿锁定承诺。

短线交易1、对象：公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东。

2、释义：《证券法》第四十七条规定：公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后个月内6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

3、涉及短线交易的特殊情形（1）、若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策不是相互独立的，则对该公司股票的买卖应受六个月持有期的限制。

此外，全国社保基金委托的单一投资管理人持有上市公司的股份超过5%时，则应严格遵循《证券法》第47条有关短线交易的规定；（2）、警惕集中竞价交易、大宗交易、协议转让；（3）、认购公开增发股份、认购定向增发股份；（4）、约定购回式证券交易中股东回购；（5）、持有同一上市公司的A股和B股再进行相关买卖活动；（6）、股票转为ETF份额再赎；（7）、一致行动人：一致行动人发生的交易行为应整体看待，其中任一行为人的买卖行为均影响其余一致行动人的买卖权益；（8）、设置委托投票权。

4、不涉及短线交易的特殊情形（1）、证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制；（2）、根据中国证监会《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》的规定，全国社保基金合并持有上市公司5%股份后，若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策是相互独立的，则对该公司股票的买卖可以不受六个月持有期的限制；（3）、发生股权激励需向高管股东回购股份；（4）、董监高的配偶操作董监高配偶的账户交易董监高任职上市公司的股票；（5）、持股5%以上股东参与转融通业务，通过证券交易所平台在6个月内出借和收回证券的。

上市公司董、监、高、股东股份交易行为规范问答二○○九年六月目录第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范 (4)1. 关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？ (4)2. 如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？ (4)3. 上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？ (7)4. 禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的？75. 上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些？86. 关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的？ (8)7. 对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求？98. 目前，监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了哪些具体的限制措施？ (10)第二，关于股东权益变动的一般规定 (11)9. 关于上市公司股东权益变动有哪些法规和规章制度予以规范？ (11)10. 什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益？ (11)11. 关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的？ (12)12. 关于5%以上股东权益变动的禁止性规定有哪些? (13)第三，关于大股东增持股份的规范 (14)13. 关于大股东增持股份的法规和规章制度有哪些？ (14)14. 关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的？ (14)15. 关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定？ (15)16. 关于大股东增持股份的豁免是如何规定的？ (15)第四，关于股东减持限售存量股份的规范 (17)17. 关于规范股东减持限售存量股份的相关规章制度有哪些？ (17)18. 限售存量股份是指哪些类型的股份？ (17)19. 关于限售存量股份的转让有哪些规定？ (18)20. 关于限售存量股份的转让的信息披露有哪些规定？ (18)21. “一个月”减持期限如何确定？ (19)22. “公开出售”如何理解？ (20)23. “1%”减持比例如何计算？ (20)24. 一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份，计算减持数量时，是否要将其所控制的所有账户合并计算？ (20)25. 股东所持存量股份，在限售期内发生过户的，如何进行减持计算？ (21)26. 解除限售存量股份通过大宗交易出让后，是否还受1%的减持限制？ (21)27. 关于转让限售存量股份的禁止减持期间是如何规定的？ (22)第五，关于国有股东和外国投资者股份交易行为的特殊规定 (23)28. 规范国有股东和外国投资者股份交易行为的主要规章制度有那些？ (23)29. 上述规章制度所规范的国有股东和外国投资者范围包括哪些？ (23)30. 国有控股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？ (24)31. 国有参股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？ (25)32. 关于国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份应履行的程序有哪些规定？2533. 外国投资者在哪些情况下可以买卖上市公司A股？ (26)第六，关于违反股份交易相关规定的纪律处分 (27)34. 上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的股份交易行为违反相关规定的，交易所会采取何种纪律处分措施？ (27)35. 上市公司董事、监事、高级管理人员、股东典型的违规股份交易行为有哪些？27第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？目前，关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有：《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）；上海证券交易所《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》和《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》等。

目录1、上市公司进行重大资产重组旳具体流程？应履行哪些程序？ (3)2、股权鼓励计划草案旳备案程序？备案时所需提交旳材料？ (5)3、请简介并购重组审核委员会旳审核事项及有关规定？ (6)4、请简介并购重组审核委员会旳工作职责及有关规定？ (6)5、请简介并购重组审核委员会旳工作流程及有关规定? (6)6、投资者在股份减持行为中与否合用一致行动人旳定义，与否需合并计算有关股份？ (7)7、如何计算一致行动人拥有旳权益？ (8)8、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属与否为一致行动人？ (8)9、上市公司在波及珠宝类有关资产旳交易活动中，与否需要聘任专门旳评估机构进行评估？对评估机构有何特殊规定？ (8)10、并购重组行政许可申请旳受理应具有什么条件？ (9)11、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (10)12、对并购重组中有关人员二级市场交易状况旳自查报告有什么规定？ (11)13、上市公司计算与否构成重大资产重组时，其净资产额与否涉及少数股东权益？ (12)14、在波及上市公司收购旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供财务报告、评估报告或估值报告旳规定？ (12)15、在波及上市公司重大资产重组旳有关规范中，对财务报告、评估报告旳有效期有什么规定？ (14)16、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供财务报告及备考财务报告旳规定？ (15)17、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当进行资产评估并提供资产评估报告旳规定？ (16)18、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供赚钱预测旳规定？ (17)19、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息与否应当经国防科工局批准？ (18)20、收购人收购上市公司后其对上市公司旳持股（涉及直接和间接持股）比例局限性30%旳，也需要锁定12个月吗？ (19)21、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (19)22、外资公司直接或间接受购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何规定？ (20)23、发布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调节交易对方应履行什么样旳程序？ (21)24、证监会对短线交易旳解决措施是什么？ (22)25、上市公司并购重组中波及文化产业旳准入有什么特别规定？ (23)26、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断旳规定？ (25)27、上市公司收购中，在哪些状况下应当聘任独立财务顾问？ (27)28、《上市公司收购管理措施》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产免费划转、变更、合并”中旳“免费”怎么理解？ (27)29、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，一般如何计算补偿股份旳数量？补偿旳期限一般是几年？ (28)1、上市公司进行重大资产重组旳具体流程？应履行哪些程序？答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决策并公示后，按照《上市公司重大资产重组管理措施》（如下简称《重组措施》）第23条、《公开发行证券旳公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文献》（如下简称《准则第26号》）旳规定编制申请文献，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（如下简称证监会）申报，同步抄报派出机构。