南宁糖业：独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见 2010-04-29

证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2010-07南宁糖业股份有限公司关于民事诉讼事项进展情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我公司近日接到律师通知，并核实确认了我公司与马丁居里投资管理有限公司等股票交易纠纷一案调查取证情况，根据《公司法》及深圳证券交易所《股票上市规则》有关重大事项信息披露的规定，现将该案的进展情况公告如下：一、本案基本情况1、原告：南宁糖业股份有限公司（简称“南宁糖业”）2、被告：（1）被告一：马丁居里投资管理有限公司（Martin Currie Investment Management Ltd.，简称“MCIM”）（2）被告二:马丁居里公司（Martin Currie Inc.，简称“MCI”）（3）被告三：马丁居里有限公司（Martin Currie Ltd.，简称“MCL”）因被告在合计持有超过5%的南宁糖业股票后六个月内又抛售，根据《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定，由此所得收益归上市公司即南宁糖业所有。

我公司已于2008年6月4日委托律师向南宁市中级人民法院提起诉讼。

南宁市中级人民法院于2008年6月10日、6月11日分别做出（2008）南市民三初字第61、61-1号《民事裁定书》，裁定如下：冻结被告马丁居里投资管理有限公司的银行存款3960万元或查封其相应价值的其他财产；冻结原告南宁糖业股份有限公司用于保全担保的银行存款1200万元。

冻结期间为2008年6月10日至2008年12月9日。

案件的相关情况详见公司2008年2月20日、6月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《股东权益变动说明性公告》和《关于民事诉讼事项情况的公告》。

2008年12月10日，南宁市中级人民法院根据（2008）南市民三初字第61、61-1号《民事裁定书》的要求，继续冻结被告马丁居里投资管理有限公司的银行存款3960万元或查封其相应价值的其他财产，冻结期间为2008年12月10日至2009年6月9日；继续冻结原告南宁糖业股份有限公司用于保全担保的银行存款1200万元，冻结期间为2008年12月10日至2009年6月9日。

广西桂云天律师事务所关于南宁糖业股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书云天律意字(2010)第502-3号致：南宁糖业股份有限公司广西桂云天律师事务所（以下简称“本所”）接受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师作为公司召开2009年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。

为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会进行现场见证，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。

公司应保证其已向本所律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。

基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

具体法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序公司董事会作为召集人于2010年03月26日在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定的互联网上公告了召开会议的通知。

召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。

本次股东大会如期于2010年04月28日上午9：30分在公司总部二楼会议室召开。

公司董事长李俊贵先生主持召开了会议。

会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书等人员签名存档。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格本次股东大会的召集人为公司董事会。

出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2010-11 南宁糖业股份有限公司2010年度日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述1、关联交易的主要内容公司根据日常经营需要，每年年初对包括采购原料、接受劳务、使用资产、销售材料等与日常经营相关的各项关联交易进行合理预计，并分别与关联方南宁统一资产管理有限责任公司（简称“统一资产”）、南宁统一南糖服务有限责任公司（简称“统一南糖”）、南宁统一蒲糖服务有限责任公司（简称“统一蒲糖”）、南宁统一东糖服务有限责任公司（简称“统一东糖”）、南宁统一香糖服务有限责任公司（简称“统一香糖”）、南宁市八鲤建材有限公司（简称“八鲤建材”）、南宁金浪浆业有限公司（简称“金浪浆业”）签定《关联交易协议》。

预计公司2010年度与各关联方进行的各类日常关联交易总额为5,094.93万元。

基本情况如下：（1）关联采购情况关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分关联人预计2010年总金额（万元）占同类交易的比例2009年实际发生金额（万元）复合肥南宁统一东糖服务有限责任公司1,100 1,100 100% 1,488.75南宁统一资产管理有限责任公司632.93 681.98关联采购资产使用费南宁统一蒲糖服务有限责任公司6706.93 100%6南宁统一东糖服务有限责任公司20 22.27 南宁统一南糖服务有限责任公司37 30.99 南宁统一香糖服务有限责任公司11 11.23运输费 南宁统一南糖服务有限责任公司66 66 100% 64.53水泥 南宁市八鲤建材有限公司48.96纸浆 南宁金浪浆业有限公司3,000 3,000 100% 2,814.36合 计 4,872.934,872.935,169.07（2）关联销售情况关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分关联人预计2010年总金额（万元）占同类交易的比例2009年实际发生金额（万元）南宁统一南糖服务有限责任公司7 6.74南宁统一东糖服务有限责任公司15 16.32南宁市八鲤建材有限公司0.27关联销售材料南宁金浪浆业有限公司 200222 100%268.92合 计 222 222 100% 292.252、由于公司董事长李俊贵先生2010年1月以前曾担任统一资产的董事长，离任未满一年，而统一南糖、统一蒲糖、统一东糖、统一香糖、金浪浆业为统一资产的控股子公司；公司董事农建辉先生在统一香糖任法定代表人；公司副总经理胡朝勇先生在统一蒲糖任法定代表人，同时担任八鲤建材的董事长；公司副董事长兼总经理蒙广全先生担任金浪浆业的董事长。

证券代码：000911 证券简称：南宁糖业公告编号：2011-06南宁糖业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告一、董事会会议召开情况1、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于2011年2月11日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

2、召开会议的时间：2011年2月23日上午8：30。

会议召开的地点：公司总部会议室。

会议召开的方式：举手表决。

3、会议应出席董事11人，实际出席会议的董事9人（其中委托出席会议的董事2人）。

副董事长蒙广全先生因公出差不能亲自出席会议并委托董事农建辉先生代为行使表决权，独立董事林仁聪先生因公出差不能亲自出席会议并委托独立董事黄友清女士代为行使表决权。

4、会议主持人：董事长李俊贵先生。

列席人员：监事会成员5人。

5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况1、审议通过了公司2010年年度报告及摘要。

表决结果：赞成11票，弃权0票，反对0票。

2、审议通过了公司第四届董事会2010年年度工作报告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成11票，弃权0票，反对0票。

3、审议通过了公司2010年年度财务决算报告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成11票，弃权0票，反对0票。

4、审议通过了公司2010年年度利润分配预案。

经上海东华会计师事务所有限公司审计，南宁糖业2010年全年合并实现净利润为183,857,382.65元（归属母公司的净利润），其中母公司实现净利润227,994,478.34元。

母公司计提10%的法定盈余公积22,799,447.83元，加上年结转未分配利润126,554,453.91元，减去2010年已分配利润86,004,768.38元，累计2010年末可分配利润201,607,620.35元。

公司拟定的2010年末分配方案为：以2010年末总股本28,664万股为基数，每10股派现金3.5元（含税），共计派发股利100,324,000元。

第一篇：我国的独立董事制度及其完善建议我国的公司治理结构迫切需要改革,这也是公司法修改过程中大家争论激烈的一个问题。

我国现行公司法规定的公司治理结构由股东会、董事会和监事会组成,符合各国公司法的通常规定,其中监事会专门行使监督职能。

近几年来,越来越多的上市公司中引入了独立董事制度。

独立董事也是行使监督职能,在实践中产生了与监事会的职能发生冲突和协调的问题。

一、国外独立董事制度的发展现状及我国建立该制度的作用在公司制企业中建立独立董事制度,起源于美国和英国。

英美等国的公司治理结构中,没有设立监理会,对董事、经理的监督主要依靠成熟的市场运作机制、社会中介机构和股东的投票选择权。

随着公司规模的不断膨胀发展,运营业务、经营规模呈巨型化趋势,对公司董事、经理的监督、约束,尤其是事关公司生存发展的重大战略决策的选择,越来越需要进行事前、事中的监督和更多地听取外部专家的意见。

所谓外部董事是相对于内部董事而言的,外部董事也叫非经营董事, 是指非公司雇员的兼职董事,他们的职责是作为公司董事会成员,参加董事会会议,为公司决策、财务审计、业务控制提供咨询,监督内部董事和经理人员。

而且要求外部董事必须对公司战略、经营和资源配置,包括对公司高级管理人员的任命,作出独立的判断。

由此派生出独立于公司经营管理层的独立董事。

要作出“独立的判断”,必须符合以下几个条件: (1) 独立董事必须由股东会选举产生,不得由董事会任命; (2) 独立董事必须具有5 年以上的商事、法律或财务工作经验; (3) 独立董事在过去3 年内不是本公司或子公司的高级管理人员或雇员,与公司没有10 万美元以上的交易,与公司雇员没有直系亲属关系或利害关系; (4) 独立董事在公司任职不得超过3 年,满3 年后,独立董事可以继续作为董事留任,但失去其独立董事资格。

相关法律规定, 独立董事有以下的特殊权力: (1) 由独立董事批准的“自我交易”,法院可免除审查。

南宁糖业与贵糖股份财务能力比较研究覃娟【摘要】伴随席卷全球的世界金融危机,人们在投资理财时逐渐摒弃投机的观念.投资者应回到价值投资的核心,只有从股票的内在价值出发进行投资,投资才能有效.文章将从投资者的角度出发,以南宁糖业与贵糖股份2007年-2009年三年的财务报表资料为依据,从企业的盈利能力、偿债能力和营运能力三方面入手,分析他们的经营业绩和财务状况,为投资者提供一些有价值的参考.【期刊名称】《市场论坛》【年(卷),期】2011(000)003【总页数】3页(P38-40)【关键词】财务能力;比较研究【作者】覃娟【作者单位】广西大学,广西,南宁,530004【正文语种】中文【中图分类】F830.91南宁糖业是经广西壮族自治区人民政府“桂政函【1998】75号”文批准，由南宁统一糖业有限责任公司（以下简称“统一糖业”）作为独家发起人，将与制糖、酒精和文化用纸生产相关的主要经营性资产折股投入，并向社会公开发行人民币普通股（A股），以募集方式设立的股份有限公司。

统一糖业公司是由南宁制糖造纸厂、邕宁县明阳糖厂、邕宁县伶俐糖厂、邕宁县蒲庙糖厂、武鸣县香山糖厂和武鸣县东江糖厂于1997年1月1日合并组成的国有独资企业，是广西规模最大的糖业生产经营企业，生产能力为日榨原料蔗2万吨，年产机制糖28万吨。

贵糖股份前身为广西贵港甘蔗化工厂，原名贵县糖厂。

始建于1953年，为国家“一五”计划期间的156个重点建设项目之一。

1989年广西贵县撤县建市后更名为广西贵港甘蔗化工厂，制糖及造纸能力再上台阶，日榨量增至8000吨；1992年被定为国家大型一类企业；1993年3月31日进行股份制改组；1993年8月18日，工商登记注册为广西贵糖（集团）股份有限公司。

通过1993－1996年的技术改造，年产糖已增至12万吨。

盈利能力是企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。

南宁糖业股份有限公司专项审核报告东华桂审字[2011]42-1号南宁糖业股份有限公司全体股东：我们接受委托，对贵公司截止2010年12月31日关联方占用资金和对外担保情况进行审核，我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》、上市公司监管部《关于上报上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的通知》（上市部函[2003]13号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）进行的，现将审核情况报告如下：一、截止2010年12月31日，贵公司的控股股东及其附属企业不存在非经营性占用贵公司资金的情况，也不存在经营性资金往来的情况；贵公司的子公司及附属企业和关联自然人及其控制的法人、其他关联人及其附属企业也不存在非经营性占用贵公司资金的情况。

二、截止2010年12月31日，贵公司为非关联企业及持股50%以上的控股子公司提供担保金额336,500,000.00元，占2010年度合并会计报表归属于母公司所有者净资产的23.54%。

1、贵公司为非关联企业南宁化工股份有限公司提供担保金额186,500,000.00元，合计对外提供担保金额186,500,000.00元，占2010年度合并会计报表归属于母公司所有者净资产的13.05%。

2、贵公司为持股50%以上的控股子公司南宁侨虹新材料有限责任公司提供担保金额58,000,000.00元，为持股50%以上的控股子公司南宁天然纸业有限公司提供担保金额30,000,000.00元，为持股50%以上的控股子公司广西舒雅护理用品有限公司提供担保金额9,000,000.00元，为持股50%以上的控股子公司南宁美时纸业有限责任公司提供担保金额44,000,000.00元，为持股50%以上的控股子公司南宁美恒安兴纸业有限公司提供担保金额9,000,000.00元，合计为持股50%以上的控股子公司提供担保金额150,000,000.00元，占2010年度合并会计报表归属于母公司所有者净资产的10.49%。

广西贵糖（集团）股份有限公司2011年第一季度报告全文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员对季报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

1.3除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议1.4 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.5 公司董事长黄振标先生、总经理陈健先生、财务负责人杨正先生及财务会计部经理王敏凌女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元非经常性损益项目√适用□不适用单位：元2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况□适用√不适用3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况□适用√不适用3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况□适用√不适用3.2.4 其他□适用√不适用3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项□适用√不适用3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用3.5 其他需说明的重大事项3.5.1 证券投资情况□适用√不适用3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

3.6 衍生品投资情况□适用√不适用3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况□适用√不适用§4 附录4.1 资产负债表编制单位：广西贵糖（集团）股份有限公司2011年03月31日单位：元4.2 利润表编制单位：广西贵糖（集团）股份有限公司2011年1-3月单位：元本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。

⼴西五洲交通股份有限公司第六届董事会第⼗五次会议决议公告证券代码证券代码：：600368 证券简称证券简称：：五洲交通编号编号：：临2009—40⼴西五洲交通股份有限公司第六第六届董事会第⼗五届董事会第⼗五届董事会第⼗五次会议决议公告次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、误导性陈述或者重⼤遗漏述或者重⼤遗漏，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。

⼴西五洲交通股份有限公司第六届董事会第⼗五次会议于2009年10⽉16⽇在⼴西南宁市民族⼤道115-1号公司28楼会议室召开。

会议通知于2009年10⽉6⽇发出。

会议应到董事12⼈，实到董事8⼈, 分别是何国纯、饶东平、王权、莫庆鹏、李东、赵振、何以全、董威。

董事刘先福、宋振雄、孟杰，独⽴董事孟勤国因其他公务未能亲⾃出席本次董事会，分别书⾯授权委托董事何国纯、饶东平、王权、独⽴董事何以全出席会议并⾏使表决权。

公司部分监事和⾼级管理⼈员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长何国纯先⽣主持。

会议审议通过以下议案：⼀、审议通过关于调整公司第六届董事会专门委员会的议案。

鉴于股权划转的原因，罗华芝、黄克助先⽣不再担任公司第六届董事会董事，经公司2009年第⼆次临时股东⼤会选举，莫庆鹏、李东先⽣当选为公司第六届董事会董事。

根据《关于在上市公司建⽴独⽴董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关规定，经研究决定，对公司第六届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会的组成调整如下。

其中：（⼀）战略委员会原由何国纯、刘先福、饶东平、罗华芝组成，何国纯任主任委员；现调整为：战略委员会由何国纯、刘先福、饶东平、莫庆鹏组成，何国纯任主任委员；（⼆）薪酬与考核委员会原由董威、赵振、黄克助、王权组成，董威任主任委员；现调整为：薪酬与考核委员会由董威、赵振、李东、王权组成，董威任主任委员。

广西贵糖（集团）股份有限公司
股权分置改革方案的独立董事意见函
（二○○六年十二月二十八日）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订本）及《广西贵糖（集团）股份有限公司章程》的有关规定，本人作为广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表以下独立意见：
本人认真审阅了公司董事会拟提交临时股东大会暨相关股东会议审议的有关股权分置改革方案，并详细询问了有关保荐机构和公司管理层，认为该方案体现了公司的历史背景和现状，符合现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

本次改革方案的实施，将彻底解决公司的股权分置问题，完善公司治理结构，巩固股东的共同利益基础，从而为公司持续健康发展奠定更为牢固的基础，符合公司和全体股东利益。

本人认为：公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段，采取为流通股股东提供临时股东大会暨相关股东会议网络投票平台、实施类别表决、董事会公开征集投票权等多种措施保护流通股股东的合法权益，能够使流通股股东的利益得到有效保障。

基于上述理由，本人同意将公司股权分置改革方案提交临时股东
大会暨相关股东会审议。

独立董事（签字）：。