SST聚友：独立董事之独立意见 2010-09-21

独立董事对相关事项发表的独立意见宁夏东方钽业股份有限公司六届八次董事会会议于2015 年4 月17 日在东方钽业办公楼二楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：一、关于公司利润分配预案的独立意见报告期内因公司业绩亏损，故公司2014 年度不进行现金分红，不实施资本公积金转增股本和送红股。

公司利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，提请公司股东大会审议。

二、关于公司对外担保情况的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，作为东方钽业的独立董事，对公司2014 年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：报告期末，公司实际担保余额（包括对控股子公司的担保）128,800 万元，占公司净资产61.79%，其中公司对控股子公司的担保余额为10,000 万元，占公司净资产4.80%；对控股股东的担保余额118,800 万元，占公司净资产56.99%。

同期，控股股东及实际控制人为公司提供担保的额度为15 亿元。

我们认为：报告期内，公司为控股子公司担保、与控股股东及实际控制人相互提供担保属于正常经营和业务发展的需要，公司担保行为履行了相关的审批程序，符合有关政策法规和公司章程的规定，不会损害公司及股东的利益。

三、关于2014 年关联方资金占用和关联方交易的意见根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为东方钽业的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2014 年度关联方占用资金等问题发表如下独立意见：我们阅读了公司提供的相关资料，审慎查验，对公司截止2014 年12 月31 日，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明并发表如下独立意见：1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性资金占用情况。

独立董事专项说明及独立意见
（1）独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明及独立意见：
独立董事经审查公司相关经营记录及文件，没有发现以前期间发生但延续到报告期控股股东及其关联方占用公司资金的情形，报告期内也没有发生控股股东及其关联方占用公司资金的情形。

截止2010年6月30日，公司尚欠控股股东及其关联方资金182万元未偿还。

独立董事认为公司占用控股股东及其关联方资金，是基于公司目前资金紧张的情形，有利于公司及股东，不存在违反相关规定的情形；但是从长远来看，在公司恢复正常经营状况和财务状况后，公司应当尽量减少与关联方发生资金往来，以减少由于操作失误导致的政策风险。

（2）独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见：
独立董事经认真检查公司相关文件确认公司管理层经过多方努
力已经全部解除了本公司所有对外担保，也没存在本公司对子公司贷款担保的情形。

独立董事认为今后公司在对外及对下属子公司提供贷款担保时应当认真考察被担保人的偿还能力，并定期考察被担保人的偿还能力，以避免出现担保风险；对于提供担保的事项应当履行审议程序、履行披露义务。

（以下无正文）
（以下无正文，为独立董事对2010年半年报控股股东及其关联方占用上市公司资金及上市公司对外担保之专项说明和独立意见之签字页）
深圳市零七股份有限公司
独立董事：朱汉扬
独立董事：柴宝亭
独立董事：马浚诚
2010年8月23日。

北京电子城投资开发集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事对公司第十届董事会第四十一次会议讨论的以下议案进行了审议：1、《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；2、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》；3、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》；4、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

在听取公司董事会、管理层及其他有关人员汇报后，我们就以上议案所涉及的事宜发表独立意见如下：一、关于《北京电子城投资开发集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见1、公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。

5、本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展。

6、公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

独立董事对公司相关事项的独立意见作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定，对公司第六届董事会第十六次会议就相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见：一、关于对聘任副总经理、董事会秘书的独立意见本次聘任副总经理、董事会秘书是在充分了解被聘请人资格条件、管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，邵泽慧女士具备履行职责所必须的专业知识和能力。

经核查，邵泽慧女士具备良好的职业道德和个人品德，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，并已通过深圳证券交易所任职资格审查；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。

本次公司董事会秘书的聘请符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

二、关于对增补董事的独立意见公司第六届董事苏中俊先生因到法定退休年龄申请辞去公司董事职务。

经征询股东意见、公司董事会提名委员会提名，第六届董事会第十六次会议同意增补张伟林先生为第六届董事会非独立董事候选人，任期与本届董事会相同。

根据张伟林先生的个人履历、工作业绩等，我们认为张伟林先生符合有关法律、法规及规范性文件规定的董事任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。

本次非独立董事候选人提名程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。

本次非独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。

我们同意将《关于增补董事的议案》提交二○一八年第二次临时股东大会审议。

成都聚友网络股份有限公司2009年度独立董事述职报告我们作为成都聚友网络股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关法律法规的规定和要求，在2009年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。

现将2009年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：一、出席会议情况2009年公司共计召开1次股东大会，6次董事会，独立董事出席董事会会议情况如下应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数独立董事姓名 现场召开次数 通讯召开次数现场召开次数通讯召开次数现场召开次数通讯召开次数现场召开次数通讯召开次数顾 桥 3 3 3 3 0 0 0 0王文清 3 3 3 3 0 0 0 0何光明 3 3 3 3 0 0 0 0 现任独立董事均能按时出席公司董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。

本年度，我们对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有效，故我们对2009年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见的情况2009年度，我们勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司的对外担保等情况发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。

（一）2009年4月28日在公司召开的七届四次董事会，我们发表了以下意见：1、关于公司2008年度对外担保相关情况的意见（1）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，对外担保总额已超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%等行为，不符合中国证监会及《公司章程》的有关规定。

创业板上市公司独立董事发表独立意见
根据我们对于公司及相关事项的全面审查和评估，现发表如下独立意见：
首先，我们注意到公司近年来在经营业绩上有显著的提升，这得益于公司管理层的有效决策和全体员工的共同努力。

我们认可公司在市场中的表现，并期待未来能够继续保持稳定的发展态势。

其次，我们对公司治理结构和独立董事制度的执行情况表示满意。

公司独立董事在决策过程中积极发表意见，对公司的重大事项进行监督，保障了公司的健康、稳定发展。

然而，我们也注意到，公司在某些方面还存在一些问题，如内部控制体系尚不完善，部分业务环节存在风险隐患。

对此，我们建议公司加强内部控制，提高风险防范能力，以确保公司的长期稳健发展。

最后，我们强调独立董事的角色和职责，将继续关注公司的发展，积极履行监督职责，为公司的长期发展提供有力的支持。

我们相信，在全体股东和员工的共同努力下，公司一定能够实现更好的发展。

以上为本人对于xxx的创业板上市公司独立董事发表独立意见的全文内容。

希望以上内容能够对您有所帮助，如果您需要帮助或有其他问题需要解答，请随时联系我。

独立董事对公司关联方资金占用和
对外担保情况的说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所关于做好2010年半年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司独立董事对公司关联方资金占用、对外担保情况进行了核查，并发表了独立意见，相关情况如下：
1、关联方占用公司资金的独立意见
经核查，截至2010年6月30日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年6月30日的违规关联资金占用情况。

2、对外担保情况的独立意见：
经核查，截至2010年6月30日，公司除为下属子公司担保外，没有为股东、第一大股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与（证监会[2003]56号文）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和（证监发[2005]120号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》文规定相违背的情形。

截止2010年6月30日，公司无对外担保情况发生，公司的控股子公司也无对对担保事项。

独立董事：赵曼、李光、唐建新
二O一O年八月十八日。

冠城大通股份有限公司
独立董事关于股权分置改革的独立意见
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《冠城大通股份有限公司章程》等文件的有关精神和规定，本人作为冠城大通股份有限公司（下简称“公司”）的独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
我们认真审阅了公司拟提交相关股东会议表决的有关股权分置改革方案，认为公司股权分置改革方案在设计过程中充分考虑了公司及非流通股股东自身的特点和广大流通股股东的要求，方案内容遵循了公开、公平和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规以及《冠城大通股份有限公司章程》的有关规定。

公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段，通过多种措施充分保护了流通股股东的合法权益，比如在公司网站开设专栏搜集投资者意见、积极与投资者进行细致沟通、为流通股股东提供相关股东会议网络投票平台、实施类别表决、董事会公开征集投票权等。

本次改革如能实施，将彻底解决公司的股权分置问题，使公司治理具有共同的利益基础，从根本上提供了维护全体股东利益的制度安排，有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新，从而为公司持续健康发展奠定了更为牢固的基础，符合公司和全体股东利益。

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。

（本页无正文，为独立董事签字页）
独立董事：郑时龄
黄渝祥
陈金山
二OO五年十一月二十日。

独立董事对相关事项发表的独立意见一、公司独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司报告期内（2013年1月至12月）发生，以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见：公司能严格执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。

报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。

二、公司独立董事对《公司2013年度利润分配方案》独立意见2013年度公司利润分配方案：以公司2013年末的总股本13,924.56万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税）。

现金分红金额2,784.91万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率40.72%。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司2013年度现金分红方案的制订过程进行了详细的了解，认为公司的现金分红方案符合相关政策的要求。

我们认为董事会拟定的2013年度利润分配方案符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。

独立董事相关事项独立意见
一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况以及控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及独立意见：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为XX发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，对公司2015年度1-6月份对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况出具专项说明及独立意见如下：
1、报告期内公司发生的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定履行了相关的法律程序；
2、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；
3、截止2015年6月30日止，没有为控股股东、其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

二、公司独立董事对关于公司继续为建材公司1.25亿元银行综合授信额度提供担保的独立意见：
公司继续为控股子公司XX市路桥建材有限公司向银行申请1.25亿元人民币银行综合授信额度提供担保，主要是为了满足该公司正常的业务经营需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的控股子公司，担保风险可控，本项担保符合公司整体利益、不会损害中小股东的合法权益，我们同意上述担保。