境外投资管理办法(2014).doc

最新《境外投资管理办法》重点解读2014年9月6日,商务部发布了其最新修订的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号,以下简称《新办法》）.《新办法》将于2014年10月6日起施行,并将取代商务部2009年发布的《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号,以下简称《现行办法》）.根据《现行办法》,境内企业境外投资一律应经商务主管部门核准.而《新办法》改变了这种监管模式,并将实行以“备案为主、核准为辅”的管理模式.本文将主要就该新管理模式予以简要介绍.一、《新办法》的适用范围《新办法》所规范的境外投资是指“在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称“企业”）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”.需要注意的是,（1）《新办法》适用于境内企业境外投资,而不包括境内自然人境外投资；以及（2）《新办法》适用于境内企业“投资”于境外非金融类企业,而不包括境外金融类企业.另外,事业单位法人开展境外投资、企业在境外设立分支机构以及企业赴香港、澳门、台湾地区投资需参照《新办法》执行.二、核准与备案的适用范围1、核准根据《新办法》,企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的,实行核准管理.这里的“敏感国家和地区”是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家.在《新办法》所附的《境外投资备案表》和《境外投资申请表》中,提供了上述类别国家名单的查询路径.其中与我国未建交的国家名单可参见中华人民共和国外交部网站（/zlbg/bgzl/qtzl/t1094257.shtml）；受联合国制裁的国家名单可参见联合国中文网站（/chinese/sc/committees/list_compend.shtml）.需要注意的是,根据《新办法》,商务部必要时可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单.这里的“敏感行业”是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业.关于我国限制出口的产品和技术的行业,具体可参见我国《禁止出口货物目录》和《中国禁止出口限制出口技术目录》.2、备案根据《新办法》,企业境外投资如不涉及敏感国家和地区、敏感行业,则实行备案管理.三、核准与备案的机关根据《新办法》,对属于核准情形的境外投资,一律应报商务部核准.其中,中央企业向商务部提出申请,地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请.对属于备案情形的境外投资,由商务部或省级商务主管部门备案.其中,中央企业报商务部备案,地方企业报所在地省级商务主管部门备案.四、核准与备案的时限根据《新办法》,对属于核准情形的境外投资,《新办法》将核准时限缩短了5个工作日.其中,对中央企业的核准,将在20个工作日内做出决定.对地方企业的核准,将在30个工作日内做出决定.对属于备案情形的境外投资,商务部或省级商务主管部门应当自收到《境外投资备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》.五、申请核准与备案的主体对于一个企业开展境外投资的申请主体应是该企业本身自是当然之意.对于两个以上企业共同开展境外投资的情形,《新办法》第十四条规定:“应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准.如果各方持股比例相等,应当协商后由一方办理备案或申请核准.如投资方不属同一行政区域,负责办理备案或核准的商务部或省级商务主管部门应当将备案或核准结果告知其他投资方所在地商务主管部门.”对于企业之间转让境外企业股份的情形,《现行办法》规定:“由受让方负责申请办理变更手续,商务部或受让方所在地省级商务主管部门应当把相关核准文件抄送其他股东所在地省级商务主管部门.”而《新办法》删除了该条内容.六、境外投资事项的变更《新办法》第十五条规定:“企业境外投资经备案或核准后,原《企业境外投资证书》载明的境外投资事项发生变更的,企业应当向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续.”七、境外投资事项的终止就企业终止已备案或核准的境外投资的情形,《新办法》第十七条规定:“企业应当在依投资目的地法律办理注销等手续后,向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门报告.原备案或核准的商务部或省级商务主管部门根据报告出具注销确认函.终止是指原经备案或核准的境外企业不再存续或企业不再拥有原经备案或核准的境外企业的股权等任何权益.”八、境外投资企业的再投资就境外投资企业再投资的情形,《新办法》将《现行办法》的“备案制度”修改为了“报告制度”.《现行办法》规定:企业控股的境外企业的境外再投资,在完成法律手续后一个月内,应当由企业报商务主管部门备案.而《新办法》第二十五条规定:“企业投资的境外企业开展境外再投资,在完成境外法律手续后,企业应当向商务主管部门报告.”需要注意的是,《新办法》在这里并未提及报告的具体时间要求,仅提及需要在“完成境外法律手续后”报告.九、《企业境外投资证书》的时效《新办法》第十六条规定:“自领取《企业境外投资证书》之日起2年内,企业未在境外开展投资的,《企业境外投资证书》自动失效.如需再开展境外投资,应当按照本章程序重新办理备案或申请核准.”需要注意的是,《现行办法》规定的失效事件为“未在东道国（地区）完成有关法律手续或未办理外汇、银行、海关、外事等相关手续”,而《新办法》所规定的失效事件为“企业未在境外开展投资”.笔者理解,《新办法》就失效事件在一定程度上放宽了要求.十、境外并购事项的前期报告就境外投资中的境外并购事项,《现行办法》以及由商务部和国家外汇管理局于2005年颁布的《企业境外并购事项前期报告制度》要求企业在确定境外并购意向后,须及时向商务部及地方省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告.而《新办法》删除了该条内容.但是,需要注意的是,（1）发改委项目核准系统还有此类似要求；以及（2）前述2005年颁布的《企业境外并购事项前期报告制度》尚未被废止.十一、其他主管部门对境外投资事项的核准《现行办法》规定“企业应当在其对外签署的与境外投资相关的合同或协议生效前,取得有关政府主管部门的核准.”而《新办法》删除了该条内容,同是就企业申请核准所需提交的材料也删除了《现行办法》要求的“国家有关部门的核准或备案文件”,但增加了“有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料”.需要注意的是,虽然商务主管部门对此不再做具体要求,但是其他相关主管部门可能对此仍有具体的要求.如发改委项目核准系统要求:“投资主体实施需国家发展改革委核准或备案的境外投资项目,在对外签署具有最终法律约束效力的文件前,应当取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书；或可在签署的文件中明确生效条件为依法取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书.”。

对外投资管理办法引言随着全球经济一体化和企业国际化步伐的加快，越来越多的中国企业选择在国外进行直接投资或者其他形式的合作。

这种行为也被称为“对外投资”。

虽然对外投资带来了巨大的商业机会，但是也存在着一定的风险。

因此，国务院于2014年7月31日发布了《关于对外投资进行安全审查的管理办法》（以下简称“管理办法”），旨在规范对外投资行为，保障投资方的利益。

一、对外投资的定义对外投资指的是在中国境外以各种形式对外投资的活动。

包括但不限于股权投资、金融机构的承销、融资租赁、海外并购等。

二、对外投资安全审查的适用范围管理办法适用于以下三种情况：1. 投资金额超过境内上级审批权限或企业注册资本10%以上的对外投资行为；2. 对敏感行业进行重大投资的行为；3. 在同一个行业领域内，通过一定的资本关系构成垄断或者垄断可能的对外投资行为。

三、参与对外投资安全审查的部门涉及到对外投资安全审查的部门为外交部、商务部、国家发展和改革委员会、财政部、国家安全保障机构、军事等有关部门。

这些部门可以在其职责范围内对参与对外投资的企业和个人进行安全审查。

四、对外投资安全审查的程序对外投资安全审查程序如下：1. 提交申请。

企业和个人应承担起主体责任，提出对外投资的申请，并提交相关申请材料。

2. 借助信息平台审查。

外交部、商务部、财政部、国家安全保障机构等有关部门将通过信息平台借助第一时间进行评估和安全审查。

3. 评估并层层传递。

有关部门对涉及的投资方案进行评估，并将评估报告层层传递，供各级别政府参考。

4. 安全审查结论。

审查各部门根据自身职责，对投资结论给出具体的安全审查意见，并把意见及处理结果及时反馈投资方。

五、对外投资实施后的管理管理办法规定，外商投资企业应当遵守中国法律、法规，维护国家安全和社会公共利益，履行社会责任，保护境内企业和公民合法权益。

1. 外商投资企业应当按照中国法律的规定组织经营活动。

2. 对外提供的服务应当符合中国法律的规定和有关承诺。

境外投资外汇管理办法《境外投资外汇管理办法》（1989年2月5日国务院批准，1989年3月6日外汇管理局发布）是为了促进对外经济技术合作，加强境外投资外汇管理，有利于国际收支平衡而制定的办法。

第一条为了促进对外经济技术合作，加强境外投资外汇管理，有利于国际收支平衡，制定本办法。

编辑本段第二条本办法所称境外投资是指在中国境内登记注册的公司、企业或者其他经济组织（不包括外商投资企业）在境外设立各类企业或者购股、参股（以下统称境外投资企业），从事生产、经营的活动。

境外投资有关外汇事宜，依照本办法的规定执行。

编辑本段第三条拟在境外投资的公司、企业或者其他经济组织，在向国家主管部门办理境外投资审批事项前，应当向外汇管理部门提供境外投资所在国（地区）对国外投资的外汇管理情况和资料，提交投资外汇资金来源证明，由外汇管理部门负责投资外汇风险审查和外汇资金来源审查，并于三十天内作出书面审查结论。

编辑本段第四条经批准在境外投资的公司、企业或者其他经济组织（以下简称境内投资者），应当持下列材料向外汇管理部门办理登记和投资外汇资金汇出手续：（一）国家主管部门的批准文件；（二）外汇管理部门关于投资外汇风险审查和外汇资金来源审查的书面结论；（三）投资项目的合同或者其他可证明境内投资者应当汇出外汇资金数额的文件。

办理前款登记和投资外汇资金汇出手续时，外汇管理部门应当对境内投资者的投资外汇资金来源进行复核。

编辑本段第五条境内投资者在办理登记时，应当按汇出外汇资金数额的５％缴存汇回利润保证金（以下简称保证金）。

保证金应当存入外汇管理部门指定银行的专用帐户。

汇回利润累计达到汇出外汇资金数额时，退还保证金。

保证金存款的利息按照国家规定标准支付给境内投资者。

境内投资者缴存保证金确有实际困难的，可向外汇管理部门作出书面承诺，保证境外投资企业按期汇回利润或者其他外汇收益。

编辑本段第六条境内投资者来源于境外投资的利润或者其他外汇收益，必须在当地会计年度终了后六个月内调回境内，按照国家规定办理结汇或者留存现汇。

境外投资项目备案管理办法一、背景介绍二、备案的意义和目的境外投资项目备案是指境外投资主体在进行境外投资前，需按照规定向相关部门提交备案申请，并经相关部门审查批准的制度。

备案的主要目的是为了对境外投资行为进行监管和管理，确保境外投资活动符合国家政策和法律法规的要求，有效避免和防范境外投资风险。

三、备案申请流程1.备案申请材料准备：境外投资主体应按照规定准备备案申请材料，包括但不限于投资项目基本情况、投资主体资质证明、投资合同或协议、风险评估报告等。

2.备案申请提交：投资主体应将备案申请材料提交至相关部门，填写备案申请表格并签署合法有效的投资文件。

3.备案审查和批准：相关部门对提交的备案申请材料进行审查，包括对投资项目的合规性、风险评估和安全性进行评估。

审查通过后，相关部门将发出备案批准文件。

4.备案登记和公示：备案批准文件生效后，投资主体应将备案信息登记至相关部门，并按照规定进行公示，以提供信息透明和社会监督。

四、备案管理的原则和要求1.依法合规：境外投资项目备案应依法合规，严格遵守国家的法律法规和政策要求，不得违反国家安全和利益。

2.风险评估：备案申请材料中应包含针对投资项目的风险评估报告，评估可能面临的政治、经济、法律、环境等方面的风险。

3.监管和监督：相关部门应加强对境外投资项目备案的监管和监督，定期对备案申请材料进行审查，确保备案项目符合法律法规要求。

4.信息公示：备案项目应在相关部门网站进行公示，提供给公众查询和监督的渠道，增加透明度，防止违规行为。

五、备案管理的责任和义务1.投资主体责任：境外投资主体有义务按照规定进行备案申请，提供真实、准确、完整的备案材料，并严格遵守备案要求。

2.相关部门责任：承担对备案申请材料的审核和审批责任，确保备案项目符合法律法规要求。

3.监管部门责任：监管部门要加强对备案项目的监管和监督，及时发现并处理违规行为。

六、违规行为处理对于未经备案擅自进行境外投资的行为，相关部门将依法进行处罚。

境外投资管理办法第一章总则第一条为加强北京公司境外投资活动的管理，规范投资行为，防范投资风险，提高投资决策的科学性和规范性，充分发挥投资的引领、撬动和催化作用，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及所属各级全资、控股（含具有实际控制权）子企业（以下简称“所属企业”）的境外投资活动管理。

第三条本办法所称投资是指公司及所属企业在境外从事的股权投资（包括新设企业投资、企业增资、减资、股权转让、股权收购、股权置换、股权退出、企业破产清算等）、固定资产项目投资、房地产开发投资（包括二级市场开发、棚户区改造、土地一级开发等）、其他投资（包括PPP项目等）。

第二章基本原则第四条公司将定期制定并发布投资负面清单（以下简称“负面清单”），列入负面清单禁止类的投资项目公司及所属企业一律不得进行投资。

负面清单禁止类之外的投资方向坚持聚焦主业、大力发展培育业务、严格控制非主业投资。

严格控制金融类投资,严禁从事投机性、高风险金融类产品投资。

第五条公司投资的主要原则是：（一）坚持全公司范围内投资事项公司集中审批决策，各责任主体分级管理；（二）坚持积极、谨慎、适度基础上的投资价值最大化原则;（三）坚持“投资主体、管理主体、损益承担主体”的一致性和稳定性原则；（四）坚持投融资一体化原则，即责任主体应对投资事项的投资金额、资金分类、资金来源以及资金运用做出细致分析，尤其应对自有资金投出后的后续资金的融资计划提前制定方案；（五）坚持合法合规基础上的自有资金（资本金）最小化原则。

如涉及合作事项，原则上应与合作方同步实缴到位。

第六条公司投资回报的主要指标是自有资金年化收益率和自有资金内部收益率，其最低标准为高于同期银行贷款基准利率1-3个百分点。

培育业务的投资可适当放宽回报要求，其市场培育期原则上不超过三年。

第三章职责划分第七条公司董事会是公司投资事项的最高决策机构，负责全公司范围内投资事项的最终决策及审批。

第八条公司各职能部门依据部门职责负责投资管理的相关工作。

境外投资企业境内投资管理办法1. 引言境外投资企业在境内进行投资活动，涉及到境内投资管理事项。

为了规范境外投资企业境内投资管理，并保护国内市场秩序和投资者的权益，制定了《境外投资企业境内投资管理办法》。

2. 背景随着全球化进程的加速和经济的发展，境外投资企业在境内投资的数量和规模不断增长。

然而，境外投资企业的境内投资活动也带来了一些风险，如市场秩序混乱、投资者权益受损等问题。

因此，有必要对境外投资企业境内投资进行管理。

3. 管理办法的适用范围《境外投资企业境内投资管理办法》适用于在中国境内进行投资活动的境外投资企业，包括外商独资企业、合资企业、合作企业等各种形式的境外投资企业。

4. 境内投资管理的主要内容4.1 报告和备案境外投资企业在境内进行投资活动前，应向相关主管部门报告，并及时进行备案。

报告和备案内容包括投资项目的基本情况、投资者的资质和资金来源等。

4.2 风险评估和控制境外投资企业应对投资项目的风险进行评估，并采取相应的风险控制措施。

同时，境外投资企业还应建立健全内部控制制度，确保投资活动的合法性和合规性。

4.3 参与竞拍和招投标活动境外投资企业可参与中国境内的竞拍和招投标活动，但需遵守中国相关法律法规和有关政策规定，确保竞争公平和投资者的知情权。

4.4 盈利分配和税收管理境外投资企业应按照中国的相关税收法律法规履行纳税义务，并按规定进行盈利分配。

同时，境外投资企业还应加强与中国税务部门的沟通和合作，确保税收管理的合规性和透明度。

5. 监督和执法相关主管部门应加强对境外投资企业境内投资的监督和执法工作，遇到违法行为及时查处，保护投资者的合法权益和市场秩序的稳定。

6. 法律责任和处罚对于违反《境外投资企业境内投资管理办法》的境外投资企业，应依法予以处罚。

处罚措施包括警告、罚款、责令停业整顿、吊销执照等。

7. 结语《境外投资企业境内投资管理办法》的出台意味着中国对境外投资企业境内投资活动的管理将更加规范和有效，有利于保护国内市场秩序和投资者的权益。

境外投资项目核准和备案管理办法文章属性•【制定机关】国家发展和改革委员会•【公布日期】2014.04.08•【文号】国家发展和改革委员会令第9号•【施行日期】2014.05.08•【效力等级】部门规章•【时效性】失效•【主题分类】商务综合规定正文国家发展和改革委员会令第9号《境外投资项目核准和备案管理办法》业经国家发展改革委主任办公会讨论通过，现予以发布，并于2014年5月8日起施行。

我委2004年10月发布的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展改革委第21号令）同时废止。

主任：徐绍史2014年4月8日境外投资项目核准和备案管理办法第一章总则第一条为促进和规范境外投资，加快境外投资管理职能转变，根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院关于投资体制改革的决定》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，特制定本办法。

第二条本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下简称“投资主体”）以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。

第三条本办法所称境外投资项目是指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。

第四条本办法所称中方投资额是指投资主体为境外投资项目投入的货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保的总额。

第五条国家根据不同情况对境外投资项目分别实行核准和备案管理。

第六条国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）会同有关部门加强对企业境外投资的宏观指导、投向引导和综合服务，并通过多双边投资合作和对话机制，为投资主体实施境外投资项目积极创造有利的外部环境。

第二章核准和备案机关及权限第七条中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。

涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。

境外投资项目核准暂行管理办法中华人民共和国国家发展和改革委员会令第21 号《境外投资项目核准暂行管理办法》业经国家发展和改革委员会主任办公会讨论通过，现予以发布，并于发布之日起施行。

国家发展和改革委员会主任：马凯二○○四年十月九日第一章总则第一条根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院关于投资体制改革的决定》，为规范对境外投资项目的核准管理，特制定本办法。

第二条本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下称“投资主体”），及其通过在境外控股的企业或机构，在境外进行的投资（含新建、购并、参股、增资、再投资）项目的核准。

投资主体在香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区进行的投资项目的核准，适用本办法。

第三条本办法所称境外投资项目指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动第二章核准机关及权限第四条国家对境外投资资源开发类和大额用汇项目实行核准管理。

资源开发类项目指在境外投资勘探开发原油、矿山等资源的项目。

此类项目中方投资额3000万美元及以上的，由国家发展改革委核准，其中中方投资额2亿美元及以上的，由国家发展改革委审核后报国务院核准。

大额用汇类项目指在前款所列领域之外中方投资用汇额1000万美元及以上的境外投资项目，此类项目由国家发展改革委核准，其中中方投资用汇额5000万美元及以上的，由国家发展改革委审核后报国务院核准。

第五条中方投资额3000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额1000万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。

为及时掌握核准项目信息，省级发展改革部门在核准之日起20个工作日内，将项目核准文件抄报国家发展改革委。

地方政府按照有关法规对上款所列项目的核准另有规定的，从其规定。

第六条中央管理企业投资的中方投资额3000万美元以下的资源开发类境外投资项目和中方投资用汇额1000万美元以下的其他境外投资项目，由其自主决策并在决策后将相关文件报国家发展改革委备案。

境外投资项目管理办法境外投资项目管理办法就是为大家提供的境外投资项目核准和备案管理办法，请看下面：境外投资项目核准和备案管理办法第一章总则第一条为促进和规范境外投资，加快境外投资管理职能转变，根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院关于投资体制改革的决定》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，特制定本办法。

第二条本办法适用于中华人民共和国境内各类法人(以下简称“投资主体”)以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。

第三条本办法所称境外投资项目是指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。

第四条本办法所称中方投资额是指投资主体为境外投资项目投入的货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保的总额。

第五条国家根据不同情况对境外投资项目分别实行核准和备案管理。

第六条国家发展和改革委员会(以下简称“国家发展改革委”)会同有关部门加强对企业境外投资的宏观指导、投向引导和综合服务，并通过多双边投资合作和对话机制，为投资主体实施境外投资项目积极创造有利的外部环境。

第二章核准和备案机关及权限第七条中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。

涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。

其中，中方投资额 20 亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。

本办法所称敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。

本办法所称敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。

第八条本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。