证券从业资格考试第十章外资股的发行章节练习(2015

证券从业考试《发行与承销》考前辅导:第10章(2)知识点二、境内上市外资股的发行与上市条件(一)募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件(注意与下面的增资发行进行比拟)(1)所筹资金用途符合国家产业政策。

(2)符合国家有关固定资产投资立项的规定。

(3)符合国家有关利用外资的规定。

(4)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%(募集设立的条件)。

(5)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币。

(6)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上;拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。

(7)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为。

(8)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利。

(二)申请增资发行境内上市外资股的条件已设立的股份增加资本，申请发行境内上市外资股时，应具备的条件：(多项选择题，注意：相当于现有的股份公司增发新股B股，前3个条件与新设发行相同)(1)所筹资金用途符合国家产业政策。

(2)符合国家有关固定资产投资立项的规定。

(3)符合国家有关利用外资的规定。

(4)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。

(5)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。

(6)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。

(7)公司最近3年连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。

以发起方式设立的股份首次增加资本，申请发行B股，还必须符合(一)中的第六项。

一、单项选择题(每题0．5分，共30分，以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分)1、（）是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，以获得估值基础。

A．绝对估值法B．相对估值法C．平均估值法D．加权估值法三、判断题(每题0．5分，共30分，不选、错选均不得分)1、我国股票发行监管制度在1998年之前，采取只控制发行企业数量的办法。

（）二、多项选择题(每题1分，共40分，以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分)1、以下属于网上发行方式的有（）。

A．上网竞价方式B．发行认购证方式C．上网定价方式D．储蓄存款挂钩方式一、单项选择题(每题0．5分，共30分，以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分)2、（）是指股票市场价格与每股收益的比率。

A．市盈率B．市净率C．净资产收益率D．净利润率三、判断题(每题0．5分，共30分，不选、错选均不得分)2、2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度。

按照中国证监会的规定，首次公开发行股票的公司应通过向其保荐人询价的方式确定股票发行价格。

（）二、多项选择题(每题1分，共40分，以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分)2、有下列情形之一的证券经营机构不得注册登记为保荐人（）。

A．保荐代表人数量少于两名B．公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行C．最近12个月因违法违规被中国证监会从名单中去除D．注册资本为人民币5千万元一、单项选择题(每题0．5分，共30分，以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分)3、美国投资银行业确立分业经营框架的时间大概是（）。

A．20世纪初B．20世纪30年代C．20世纪50年代D．20世纪90年代三、判断题(每题0．5分，共30分，不选、错选均不得分)3、沪、深证券交易所都实行股票和可转换公司债券的上市保荐制度。

2015年证券从业考试题库《证券发行与承销》真题及答案三一、单项选择题1.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会——而设立的方式。

A.定向发行B.私募C.公开发行D.招募2.《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币——元。

A.1000万B.2000万C.4000万D.5000万3.以募集方式设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的——。

A.40%B.35%C.25%D.20%4.股份有限公司的创立大会必须有代表股份总数——以上的认股人出席才能举行。

A.1/2B.3/4网址：/C.2/3D.80%5.股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起——内不得转让。

A.6个月B.1年C.2年D.3年6.以发起方式设立的股份有限公司，其公司章程草案须经发起人的——同意。

A.2/3以上B.半数以上C.3/4D. 全部7.股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的——通过。

A.2/3以上B.半数以上C.3/4以上D.全部8.目前我国股份有限公司资本确定采取――原则。

A. 自定资本制B.法定资本制网址：/C.授权资本制D.折衷资本制9.公司债券是公司与――的社会公众形成的债权债务关系。

A. 特定B. 不特定C. 固定D. 有限10.关于有限责任公司的股东数的规定，下列正确的是——。

A. 2人以上B.50人以下C.2人以上50人以下D.至少有5人，没有上限11.设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由——向公司登记机关申请设立登记。

A. 全体股东指定的代表B.董事会C.发起人D.董事长12.国有企业改组为股份有限公司时，净资产折股比例不得低于——。

A. 50%B.70%C.65%D.60%网址：/13.公司债券发行总额累计不得超过公司净资产的——。

A.20%B.50%C.80%D.40%14.提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经--——名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名。

证券资格（证券发行与承销）外资股招股说明书的制作章节练习试卷1(题后含答案及解析)题型有：1. 单项选择题单项选择题本大题共70小题，每小题0.5分，共35分。

以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。

1．采用______发行外资股的发行人，需要准备______。

()A．公开发行方式；信息备忘录B．私募方式；信息备忘录C．公开发行；招股说明书D．私募方式；招股章程正确答案：B 涉及知识点：外资股招股说明书的制作2．如果采取公开发行方式发行外资股，发行人需要根据外资股______有关信息披露规则的要求准备______。

()A．上市地；信息备忘录B．发行地；信息备忘录C．上市地；招股章程D．发行地；招股章程正确答案：C解析：根据外资股发行对象的不同，发行人和承销商往往需要准备不同的招股说明书。

采用私募方式发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录；采取公开发行方式发行外资股，则发行人需要根据外资股上市地有关信息披露规则的要求准备招股章程。

知识模块：外资股招股说明书的制作3．采取私募方式发行，不需要使用严格的招股说明书，只需使用信息备忘录，原因是私募的对象一般是()。

A．特定的投资者B．个人投资者C．专业的投资者D．少数的投资者正确答案：C 涉及知识点：外资股招股说明书的制作4．外资股招股的说明书的制作在采用向一定的机构投资者或专业投资者进行配售的方式发行外资股时，发行人和承销商一般需要准备()。

A．信息备忘录B．招股章程C．适合配售或私募的信息备忘录和符合外资股上市地要求的招股章程D．招股说明书概要正确答案：C解析：如果发行人拟在公开发行股票的同时，还准备向一定的机构投资者或专业投资者进行配售，则应当准备符合外资股上市地要求的招股章程，同时准备适合配售或私募的信息备忘录。

知识模块：外资股招股说明书的制作5．在招聘说明书草案初步确定的基础上，应由()编制出详细的验证指引或验证备忘录，经发行人董事及其他验证人签署确认。

2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第十章 外资股的发行知识点：H股发行与上市相关概念● 详细描述：股东人数：1、按“盈利和市值要求”第1、2条申请上市的发行人公司至少有300名股东；按“盈利和市值要求”第3条申请上市的发行人至少有1000名股东。

2、持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50%。

持续上市责任：控股股东必须承诺上市后6个月内不得出售公司的股份，并且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即30%的持股比例。

治理要求：1、公司上市后须至少有两名执行董事常驻香港。

2、需指定至少3名独立非执行董事，其中1名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。

3、发行人董事会下须设有审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。

4、审核委员会成员须有至少3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长；审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者也必须是独立非执行董事。

工作步骤：第一步，实施企业重组。

邀请有关咨询机构进行调查研究，提出对企业业务、组织结构、资产负债结构进行全面重组的方案，保证企业在上市方面具有的吸引力和特殊优势。

第二步，尽职调查。

第三步，草拟发行所需的有关文本。

编制最近3年的财务会计报告，草拟招股说明书，草拟承销协议，传发法律文件、会计报告、盈利和现金预测以及相关备忘录、中国法律意见书、土地和物业评估报告、招股说明书草稿等，编写公司介绍、说明书等宣传材料，草拟董事服务公约，草拟监事、董事、高级职员协议和董事、监事说明，草拟上市协议、利益冲突的法律意见、土地拥有权法律意见书、重要合约，召开董事会议，保存关于申请发行上市股票的记录等。

第四步，向地方政府及中央政府申请发行H股及审批。

第五步，向中国证监会申请在香港上市。

第六步，向香港联交所递交上市申请书及有关文件。

证券《发行与承销》第十章外资股的发行经典真题回顾
证券发行与承销第十章外资股的发行经典真题回顾
【真题1】(单项选择题)申请H股上市的公司的持股量最高的前3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的（）。

A．40%
B．50%C．60%
D．70%
【答案】B
【名师详解】按香港联交所最新修订的《上市规则》的规定持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50%。

【真题2】(单项选择题)首次申请在香港创业板发行与上市的内地企业如具备24个月活跃业务记录，则市值不得少于（）万港元；如具备12个月活跃业务记录，则不得少于（）亿港元。

A．4000、2
B．5000、3
C．4600、5
D．5000、5
【答案】C
【名师详解】如新申请人具备24个月活跃业务记录，则实际上市值不得少于4600万港元；如新申请人具备12个月活跃业务记录，则市值不得少于5亿港元。

【名师详解】以上是上市公司所属企业境外上市必须符合的条件，此外还必须符合：(1)上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；(2)上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；(3)上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易。

【真题5】(判断题)财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度内持续督导上市公司维持独立上市地位。

（）
【答案】√
【名师详解】略。

证券资格（证券发行与承销）外资股招股说明书的制作章节练习试卷2(题后含答案及解析)全部题型 2. 多项选择题多项选择题本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。

以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。

多选、少选、错选均不得分。

1．下列关于外资股招股说明书的表述，正确的有()。

A．采用私募方式发行外资股时，需要准备信息备忘录B．采用公开方式发行外资股时，需要准备招股章程C．既公开发行，又向机构投资者配售的，则需要准备招股章程和信息备忘录D．招股章程和信息备忘录在合同法上具有不同的法律意义正确答案：A,B,C解析：招股章程和信息备忘录在《合同法》上具有相同的法律意义，它们均是发行人向投资者发出的募股要约。

但是在《证券法》上，两者却有不尽相同的法律意义。

知识模块：外资股招股说明书的制作2．下列说法正确的是()。

A．如果采取公开发行方式发行外资股，则发行人需要根据外资股上市地有关信息披露规则的要求准备招股章程B．采用私募方式发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录C．信息备忘录是发行人向特定的投资者发售股份的募股要约文件，在法律上可视为招股章程D．在实际中，信息备忘录的编写通常应考虑符合股票发行地国家或地区关于招股说明书内容的要求，以利于招募推介正确答案：A,B,D解析：信息备忘录是发行人向特定的投资者发售股份的募股要约文件，仅供要约人认股之用，在法律上不视为招股章程，亦无须履行招股书注册手续。

在实际中，信息备忘录的编写通常应考虑符合股票发行地国家或地区关于招股说明书内容的要求，以利于招募推介。

知识模块：外资股招股说明书的制作3．外资股发行的招股说明书可以采取()形式。

A．招股章程B．信息备忘录C．录音材料D．媒体广告正确答案：A,B解析：外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。

两者在《合同法》上具有相同的法律意义。

它们均是发行人向投资者发出的募股要约邀请。

2015证券从业资格考试《证券发行与承销》真题及答案一、单选题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。

以下各小题以给出的4个选项中，只有一项最符合要求)1. 1927年的( )取消了禁止商业银行承销股票的规定。

A.《国民银行法》B.《麦克法顿法》C.《格拉斯，斯蒂格尔法》D.《金融服务现代化法案》答案 B2. 商业银行发行次级定期债券，须向( )提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。

A.中国银监会B.中国证监会C.中国人民银行D.国家发展和改革委员会网址：/答案 A3. 企业短期融资券是指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过()的有价证券。

A. 90天B.半年C.365天D.2年答案 C4. 修订后的《公司法》和《证券法》于2005年10月27日经第十届全国人大常委会第十八次会议通过，并于( )起施行。

A. 2005年10月27日B.2005年12月27日C.2006年1月1日D.2006年3月1日网址：/答案 C5. 我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取( )方式。

A.全部网上定价发行B.配售C.网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合D.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行答案 B6. 发起设立是指由发起人认购公司发行的( )而设立公司的方式。

A.优先股份B.控股股份C.全部股份D.部分股份答案 C7. 申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外网址：/上一年度记账式国债业务应当位于前( )名以内。

A.3B.5C.15D.25答案 D8. 个人股东亲自出席年度股东大会的，应当出示( )。

A.本人身份证B.持股凭证C.本人身份证和持股凭证D.书面委托书答案 C9. 创立大会应有代表股份总数( )以上的发起人、认股人出席，方可举行。

A. 1/4网址：/B.1/2C.1/3D.2/3答案 B10. 可转换公司债券上市的条件之一是可转换公司债券的期限为( )年以上。

1.判断题以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟向社会发行的股份达公司股份总数的35%以上;拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。

（）参考答案错 2 上市公司所属企业申请境外上市，应当符合（）。

A、上市公司在最近3年连续盈利B、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市C、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的70%D、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的50%3 评估的方法主要有（）。

A、加权平均法B、重置成本法C、现行市价法D、收益现值法4 境内上市公司所属企业境外上市财务顾问的职责有（）。

A、尽职调查B、持续督导C、信息披露D、监督管理5 高持股量股东是指配售及资本化发行后有权行使本公司股东大会（）或以上的投票权而且不是上市时管理层股东的那些股东。

A、3%B、5%C、10%D、15%6 H股控股股东必须承诺上市后（）个月内不得出售公司的股份，并在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即（）的持股比例。

A、6，20%B、12，30%C、6，30%D、12，20%7.判断题我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取包销方式。

参考答案错 8 根据H 股的发行与上市条件中的股东人数要求，按“盈利和市值要求”第1、2条申请上市的发行人公司至少有（）名股东A.100B.200C.300D.4009.判断题境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业可以享受外商投资企业待遇。

（）参考答案错。

第十章外资股的发行一、单项选择题1、内地企业在中国香港发行股票，若发行人拥有超过一种类别的证券，正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于( )，上市时的预期市值也不得少于( )万港元。

A.10％，3 000B.15％，3 000C.15％，5 000D.10％，5 0002、内地企业在中国香港发行股票，新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为( )万港元。

无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少( )。

A.3 000，25％B.5 000，20％C.3 000，20％D.5 000，25％3、内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司预期上市时的市值须至少为( )亿港元。

A.1B.2C.3D.54、H股的发行与上市的条件可以是，公司于上市时市值不低于( )亿港元，且最近1个经审计财政年度收入至少( )亿港元，满足香港联交所最新修订的《上市规则》对盈利和市值的要求。

A.40，5B.30，3C.20，3D.30，55、H股的发行与上市的条件可以是，公司应在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计( )万港元，并且市值(包括该公司所有上市和非上市证券)不低于( )亿港元，满足香港联交所最新修订的《上市规则》对盈利和市值要求。

A.3 000，5B.2 000，3C.5 000，2D.1 000，46、国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，向中国证监会提出境外上市申请，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于( )万美元。

A.1 000D.5 0007、国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，向中国证监会提出境外上市申请，净资产不少于( )亿元人民币，过去l年税后利润不少于( )万元人民币。

A.5，5 000B.4，6 000C.3，500D.2，6008、H股的发行方式是( )。