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从财务的角度看海通证券借壳上市【摘要】本文通过分析海通证券借壳上市的案例，探讨我国券商热衷于借壳上市的原因，并对由此产生的一些财务问题和现象进行了讨论，着重从借壳上市对企业理财的一般意义以及发现这一不规范行为的原因和解决的路径作了分析。
【关键词】海通证券；借壳上市；反向收购；财务问题一、海通证券换壳（一）海通证券上市路径2006年12月28日，原都市股份发布公告称拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司，都市股份向大股东光明集团转让全部资产及负债的同时，都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。
原海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元；都市股份的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80元，由此确定原海通证券与本公司的换股比例为1∶0.347，即每1股原海通证券股份换0.347股本公司股份。
合并完成后都市股份总股本将增加至约33.89亿股，成为新的海通证券。
证监会于2007年6月7日批准了都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券的方案。
都市股份向有关部门申请更名为“海通证券股份有限公司”。
此次借壳的成功使得海通证券踌躇满志，也使得相关公司跃跃欲试。
海通证券所借的壳公司都市股份，其股价由2006年10月13日停牌时的收盘价5.8元，暴涨至2007年6月15日的收盘价52元，上涨近10倍。
参股海通证券的多家公司无不取得不菲的投资收益。
都市股份正式更名为海通证券后，历时一年的借壳上市终于画上了句号，海通证券成为继中信证券、宏源证券后第三家正式上市的券商股。
（二）引发券商借壳热潮海通证券借壳成功，推动了券商借壳的热潮。
2006年4月以来，A股市场出现了由熊转牛的明显迹象。
市场行情的好转有利于券商的整体业绩水平继续维持较好水平，如果券商抓准时机上市，将获得较高的发行定价，从而筹集到更多的资金。
上市的时机日趋成熟，而途径无非两种：IPO或者借壳上市。
上市公司收购与反收购案例近年来，随着经济全球化的加剧，上市公司之间的收购与反收购案例屡见不鲜。
这些案例不仅涉及到企业的经营战略，还牵动着股东、员工和市场的利益。
本文将通过几个具体案例，探讨上市公司收购与反收购的背后故事和影响。
首先，我们来看一起成功的收购案例。
2016年，中国移动以高达100亿美元的价格收购了美国游戏开发公司Supercell。
这次收购不仅使中国移动进一步扩大了在全球游戏市场的影响力，还为Supercell提供了更多的资源和市场渠道。
通过这次收购，中国移动成功地实现了跨国战略布局，同时也为中国企业在全球市场上树立了更加强大的形象。
然而，收购并非总能如愿以偿。
2018年，美国电动汽车制造商特斯拉计划收购太阳能公司SolarCity，但遭到了股东的强烈反对。
股东们认为这次收购将会给特斯拉带来巨大的财务风险，同时也质疑特斯拉是否应该将资源投入到太阳能领域。
最终，特斯拉虽然成功完成了收购，但这次反收购运动对公司形象和股价造成了一定的负面影响。
除了上述案例，还有一些收购与反收购案例引发了更大的争议和社会关注。
比如，2017年，中国化工集团以430亿美元收购瑞士农化巨头先正达。
这次收购引发了国内外媒体的广泛关注，因为中国化工集团是一家国有企业，而先正达则是一家在全球范围内享有盛誉的公司。
这次收购被视为中国企业在全球市场上的进一步扩张，也引发了对国有企业在全球市场上的竞争力和影响力的讨论。
反收购案例中，最著名的要数2018年的高通与博通之间的收购战。
博通提出以1210亿美元收购高通，但遭到了美国政府的反对。
美国政府认为，这次收购将会对国家安全构成威胁，因为高通是一家在通信技术领域具有重要地位的公司。
最终，博通不得不放弃收购计划。
这次反收购案例引发了对国家安全和经济利益之间的平衡问题的深入思考。
综上所述，上市公司收购与反收购案例不仅涉及到企业的经营战略，还牵动着股东、员工和市场的利益。
成功的收购案例可以为企业带来更多的资源和市场渠道，同时也为企业在全球市场上树立更强大的形象。
反向收购案例分析由于融资的需要和我国资本市场的发展,各种各样的企业都在积极地寻求上市以便扩大企业实力,打响企业知名度,提高企业声誉。
但是现实情况是,我国的IPO暂停的周期一般比较长、同时在审批这一块也比较严格。
加上我国上市的企业比较多,很多企业都等着排队上市,很多企业上市之路都比较漫长和艰难,于是企业不得不寻求其他方法来进行上市,借壳便成为很多企业选择上市的途径。
而反向收购的方式成为很多公司借壳上市的备选之一。
在借壳过程中,壳资源一般会先将自己的资产等业务剥离,腾出一个空壳,然后增发股票来并购拟上市公司,此时拟上市公司也反向持有了上市公司的部分股权,达到反向控制壳资源的目的,整个反向收购便完成。
最后,拟上市公司会将自己的资产业务转移给壳资源公司,完成变身,借壳上市便完成。
2015以来,借壳上市一直是我国资本市场上的热点话题,市场上出现了多家企业纷纷借壳上市的现象。
在这种背景下,本文就借壳这个话题进行了研究,本文主要是通过个案来引出话题从而进行进一步的探讨。
因此,本文通过选取反向借壳中的经典案例海通证券借壳都市股份,介绍这个案例中海通证券的借壳方案和过程,重点对其借壳过程中产生的问题进行分析,针对出现提出解决问题的相关对策,希望通过分析该案例对目前我国拟借壳上市的公司提供借鉴意见。
本文遵循首先对国内外有关借壳上市的文献进行回顾的研究思路,之后对海通证券的案例进行阐述,将理论与案例结合,重点分析了海通证券借壳的动因,同时对海通证券的估值方法和产生的问题结合实际进行阐述,最后结合我国当下情况,通过该案例得出相应的启示。
作为案例研究的文章,本文主要是对海通证券的个案,对借壳上市各个方面进行分析,希望能对将来借壳的公司有着借鉴作用,同时结合当下情况进行讨论。
本文首先回顾了国内外相关借壳上市的文献理论,然后介绍海通证券这个案例。
主要是分为五个部分对案例进行详细的阐述,第一部分通过对国内外的研究现状的分析来引出研究的背景和意义;第二部分开始具体的案例分析,对案例背景进行了整体介绍,介绍案例的分析范围及步骤、资料和数据的来源、获取手段及分析方法;第三部分主要是对海通证券的案例进行分析,得出海通证券反向收购借壳上市的动因和海通证券上市过程中需要的问题,例如政府干预问题,壳资源的选择问题等;第四部分是结合海通证券的案例和案例分析中出现的问题提出具体的对策和得出的启示;第五部分是本文的结语,综合阐述了本文的中心思路和方法,以及本文的不足之处和对未来的展望。
企业合并案例心得体会一、案例小结都市股份吸收合并海通证券、海通证券借壳上市是国内第一例券商借壳上市交易案例，本次吸收合并交易的主要步骤包括：都市股份向光明集团出售全部资产和负债、都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券、海通证券的全部资产负债进入上市公司，其法人资格注销，都市股份更名为“海通证券股份有限公司”。
都市股份吸收合并海通证券交易以海通证券作为会计上的购买方，都市股份为被购买方，购买日为2007 年6 月22 日，新海通证券确认合并商誉2 亿元。
二、从海通证券借壳上市的案例中可以看出企业合并准则的几个缺陷1、关于合并类型认定企业合并会计准则关于合并类型认定的规定如下：“参与合并的企业在合并前后均受同一或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并”。
但企业合并会计准则及其应用指南对于在合并双方仅仅同受国家控制时如何认定合并类型未作出明确规定。
本案例中都市股份合并前控股股东是光明食品(集团)有限公司，持股比例为67.36%，公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会；海通证券合并前股东持股情况较为分散，直接持有公司5%以上的股东有6 家，公司无控股股东及实际控制人。
另据公开信息披露，在6家公司中上海上实（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司及申能（集团）有限公司的实际控制人均系上海市国有资产监督管理委员会，因此，都市股份和海通证券在合并前可视为仅仅同受国家控制。
《企业会计准则——关联方披露》第六条规定——仅仅同受国家控制而不存在其他关联方系的企业，不构成关联方依据，则可以推断，仅仅同受国家控制的情况不属于同受一方控制。
因此，合并前都市股份和海通证券不受同一方或相同的多方最终控制。
而都市股份和海通证券原净资产在合并后的实际控制人未发生变化。
因此，合并后都市股份和海通证券亦不受同一方或相同的多方最终控制。
中国证券监督管理委员会关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复【法规类别】证券监督管理机构与市场监管股份有限公司【发文字号】证监公司字[2007]90号【发布部门】中国证券监督管理委员会【发布日期】2007.06.07【实施日期】2007.06.07【时效性】现行有效【效力级别】XE0304中国证券监督管理委员会关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复（证监公司字[2007]90号）上海市都市农商社股份有限公司、海通证券股份有限公司《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的申请报告》及有关申请文件收悉。
根据《公司法》、《证券法》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的有关规定，经审核，现批复如下：一、同意上海市都市农商社股份有限公司（以下简称都市股份）向光明食品（集团）有限公司出售全部资产负债，同时吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称原海通证券）。
二、同意都市股份吸收合并原海通证券后，公司名称变更为海通证券股份有限公司（以下简称新海通证券），并依法承继原海通证券（含分支机构）的各项证券业务资格，原海通证券依法注销。
三、同意新海通证券持有5%以上股权相关股东单位的股东资格、持股数量及持股比例（见附件）。
四、同意新海通证券将注册地址由上海市浦东新区张扬路838号迁到上海市淮海中路98号。
五、都市股份应当自接到本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理相关工商变更登记手续；原海通证券应当自接到本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理注销登记手续。
六、在都市股份吸收合并原海通证券的方案实施过程之中，如遇重大问题，须及时报告我会。
附件：新海通证券的股东、持股数量、持股比例二○○七年六月七日附件：新海通证券的股东、持股数量、持股比例。
买壳（借壳）上市典型案例1.中国船舶600150.SH(沪东重机)中船集团换股方式吸收合并沪东重机2006年11月，中船集团通过接收沪东重机原控股股东沪东中华造船（集团）有限公司和第二大股东上船澄西船舶有限公司的无偿划转，将沪东重机13985.31万股（占沪东重机总股本的53.27%）收入囊中，成为沪东重机的直接控股股东.2007年9月20日，控股股东中船集团发行人民币普通股234,72万股，收购其持有的上海外高桥造船有限公司66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司100%的股权和广州中船远航文冲船舶工程有限公司54%的股权；向上海宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司各发行人民币普通股32,63万股，收购其持有的上海外高桥造船有限公司各16.67％的股权；另向中船集团、中船财务有限责任公司、上海宝钢集团公司、中国人寿保险（集团）公司、中国海洋石油总公司、中国中信集团公司和全国社会保障基金定向发行人民币普通股共计10000万股。
至此本公司的股本变更为人民币662,556,538.00元。
目前，中国船舶总股本，66,25 6万股，大股东中船集团持股26,472万股，持股比例40%。
2.国美电器0493.HK（中国鹏润、京华自动化）黄光裕的国美电器之所以发展成为今日中国电器零售业的领军企业，很大程度上要归功于其对资本市场的利用。
正是因为国美电器在香港的上市使得无论黄光裕本人或国美都获得了充裕的资金，从而为各项业务的扩展打下了坚实的基础。
2000年9月，京华自动化以增加公司运行资金的名义，向国美投资人控制的海外公司增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。
2001年9月京华自动化再次以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，向国美控制的海外公司配售4430万股新股。
两次新股价格都比公告停牌前一天的收盘价有较大折让，从开始启动到完成买壳，历时18个月之久，之后国美开始将地产、物业方面的优质资产注入该壳公司。
证券公司兼并重组案例证券公司兼并重组是指两个或多个证券公司通过合并、收购或重组等方式进行整合，从而形成一个更大、更强大的证券公司的过程。
下面列举了10个证券公司兼并重组的案例。
1. 中国光大证券收购中信证券：2016年，中国光大证券以现金和股票支付的方式收购了中信证券。
这次收购使中国光大证券成为中国市值最大的券商之一，扩大了其市场份额和经营规模。
2. 中国银河证券与中信证券合并：2012年，中国银河证券与中信证券宣布合并，成立中国第二大券商。
这次合并整合了两家公司的资源和优势，提升了市场竞争力。
3. 华夏证券并购国信证券：2010年，华夏证券以现金支付的方式收购了国信证券。
这次并购使华夏证券的市场份额得到了扩大，提升了公司的综合实力和竞争力。
4. 广发证券与华南证券合并：2008年，广发证券与华南证券合并，成立了广发证券。
这次合并整合了两家公司的业务和资源，提高了公司的市场地位和盈利能力。
5. 中信证券收购华融证券：2006年，中信证券以现金支付的方式收购了华融证券。
这次收购扩大了中信证券的市场份额和业务范围，提升了公司的竞争力。
6. 海通证券收购国都证券：2004年，海通证券以现金支付的方式收购了国都证券。
这次收购使海通证券的市场份额得到了扩大，提高了公司的综合实力和竞争力。
7. 长江证券与宏信证券合并：2003年，长江证券与宏信证券合并，成立了长江宏信证券。
这次合并整合了两家公司的资源和优势，提升了市场竞争力。
8. 中信证券收购新华证券：2002年，中信证券以现金支付的方式收购了新华证券。
这次收购扩大了中信证券的市场份额和业务范围，提升了公司的竞争力。
9. 兴业证券收购中原证券：2001年，兴业证券以现金支付的方式收购了中原证券。
这次收购使兴业证券的市场份额得到了扩大，提高了公司的综合实力和竞争力。
10. 东方证券与宝信证券合并：1999年，东方证券与宝信证券合并，成立了东方宝信证券。
这次合并整合了两家公司的业务和资源，提高了公司的市场地位和盈利能力。
全流通状态下证券公司借壳上市的第一单——海通证券借壳都市股份（600837）：资产转让+换股合并、定向增发今天，上海市都市农商社股份有限公司公告《重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书摘要（草案）》，其披露：2006年12月28日，本公司与光明食品（集团）有限公司签署《上海市都市农商社股份有限公司与光明食品（集团）有限公司关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》（以下简称"资产转让协议书" ），本公司拟向光明食品（集团）有限公司转让全部资产及负债，转让价款参照本公司截至2006年9 月30 日经评估核准备案的净资产值确定为人民币75,600.00 万元。
同时，本公司现有全部业务及全部职工（含离退休人员）也将随资产及负债一并由光明集团承接。
自转让基准日（即2006年9月30日）起至资产转让协议及其附件生效之日止期间，本公司实现的全部利润均归本公司享有，在本次转让所得未计入该期间收益情况下，如本公司发生亏损，则由光明集团负责以货币资金全额补足。
2006年12月28日，本公司与海通证券股份有限公司签署《上海市都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》（以下简称" 吸收合并协议书" ），本公司拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司，具体方案为：本公司向光明集团转让全部资产及负债的同时，换股吸收合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。
海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01 元；本公司的换股价格以2006 年10 月13 日（星期五）的收盘价为基准确定为每股人民币5.80 元，由此确定海通证券与本公司的换股比例为1：0.347 ，即每1 股海通证券股份换0.347 股本公司股份。
海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870 股，换为本公司的股份3,031,000,000 股。
反向收购VS 吸收合并――原都市股份收购海通证券启示录随着海通证券收购原都市股份收官，券商买壳上市的第一案终于尘埃落定。
更名后的海通证券（原原都市股份600837，SH）2007年中报披露：这是一场非同一控制下的企业合并。
因此，海通证券应该作为收购方，而上市公司原都市股份是被收购方。
这和以前媒体报道和公告的表述――原都市股份换股吸收合并海通证券――大相径庭。
相关的会计处理和财务报告信息披露也缺乏信息含量。
海通证券作为企业合并会计样板的价值大大下降。
合并过程2006年12月28 日，原都市股份发布公告称：“本公司拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司，具体方案为：本公司向光明集团转让全部资产及负债的同时，换股吸收合并原海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。
原海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元；本公司的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80 元，由此确定原海通证券与本公司的换股比例为1：0.347，即每1股原海通证券股份换0.347 股本公司股份。
”中国证券监督管理委员会于2007 年6 月7 日批准了上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并原海通证券股份有限公司方案，截止2007 年6 月22 日原海通证券已合法、完整地向原都市股份交割了其截止至2007 年5 月31 日的全部资产、负债，原都市股份对原海通证券交割的资产、负债无异议并全部接收。
原都市股份于2007 年7月6日取得了新的营业执照，注册资本变更为人民币3,389,272,910.00 元。
向有关部门申请更名为“海通证券股份有限公司”。
新增股份换股吸收合并的基准日为2006 年9 月30 日，原海通证券吸收合并前股本为8,734,438,870 股，换为原都市股份3,031,000,000 股，占合并后原都市股份总股本的89.43%。
换股吸收合并后原都市股份总股本增加为3,389,272,910 股。
合并前后的股权结构对照表见表1.新海通证券（600837）中报披露的合并报表是以原海通证券为母公司编制的。
在吸收合并中并入原都市股份资产合计831,424,395.35 元，全部系银行存款。
并入的原都市股份负债合计123,593,906.49 元，主要是根据原都市股份2006 年度股东大会决议应付原都市股份老股东2006 年现金红利。
并入的原都市股份股东权益合计707,830,488.86 元（其中：股本358,272,910.00 元，资本公积349,557,578.86 元）。
原海通证券的股东用原海通证券的净资产为代价购买了一个“好壳”，因为全部资产系现金。
此外，新海通证券支付了原都市股份的股东“股权分制改革对价”补贴2亿元。
海通证券折股溢价1.88亿元。
未分配利润中由于折股弥补亏损达51.15亿元。
反向收购还是吸收合并原都市股份最初对此次合并用“换股吸收合并海通证券”的字眼。
但随后有媒体认为，此次收购是反向收购。
之所以这么判断，是因为我国会计准则和国际会计准则都有类似的关于如何判断购买方的规定：在通过股份交换而实现的企业合并中，发行股份的主体通常是购买方。
然而，应当考虑所有相关的事实和情况，以确定哪一个参与合并主体拥有统驭其他一个（或多个）主体的财务或经营政策，并藉此从其活动中获取利益的权力。
在某些企业合并（一般指反向购买）中，购买方是已取得权益份额的主体，被购方是发行权益的主体。
例如，一个非上市公司计划被一个更小的上市公司‘购买’，以此作为在证券交易所上市的手段，就可能属于这种情况。
虽然法律上将上市公司视为母公司，将非上市公司视为子公司，但是，如果法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策，并藉此从其活动中获取利益的权力，则该法律上的子公司是购买方。
基于此，人们判断原都市股份具有法律上的母公司的特征，因此应该被视同被购买方。
判断购买方为什么重要？如何反向收购是公平交易，那么谁当购买方都不会吃亏，何况双方最终以合并报表形式对外披露。
让我们来看一个简单的案例。
假设甲乙两公司意图换股合并，甲乙公司的普通股数分别为100股和60股。
假设甲公司意图用2.5股换取乙公司1股，甲公司需要发行150换取乙公司60股，获得乙公司100％的股权。
假设甲公司的股票市场价是40元，乙公司股票市场价是12元。
假设不考虑税收的因素的情况下如何确定合并成本。
由于合并双方的股票都有市场报价，因此，甲公司发行150股后，乙公司的股东拥有合并后的企业60％｛150/（100＋150）｝的股份，其余40％的股份被甲公司的股东拥有。
但这个合并目的也可以通过乙公司向甲公司的股东增发40股获得甲公司100%的股权。
同样维持双方股东在合并后企业的持股比例。
甲公司股东持有乙公司40股，占40％｛40/(60+40)｝的股权，而乙公司的股东持有乙公司60％｛60/(60+40)｝的股权。
同样的经济后果可以通过不同的方式来达到，问题是，前者的购买成本是1800元（150×12元），而后一种方案的收购成本是1600元（40×40元）。
可见，对购买方的不同判断，会产生收购成本的差异，从而引起了商誉确认差异等一系列问题。
反向收购、吸收合并这两个看似简单的概念，在会计处理上有很大的差别，让我们从基本概念上厘清两者的区别。
所谓吸收合并也称资产收购（Asset Acquisition）是指法律上的购买方购买另一家公司的部分或全部资产，收购完成后被购买方注销法人资格。
其收购标的为目标公司的资产，对价为现金及非现金资产或者发行有价证券等方式之一或者结合。
而反向收购是指法律上的母公司发行股票给法律上的子公司的股东，获得该子公司的控制权的合并方式。
由于一般在这种情况下法律上的子公司的股东获得法律上的母公司的控制权，因此，通常称之为反向收购。
但这两种收购方式的显著区别在于吸收合并后，被法律上的子公司要丧失法人资格，而反向收购后，并不一定如此。
法律上的子公司的法人资格可以注销，也可以不注销。
实务中，在以买壳上市为目的的反向收购中，法律上的被收购方（会计上的收购方）通常会注销法人资格。
其相似之处在于二者都是通过增发大量的权益证券实现对法律上的子公司的收购。
海通都市合并案例实质是一个股份置换资产式兼并（Stock for assets）这种交易一般分为两步，第一步，法律上的母公司发行公司股票给法律上的子公司的股东，而法律上的子公司将其所有或者实质性全部资产交付给法律上的母公司。
第二步，法律上的子公司注销。
从实质上讲，法律上的子公司的股东获得了法律上的母公司的股权，如果这种股权达到控制的程度，就形成了反向收购。
海通证券的案例兼具反向收购和资产收购的双重性质。
反向收购的会计处理要求把法律上的子公司看作购买方，而法律上的母公司看作被购买方。
海通证券案例中原都市股份作为存续企业应为被购买方，而海通证券虽然已经注销，但仍然可以借助会计准则的力量“借尸还魂”。
同时，作为资产收购来讲，原都市股份作为存续公司必须要进行账务处理，也就是按照会计准则对非同一控制下的吸收合并的方法进行核算。
那么，到底谁是购买方？合并报表应该由谁来编制？比较报表应该如何来编制呢？是否以及如何确认合并商誉呢？让我们带着这些问题阅读和分析海通证券（600837SH）的中报。
中报迷雾重重1、商誉谜团。
不久前《证券市场周刊》发文分析海通证券并购案中的商誉计量和估值问题。
该文根据一般公认会计原则，认为此次合并会为海通证券带来巨额商誉，并进一步影响海通证券的估值。
根据企业合并中商誉形成的原理可知，商誉的大小取决于两个要素，一是购买方企业付出的合并成本，另一个因素是被合并方净资产的公允价值。
如果这两者相等，则无合并商誉产生。
事实上，换股合并方式本身就暗示着，这二者是一致的。
因此是否确认商誉要看该企业净资产的公允价值如何分配到其资产和负债上去，如果所有的差额都可以分配，那么只要按照公允价值对其资产负债进行重述即可。
否则，不能完全被分配到资产负债项目的部分可以确认为商誉。
“一种可能的逻辑是，按新会计准则，券商借壳的吸收合并等方案属于非同一控制下的企业合并，会计处理应采用购买法，即要确认巨额商誉。
但这样一来，券商在计算净资本时，尽管其绝对额有所增加，但净资本占净资产的比率却急剧降低，而该比率是创新类与规范类券商的评审标准之一，券商借壳后，这一指标将达不到目前标准。
”《证券市场周刊》认为这是合并中避免确认商誉的重要原因。
然而，实事上海通证券的中报中列报了2.05亿元的商誉资产。
其中2亿元商誉是在本次合并中形成的，剩余0.05亿元商誉来自于老海通以往的收购活动。
这2亿元的新商誉在其他资产的附注中列示为吸收合并原都市股份换股形成，在现金流量表里列示为支付与其他筹资活动有关的现金，支付吸收合并原都市股份的商誉款。
实际上，这2亿元现金支出是收购协议里商定的：补偿因原都市股份的股东在股权分置改革中付出对价。
但是，这样处理的根据是什么呢？中报并没有披露。
根据现行会计准则，自创的商誉是不予确认的。
只有在企业合并过程中才有可能形成商誉。
那么，海通证券支付2亿元形成的商誉到底是自创还是合并形成？尽管从表面上看，原都市股份用30.31亿股换取了原海通证券87.34亿股。
合并的实质上来看，原海通证券的股东通过放弃原有的10.57％的股权（从100％下降到89.43％）吸收原都市股份的股东入股，以获得其所持有的89.43％海通股份的流通权。
按照公认会计准则确定收购成本的原则，购买方应该按照付出的对价的公允价值或获得的被购买方净资产的公允价值中比较可靠者作为其收购成本。
由于原海通证券的股份没有公开报价，因此，用其获得的原都市股份的净资产的公允价值来确定其收购成本，从而进一步计算合并商誉显得比较合理。
2、谁偷了海通证券的奶酪？无论是非同一控制下的控股合并还是吸收合并，以增发股票为对价方式的合并都必须按照其公允价值来进行计量合并成本。
根据国际会计准则的规定，反向收购的成本应该按照协议达成日的发行的权益工具的公允价值来决定。
如果该权益工具缺乏明确的报价，则参考收购方或被收购方的净资产的公允价值较明确者来决定。
而在此案中按照原都市股份最初的公告所称条款，发行的股份的公允价值按照其协议价格来计算的话，原都市股份取得原海通证券的资产和负债需要支付的对价为增发股份的公允价值，经笔者计算为175.798亿元（30.31亿股×5.8元/股）。
与其对应的原海通证券的净资产的公允价值为175.55亿元之多，二者不相上下。
如果原都市股份是购买方，那么无疑应该按照公允价值对原海通证券的净资产进行调整。
然而现在购买方是原海通证券。
