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资本运营理论与实务》总复习重点第一章资本运营概论1、资本运营 P5 含义：是一种通过对资本使用价值的运用（包括直接对资本的消费和利用资本的种形态化），在对资本作最有效使用的基础上，为实现资本赢利的最大化而开展的活动。
2、资本运营的本质： P6 就是要通过资本交易或使用，不断变换形戊，以价值管理为中心，求得资本增值的最大化。
3、资本运营的内容P61）按资本的运动状态划分：①存量资本运营；②增量资本运营2）按资本运营的形式划分：①实业资本运营；（是企业资本运营最基本的方式）②产权资本运营；③金融资本运营；④无形资本运营；4、资本运营的特征 P81）资本运营是以价值形戊管理为原则的企业运营理念；2）资本运营注重资本的流动性；3）资本运营是一种开放式的运营；4）资本运营更是风险性运营。
5、资本运营的模式 P12-15企业的资本运营基本上可以分为：资本扩张与资本收缩两种模式。
1）资本扩张型运营模式：①横向型资本扩张；②纵向型资本扩张；③混合型资本扩张；2）收缩型资本运营模式 P14①资产剥离；②公司分立；③分拆上市；④股份回购；6、股份回购的原因一般有： P151）保持公司的控制权；2）提高股票的市场价值，善公司形象；3）提高股票的内在价值；4）公司高级管理人员认股制度的实施；5）改善公司的资本结构；7、资本运营管理的基本原则 P171）资本系统整合原则；2）资本结构最优原则；3）资本运营机会成本最小原则；4）资本经营的开放原则；5)资本周转时间最短原则；6)资本规模最优原则；7)资本风险结构最优原则。
第二章资本运营的未来发展1、资本运营管理风险 P23 环境的不确定性是资本运营风险的根本所在。
我们把引起环境不确定性的因素所诱发的风险归纳为两大类：宏观性风险和微观性风险1)宏观性风险是指由全局性的不确定性所引起的资本经营效果的变动。
又称“不可分散风险” 可分为：①社会风险；②政治风险；③经济风险；2)微观性风险 P24 是指由非全局性事件波动所造成的风险。
资本运营考试提纲一：题型名词解释、填空题、选择题、计算题（并购财务分析）、简答、论述二:概念（重点、背）1．资本运营：资本运营就是以资本最大限度增值为目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动。
2.可转换公司债券：可转换公司债券是可转换证券的一种，是附有转换条件的公司债券，发行人或持有人在给定的时间内可根据约定的转股价格转换成公司的股份。
（可转换公司债券是一种混合型的证券，兼具公司债券和公司股票期权的双重属性。
）如果持有人要放弃转股的权利，公司必须在债券到期时还本付息。
3.并购：（1）兼并狭义的兼并：指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得对这些企业控制权的经济行为。
即吸收合并。
广义的兼并：指在市场机制作用下，企业通过产权加以获得其它企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。
即包括吸收合并、新设合并、控股。
（2）收购指对企业资产和股份的购买行为。
4.企业集团：指以通过资本纽带联结起来的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。
5.企业出售：指企业所有者将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、各种资产甚至整个企业的产权通过买卖活动向其他经营主体流动转让的一种经济行为。
它是企业的财产所有权及其派生的占有权、使用权、受益权和处分权等各项权能的全部有偿转移的法律行为，是一种最彻底的产权转让方式。
6.债务重组：指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。
7.企业托管：指将经营不善、管理混乱的困难小企业委托给实力较强的优势企业经营管理。
8.资本重组：在不同企业之间对现有的资本进行重新组合，它只是改变资本在不同企业间的分布，重组本身并不增加社会资本总量。
9.ADR：美国存托凭证(ADR)是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。
《资本运营与融资》复习资料Ｐ3企业资本得构成形式企业所拥有得资本构成大致上可以分为以下七种形式：货币资本、实物资本、无形资本、金融资本、管理资本、人力资本、产权资本.资本得功能资本具有以下四方面得功能(1)联结生产要素，形成现实得生产力，推动价值得增值与积累.(２）联结流通要素，促进商品流通与货币流通，实现剩余价值与分配价值。
（3)资源配置得职能.（4）激励与约束得职能。
P9企业从生产运营转向资本运营得重要意义与作用１、有利于推进企业制度创新与管理创新得同步发展。
2、有利于公司经营集约化、多角化、集团化、国际化.3、有利于促进我国资本市场得发育与成熟。
4、有利于培育与造就一支现代企业家队伍。
P１７资本运营管理得基本原则（１)资本系统整合原则（２)资本结构最优原则（３）资本运营机会成本最小原则(4）资本经营得开放原则(5)资本周转时间最短原则（6）资本规模最优原则（7)资本风险结构最优原则P24防范资本运营风险得有效措施（一)择优选择资本运营主体（二）明确企业发展战略(三）巩固企业优势业务(四)科学论证运营方案（五)注意防范道德风险与逆向选择Ｐ2７我国企业资本运营未来发展趋势及特点(一）资本运营向科技化、网络化方向发展（二）服务业成为并购得重要战场，资本运营中介组织得并购重组成为热点(三)产业资本与银行资本结合形成金融资本(四)我国将掀起一股对外资本运营热潮（五)人力资本成为资本运营得新宠P28我国企业资本运营健康发展得对策(一)加强人力资本运营（二)努力培育各类市场中介组织（三）努力实现资本运营形式得多样化(四）改革相关管理体制,为我国企业资本运营提供相对宽松得法律环境（五)大力推进国民经济信息化(六)完善配套政策,支持企业得资本运营工作（七）我国企业要放眼全球,积极开展对外资本运营P３5资本筹集得定义资本筹集就是指企业从自身生产经营现状与资本需求情况出发，根据企业得经营策略与发展规划，经过科学得预测、决策,采用适当得筹资渠道与筹资方式,从企业外部有关单位与个人，或从企业内部获取所需资金得一种行为,就是企业财务管理得重要内容.P3６资本筹集得原则1，规模适当原则２筹措及时原则３合法性原则4效益性原则P４4发行可转换债券得优势与弊端优势:１对更广泛得投资者具有吸引力，如股本及固定收益组合投资者,以及可转换债券得投资专家与对冲基金得投资者.2 限制下跌风险，因此对股本投资者有吸引力.3允许公司以现市价与溢价之与发行股份，对公司有吸引力。
资本运营总复习资料第一章：次重点章1. 资本的特点P5增值性流动性风险性多样性2. 资本的社会属性：P5是指资本归谁所有，资本在不同的社会经济形态中所具有的特征.3 资本的自然属性P8是资本必然追求价值，资本在各种社会经济形态中所具有的共性。
4 狭义的理解P11企业资本的含义是指企业的资本金，分为国家资本金，法人资本金，个人资本金和外商资本金等。
投资者可以用货币，实物，无形资产等形式投入资本。
5 较广义的理解P11认为企业资本是指企业所有者（股东）权益，即不仅包括资本金（实收资本），而且还包括资本公积，盈余公积和未分配利润等。
6更广义的理解P12认为企业的资本不仅包括企业所有者权益，而且还包括借入资本。
自有资本也称为权益资本，是企业资本运营的基础，也是企业获取借入资本的基本前提，借入资本也称负债资本或他人资本，企业合理使用借入资本。
7资本的形态P14- 15表现为货币资本，实物资本和无形资本等一货币资本（金）指处于货币形态的资本，具体包括企业的现金，银行存款和其他货币资金。
二实物资本是指表现为实物形态的各种资本，具体包括存货和固定资产。
三无形资本是指不具有实物形态的各种资本，包括企业拥有的专利权，非专利技术，商标权，著作权，土地使用权和商誉等各种无实物形态的价值。
8 人力资本理论是由美国经济学家西奥多.舒尔茨于1960年提出的。
P169资本运营的含义：P17所谓资本运营，就是以资本最大限度增值为目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动。
10资本运营与生产经营的区别P20-21一经营对象不同二经营领域不同三经营方式不同11资本运营与生产经营的联系P21-22一目的一致二相互依存三相互渗透12资本运营的目标P22是实现资本的保值和增值，为了实现资本最大限度的增值，企业应当追求利润最大化，所有者权益最大化和企业价值最大化。
13资本运营的基本内容（建议看书各项的大致内容）P26-29一资本筹措二投资决策和资本收入三资本运作与增值四资本运营增值的分配14、资本运营内容的分类：P29-31（1）从资本运动过程：筹资决策和资本筹集、投资决策和资本投入、资本运动过程与增值、资本运营增值的分配（2）从资本运营的内容和形式：实业资本、金融资本、产权资本运营（3）从资本运用的状态：增量资本、存量资本运营（4）从资本运营的方式：外部交易、内部运用型资本运营（5）从资本运营的活动：国内资本运营国外资本运营第2章：一般章企业的基本特征：1.直接为社会提供产品和服务2.企业是经济组织3.企业是营利性的经济组织4.企业是自主经营、独立核算、自负盈亏的经济组织市场经济条件下的企业制度划分为：（一）个人业主制企业自然人企业优点：建立和歇业程序简单；产权转让自由；经营者和所有者合一，经营灵活决策迅速；利润独享，保密性强。
资本运营复习 Modified by JEEP on December 26th, 2020.资本运营复习资料一、解释概念题1 无形资本经营：是指企业在长期的生产经营过程中开发和累积起来的或者通过外购取得的，不具有实物形态，能在一定时期内为其所有者带来经济利益的资源。
无形资本的经营方式：（1）、通过无形资本实施资本扩张战略；（2）、无形资本所有权或使用权转让；（3）、保护和整合无形资本；2 股权参与：是指联盟成员之间通过股权参与而建立起一种长期的相互合作的关系。
3 托管经营：是指企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力，并能承担相应经营风险的另一法人或自然人，进行有偿经营的经济行为。
4 资产重组：是指对一定企业重组范围内的资产进行分拆，整合或优化组合的活动，是优化资本结构，达到资源合理配置的资本经营方式。
资产重组的实质是对企业资源的重新配置。
5 投资托管：是将银行或企业已经形成的或即将形成的呆滞债权，通过与托管公司签订契约合同，将该债权交由托管公司去盘活变现或有偿经营的一种经营方式。
是指企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力，并能承担相应风险的另一法人或者自然人，进行有偿经营的经济行为。
6 股份回购：是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。
股份回购可以调整股权结构，改善公司的资本结构，有利于提高股票价格。
7 资产剥离：是指企业将现有部分子公司，部门，产品生产线，固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的经济行为。
8 管理者收购：是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买公司的股份，从而改变公司所有者结构，控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
9 债转股：是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本或者债权人以其债权出资与债务人新设公司，并取得股权的投资行为，它包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系及过程。
名词解释1.狭义的资本运营狭义的资本运营主要指企业在资本市场上所进行的各种交易行为,包括企业的股份制改造和上市,资产重组,企业的并购与分立,资产的剥离与出售,产权投资等等。
2.要约收购要约收购是指买方公司通过分开向目标公司的股东发出收购要约，收购一定数量目标公司的股份，从而达到控制该公司的目的。
一般来说，这种收购方式主要发生在目标公司的股权为分散的情况下。
3.公司分立公司分离是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按照母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上姜子公司的经营从母公司的经营中分离出去。
4.兼并兼并又称吸收合并，是指两家或更多的独立企业合并组成一家企业，通常有一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
5.管理层收购管理层收购是指目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构，控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。
6.资产剥离资产剥离是资产经营的重要形式之一，是提高资产存量效率，实现资产要素流动的有效形式。
7.并购并购是企业兼并，企业收购，企业合并以及接管等概念的统称，它是企业惊醒资本集中，实现企业扩张的重要形式，也是在市场经济条件下调整产业组织结构优化资源配置的重要途径。
8.买壳上市买壳上市是指非上市公司通过证券市场购买一家以上是的公司一定比例的股权来控制上市公司，然后通过“反向收购”的方式诸如有关的业务及资产，实现间接上市的目的。
9.横向并购横向并购是指商业上竞争对手间进行的并购，横向并购的结果是资本在同一生产，销售领域或部门集中，优势公司并购劣势公司组成横向大企业集团，扩大生产规模。
10.分拆上市分拆上市是指公司将部分业务或某个子公司从母公司分析出来独立上市。
广义的分拆上市既包括已上市也包括未上市的母公司将其部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市。
作业：资本运营理论与实务1、简述资本运营的内涵及特点。
答：所谓资本运营，是指通过投融资、资产重组和产权交易等手段，对资本实行优化配置和有效使用，以实现资本盈利最大化的一系列经营活动。
资本运营的本质是通过资本交易或使用求得资本的增值。
资本运营的特点：（1）资本运营是以资本导向为中心的企业运作机制。
（2）资本运营是以价值形态为主的管理。
（3）资本运营是一种开放式经营。
（4）资本运营注重资本的流动性。
（5）资本运营是一种结构优化式经营。
（6）资本运营通过资本组合回避经营风险。
（7）资本运营重视资本的支配和使用而非占有。
2、简述资本运营和企业成长的关系。
答：企业成长的生命周期分为四个阶段：一是萌芽期——准备期；二是成长期——进入期；三是成熟期——持续期；四是衰退期——进入后期。
资本运营在企业成长中的作用：企业所从事的产品也有生命周期，它有一个由萌芽、成长、到巅峰、然后由盛极到衰退的S型西格玛曲线。
企业资源高效转移的关键在于：一是要找准企业进入和退出的切合点，即第二条西格玛曲线的进入点。
二是企业进入产业的选择。
3、阐述资本运营对产业结构调整的影响。
答：产业结构的调整和转换有增量调整和存量调整两种模式。
从产业结构转换升级角度考察，增量调整与存量调整具有不同意义：首先，增量扩张是以增量资源的投入为前提的，增量扩张会受到资源稀缺的约束，而存量调整主要是通过存量资源转移重组来实现的，它可以突破资源稀缺的瓶颈约束。
其次，产业结构的转换升级是需求结构的变化引起的，传统需求逐步消亡、新兴需求产生是产业结构转换的根本动因。
增量扩张可以创造新的供给以满足新兴的需求，但无法使旧式生产部门逐步衰减，无法使社会资源得以合理的转移和利用。
社会资源的存量合理配置，其本质就是企业的资本运营。
4、简述国际资本运营的特点。
答：1、国际资本运营的主体是跨国公司；2、国际资本运营具备完整的产权流动体系；3、国际资本运营的手段发达；4、国际资本运营有健全的法规作为保障。
资本运营复习材料第一章资本运营概述明确资本运营的内涵、特征，资本运营与簡品经营和资产经营的关系，以及资本的功能、方式等。
重点了解资本运营的 各种方式第一节 资本的内涵与功能一、 资本的一般含义就广义而言，所有一切能带来增值效应的事物都可以称为资本狭义的资本通常指一个企业所拥有的增值手段和工具笫一节资本的内涵与功能二、 西方经济学中的资本萨伊：形成资本的不是物质，而是这个物质的价值庞巴维克：资本是永久的总白行增大的价值麦克鲁德：资本是用于增值目的的经济量，任何经济量均可用为资本。
凡可以获取利润之物都是资本格林沃尔德：资本是用于生产其他商品的所有商品的总称。
它是生产的三要素之一萨缪尔森：资本是一种不同形式的生产要素，一种木身就是经济的产出的耐用投入品《经济学百科全书》对资本的解释是：资本就工商而言，资本由房屋、建筑物、工厂、机器设备以及库存等构成。
二、 西方经济学中的资本资本更多地被理解为是--种生产要素西方经济学家只注重资本的自然属性，很少探讨其社会属性资木的表现形式有两种：资本和资本品。
资本是一种价值形态，资木品是资本的实物形态三、 传统政治经济学中的资本资木是一种价值物或有价物资本的本能在于实现价值增值资本的生命在于运动在资本主义条件下：资本是能够带來剩余价值的价值，是资本家剥削工人的工具自然属性即资本一般性，实现价值增值，社会属性即资本特殊性，体现了所有制形式。
四、资本的特性 1. 保值功能 2. 增值功能 3. 激励功能 4. 引导资源优化配置功能 5. 积累功能6. 对经济具有调节功能第二节资本运营的内涵一、资本运营的概念运营的一般含义是指筹划和管理活动资木运营即是对资本的筹划和管理活动一、资本运营的概念广义的资本运营，是指把公司拥有的各种物化资本转变为可以经营的价值资本，并通过各种途径进行有效运营，通过优 化配置来提高资本营运效率的经济行为和经营活动。
二、 资本运营的构成要素运营主体运营资本运营对象运营手段三、 对资本运营概念的理解 五、资本的功能1. 资本具有收益性2. 资木具有流动性3. 资本具有风险性4. 资本形态具有多样性1.资木运营需要良好的运营环境，即资本市场2.资本运营的一个前提是运营主体必须拥有要资本（自有或借入）3.资本运营的冃的是在利润最大化原则下使资本在再生产过程中实现保值和增值资本运营不是一般再生产过程中的资金运营资本运营不是企业经营资本运营的形式多样四、资本运营、生产经营与资产经营三者涵义1•生产经营是指企业用流动资金购买原料，用固定资产生产产品，再想方设法将产品销售出去。
资本运营理论与实务复习资料资本运营理论与实务复习资料一、资本运营理论资本运营是指对资本进行有效配置和管理，以实现最大化的收益和风险控制。
在资本运营中，资本的投资、运营和退出是关键步骤。
以下是一些常见的资本运营理论。
1. CAPM理论CAPM（Capital Asset Pricing Model，资本资产定价模型）是一种描述资本回报与风险关系的理论模型。
根据CAPM，资本的预期回报应该与市场风险成正比，与无风险利率成负比例关系。
CAPM的公式为：E(R) = Rf + β(Rm - Rf)，其中E(R)表示资本的预期回报，Rf表示无风险利率，β表示资本的风险系数，Rm表示市场的预期回报。
2. DCF理论DCF（Discounted Cash Flow，折现现金流量）理论是一种衡量资本价值的方法。
根据DCF，资本的价值等于其未来现金流量的折现值。
DCF的公式为：PV = (CF1/(1+r)) +(CF2/(1+r)^2) + ... + (CFn/(1+r)^n)，其中PV表示资本的现值，CF表示现金流量，r表示折现率，n表示现金流量的期数。
3. 现金持有理论现金持有理论是指企业如何有效管理和利用现金。
现金持有理论主要包括现金收益理论和现金成本理论。
现金收益理论认为，企业应尽量提高现金流入的速度，以获得更多的利润；现金成本理论认为，企业应尽量降低现金流出的速度，以减少成本。
现金持有理论的目标是在现金流入和流出之间实现平衡，以保证企业的正常运营和发展。
二、资本运营实务资本运营实务是指在实际操作中进行资本配置和管理的具体方法和技巧。
以下是一些常见的资本运营实务。
1. 投资组合管理投资组合管理是指根据投资者的风险偏好和收益目标，将资本配置到各种不同的资产类别中。
投资组合管理的目标是实现资本收益最大化和风险最小化。
常用的投资组合管理方法包括资产配置、风险控制和业绩评估等。
2. 战略并购战略并购是指通过收购其他企业或合并其他企业，实现企业的快速扩张和提高市场地位。
资本运营的概念：资本运营是以追求最大利润或资本最大增值为目的，把企业所拥有的一切有形的和无形的资源和生产要素都看作可以经营的价值资本，通过流通、收购、兼并、战略联盟、股份回购、企业分立、资产剥离等多种途径，对企业资本进行有效运作，实现增值的一种经营管理模式。
资本运营的目的：利润最大化、股东权益最大化、企业价值最大化资本运营的方式：1.资本扩张方式（兼并、收购、战略联盟、发盘收购、合并和联营）2.资本收缩方式（资产剥离、股份回购、股权出售、公司分立、分拆上市和自愿清算）3.资本充足方式（股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组）4.租赁经营和托管经营方式（租赁经营：企业所有者将企业资产的使用权在一定时期内出租给承租方，承租方按合同规定定期交纳租金的一种经营方式；托管经营：将经营不善、管理混乱的企业委托给实力较强的又是企业经营管理的一种经营方式）5.无形资本方式（专利权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉）6.知识资本方式（在资本运营过程中充分发挥知识资本的作用，建立产学研相结合的学习型组织，吸引国内外高素质技术和经营管理人才加盟，借用“外脑”是企业组织虚拟化，创造知识资本的自由流动机制，建立以顾客为中心的顾客资本运营体制）资本运营风险的概念：资本运营的风险实在资本运营过程中，由于外部环境的复杂性和变动性以及资本运营主题对环境的认知能力的有限性，从而可能导致的资本运营失败或使资本运营活动未能达到预期目标。
收益和风险的关系：收益与风险是相对应的，就是说风险大的项目要求的收益率要求的收益率也高，而收益率低的投资往往风险也比较小，正所谓“高风险，高收益；低风险，低收益”。
风险与收益的关系可以用“预期收益率=无风险利率+风险补偿”来表示。
按风险对资本运营行为的影响范围分类：1.系统风险：又称不可分散风险，是指由于某种因素对资本市场上的所有资本运营项目都有影响，而给一切投资者都会带来损失的可能性。
包括政策法规风险、市场风险、利率风险、购买力风险、汇率风险、体制风险、社会风险；2.非系统风险：又称可分散风险，是指某些个别因素对一些资本运营项目造成损失的可能性。
第三章1.股份筹资的优点：（1）迅速集中社会闲散资金，满足企业巨额资金需求；（2）促进社会消费资金向生产资金的转化（3）通过资本合理流动，优化社会资源配置（4）优化国有企业资本结构，完善公司治理（5）有利于促进高科技、新兴产业的发展（6）有助于加快基础设施建设2.设立股份有限公司的条件：发起人符合法定人数；发起人认缴和社会公开筹募的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件3.股份有限公司的设立方式：筹集设立方式和发起设立方式4.有限责任公司的法律特征：兼具资合和人合两种性质；股东相对稳定，股东人数有一定的数量限制；股东承担有限责任；设立程序简便，组织结构灵活5.企业改制重组模式：整体改组、整体分立、主体改组、部分改组、整体合并、部分合并、控股模式6.整体改组：被改组企业的股东作为主发起人，将被改组企业的全部资产投入，发起设立股份有限公司，原企业解散整体分立：将被改组企业中效益较好的经营性资产与非经营性资产和效益低下的经营性资产相分离，分别成立两个(或多个)独立法人，原企业不存在7.主体改组：将被改组企业的全部或主要部分生产性资产投入到新成立的股份公司，在此基础上增资扩股，原企业还存在并成为新成立的股份公司的控股公司部分改组：原企业部分优质资产为主体改制设立股份股份有限公司，在此基础上增资扩股，其他非经营性资产、不良资产和部分债务仍保留在原企业8.整体合并：以一个企业为主吸收合并其他有关企业，加以重新组合建立股份有限公司，进行增资扩股，原企业不复存在部分合并：两个或两个以上企业各以其部分较好的经营资产投入，整合成股份有限公司，并在此基础上增资扩股，原企业还存在并成为股份公司的股东9.改制重组的要求：（1）连续3年盈利；（管理者的连续性，主体经营资产的完整连续性；原企业性质要求）（2）资产的出资及折股（发起人应保证投入资产的权属清晰；非经营性资产应予以剥离；无形资产的处理应本着无形跟着有形走的原则）（3）减少并规范关联交易；（4）避免同业竞争（5）满足独立性的要求（业务独立；资产独立；人员独立）；（6）妥善处理好利益相关者的关系第四章1.创业板：在主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场；特点：低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会；两种类型：独立型和附属性2.买壳上市：非上市公司通过证券市场购买一家已上市的公司一定比例的股权来控制上市公司，然后通过“反向收购”的方式注入有关的业务及资产，实现间接上市的目的3.股票发行上市的程序和关键：（1）程序：①筹备：确定公司重组方案、价值基本定位；审计财务状况和运营情况；投资银行评估、预测未来盈利情况；②申请上市；③审核；④：承销：形成招股说明书；⑤发行：确定股价区间，进行路演，确定股票价格，上市发行股票（2）股票发行上市的关键：股价确定4.买壳上市的优缺点。
优点：手续简单；节省时间；避免复杂的财务法律障碍；适合于有潜在发展能力但目前不被看好的公司；缺点：冲击现行的股票发行体制；有可能损害中小股东的利益；加剧证券市场的投机风潮5.境外上市的优缺点。
优点：门槛较低；可以实现股票的全流通；为企业发展筹集大量外汇资金；使上市公司真正建立起现代企业制度；促进企业的国际化经营；按照大集团战略培养代表中国的大经济公司；缺点：融资成本高；增加信息披露的成本；上市过程较为复杂，我国企业难以获得众多投资者的认同；国内市场缺少优秀企业，不利于建立有效的证券市场第五章1.兼并：吸收合并，指两家企业或更多的独立企业合并成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司；合并：联合，两个或两个以上的公司通过法定方式重组，重组后原有的公司都不再继续保留其法人资格，而是组成一家新公司收购：一家企业用现金、债券或股票等购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的控制行为2.兼并和收购的区别：产权交易所涉及的目标企业法人地位是否保留。
统称并购3.并购发展历程（1）第一次浪潮：横向并购特点：①规模经济和垄断利润的追求成为主要动机；②多是同类产品生产与经营企业间的横向并购；③主要通过股票市场收购来完成的（2）第二次浪潮：纵向并购特点：①纵向并购成为主要形式；②投资银行等中介机构在并购中的作用日益增大，业务水平有显著提高（3）第三次浪潮：混合并购特点：许多大型企业将经营领域与活动范围延伸到许多与本企业毫不相干的领域，导致企业自身的组织结构和业务结构发生新的变化（4）第四次浪潮：融资并购特点：交易规模空前；并购企业的范围十分广泛；融资收购异常流行（5）第五次浪潮：战略驱动下的强强联盟4.并购的实施（1）目标搜寻：行业相同或互补；投资环境较好；利用价值较高；规模适中（2）调查：①外部环境分析：目标企业的行业特征、国家产业政策和公司的经营环境②内部环境分析：目标企业的内部管理质量③财务状况分析：看其资金流动性以便及时偿还债务，增加并购后企业资产的变现性；对有关应收账款周转率和存货周转率的资料进行审查，对企业的短期负债水平、资本结构中的利率较高的债务相对比重进行了解④价值评估的技术：贴现现金流量法；市盈率法；市价法；财产清算价值法；账面价值法⑤价值评估应考虑的其他因素：收购融资的能力；财务结构；税收情况；资产流动性及其他因素（3）结构设计（首要考虑的两个问题是并购方式和支付方式）原则：合法、合理①并购方式：购买资产和股份；直接并购和简介并购；整体并购和部分并购；目标是国有企业的：购买式并购、承担债务式并购、吸收股份并购、控股式并购②支付方式：现金支付：买方向卖方支付一定数额的货币作为并购的对价。
换股：发行新股以之交换卖方持有的目标公司股份，达到并购目标公司的目的混合支付：买方出价不止包括现金或股票，而是包括现金、股票，有时也包括认股权证、可转换债券等多种支付方式在内的“支付包”5.杠杆收购：收购方以目标公司的资产或将来的现金流入作为担保，大量向金融机构借债或发行高利率、高风险的债券来筹集资金，用于收购目标公司的全部或部分股权的行为6.杠杆收购的步骤：设计准备；集资阶段；实施收购，对目标企业进行整改7.杠杆收购的风险：还本付息的风险；再筹资风险；财务风险8.管理层收购：杠杆收购的一种特殊形式，当杠杆收购的实施主体是目标企业内部的管理层时，杠杆收购就变成了管理层收购9.MBO适用条件：①管理层认为公司价值被低估了；②管理层认为一旦完成了收购，公司有很大的成本削减潜力，从而增进盈利并提升公司价值10.MBO参与者：（1）卖方——管理层：其收购动机对于收购的成败非常关键（2）卖方——公司原来的所有者：①清理处置边缘业务，加强核心竞争力②认为公司估值过高，一定的溢价出售是合算的③债务负担过重，通过出售股权或清理资产回收现金以偿还债务（3）同盟者——股权投资人（4）债券投资人（5）专业顾问11.MBO主要特征：投资银行参与；管理层主导；杠杆性；金融创新；整合与增值潜力；资本运营12.并购后的整合：（1）资产业务整合.基本原则：愤青并购双方的主营业务和非主营业务，剥离非主营业务；有利于并购双方共同发展；有较好的投资回报率（2）战略的整合：卖方公司在综合分析目标企业情况后，将目标企业纳入其发展战略，使目标企业的各种资源服从于买方企业的总体战略及相关安排和调整，从而取得战略上的协同效应（3）员工整合：如何稳定目标公司的人才成为并购后的首要内部问题；买方应尽快委派代表与目标公司关键员工进行沟通，留住人才（4）文化整合。
主要有四种模式：吸纳式；渗透式；分离式和消亡式①企业在选择文化整合模式需要考虑两个主要因素：企业的并购战略，企业原有的文化②文化整合的三个阶段：改变企业文化环境；全面推进新文化；持续强化新文化13.恶意收购的方法：狗熊式拥抱；狙击式公开购买14.反并购的法律策略：①援引反垄断法；②援引证券法或证券交易法；③利用诉讼组织并购锦程，争取时间，用经济手段消除并购威胁。
15.反并购的管理策略：在公司章程中设置反并购条款（1）鲨鱼观察者：①董事会分期轮换制度；②多数条款；③限制大股东表决权：a.直接限制大股东表决权；b.采取累计投票法（2）降落伞计划（3）毒丸计划16.反并购的重组策略正向重组：使公司变得更好的调整和重组；负向重组：对公司的资产、业务和财务进行调整和再组合，使公司失去原有价值和吸引力（1）焦土战略：出售明珠；虚胖战术（2）帕克曼防御：公司在遭到并购的时候，以攻为守，或收购买方公司或策动与公司关系密切的友好公司出面收购买方公司；具备的条件：a.袭击者本身是一家公众公司；b.袭击者本身有懈可击；c.反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力（3）白衣骑士：目标公司在遭到敌意并购时主动寻找友好公司作为第三方出面解救目标公司优惠条件：股份锁定；财产锁定（4）股份回购。
一方面减少在外流通的股份，增加买方收购足额股份的难度；提高每股收益和净资产值，公司股价有可能上升，增大收购成本第九章1.代理理论：当一个或多个委托人为获取某种服务而雇佣另一人或多个代理人代为决策服务时，即一方将决策的权利和责任授权给另一方，并对另一方提供报酬时，代理关系就产生了2.代理问题：经理利用外部股东不知的信息和手中的权利，偏离企业价值最大化目标去追求自己的利益3.代理问题产生的原因：人们的有限理性、信息的不完全性和交易事项的不确定性，导致拟定完全契约不可能，不完全契约是必然和经常存在的，在经历与股东之间的利益不完全一致，存在非对称信息及经理用友事实上的剩余控制权的情况下，容易出现内部人控制现象4.公司治理相关理论：（1）两权分离理论：公司所有权与控制权分离；公司治理结构的实质是所有者与经营者之间的利益制衡机制；（2）古典管家理论：所有者和经营者之间的一种无私的信托关系；表现为股东至上，以信托为基础的股东与董事会、总经理间的关系，使经营者也会按照股东利益最大化原则行事（3）委托—代理理论：在进行战略决策和选择时，他们以股东利益为代价谋求自身利益最大化；公司治理结构是对管理人员的机会主义和推荐管理责任进行控制，使其决策符合委托人利益（4）不完全契约理论：存在三个原因：人们不可能估计到所有偶然性的发生；即使估计到了也难以签署完全契约；即使契约双方能够预计并讨论将来事宜，也很难签订这样一份契约；解决不完全契约的负面效应需要同时赋予经营决策者剩余控制权和剩余收益权（5）现代管理理论：在自律的约束下，经营者和其他相关主体之间的利益是一致的（6）资源依赖理论：一个企业在做战略决策时，内部环境比外部环境更重要（7）利益相关者理论：公司是由不同要素提供者组成的一个系统，他们提供的要素有许多是公司的专用资产（8）剩余控制权与剩余索取权：所有权是剩余控制权和剩余索取权的统一5.公司治理的本质特征①目的是在维持公司所有参与主体利益基本平衡或不失衡的前提下追求股东利益最大化②为了确保公司的各参与者一方面获取自身利益，另一方面保障利益的平衡而进行一些列法律、法规和财务制度的安排；③人力资源、资本市场、债权人等因素都能对公司治理产生重要影响6.公司治理体系（1）公司治理机制：①以降低代理成本和代理风险为目的的内部制衡制度；②以保障股东利益最大化为目的的激励和决策制度；③以维护公司参与各方权益为目的的监督和督导制度（2）公司治理的主体和客体：即谁要求治理和治理谁。
