蓝星清洗：第五届监事会第十次会议决议公告 2010-03-09

证券代码：601798 证券简称：蓝科高新公告编号：临2013-021
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于第二届监事会第九次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议，于2013年6月13日在甘肃省兰州市安宁区公司三楼会议室以现场方式召开。

会议通知于2013年6月6日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位监事。

会议应到监事3人，实到监事2人，监事会主席杨蕾因工作原因未出席本次会议，授权委托监事李旭杨出席并代为行使表决权，本次会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

会议经与会监事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
1.审议通过《关于<甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
监事会
二〇一三年六月十三日。

上海航天汽车机电股份有限公司二Ｏ一二年年度股东大会文件二Ｏ一三年六月十八日上海航天汽车机电股份有限公司二○一二年年度股东大会文件目录一、会议议程 (2)二、议案1、关于计提减值准备的议案 (4)2、2012年度公司财务决算的报告 (5)3、2012年度公司利润分配议案 (6)4、2012年度公司董事会工作报告 (7)5、2012年度公司监事会工作报告 (8)6、2012年年度报告及年度报告摘要 (11)7、关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2013年度年审会计师事务所和内部控制审计机构的议案 (12)8、2013年度公司财务预算的报告 (13)9、关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案 (14)10、关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案 (15)11、关于调整公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的期限及利率的议案 (16)12、关于控股子公司向上海航天设备制造总厂申请委托贷款的议案 (17)13、关于公司与子公司之间提供委托贷款的议案 (18)三、表决注意事项 (19)另附：1、关于计提资产减值准备公告（2013-017） (20)2、第五届董事会第二十八次会议暨2012年年度报告相关事项的独立董事意见233、关于接受财务资助公告（2013-019） (25)4、关于接受财务资助公告（2013-032） (29)5、关于公司与子公司之间提供委托贷款的公告（2013-020） (31)会议议程会议时间：2013年6月18日下午会议地点：上海市漕溪路222号航天大厦北楼4楼会议主持人：董事长姜文正先生 序号会 议 议 程 报 告 人 一 宣读会议须知董事会秘书：王慧莉 二 宣布大会开始董事长：姜文正 三 大会报告1 《关于计提减值准备的议案》董事兼总经理：徐杰 2 《2012年度公司财务决算的报告》3 《2012年度公司利润分配议案》4 《2012年度公司董事会工作报告》董事长：姜文正 5 《2012年度公司监事会工作报告》监事长：柯卫钧 6 《2012年年度报告及年度报告摘要》 徐杰 7 《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2013年度年审会计师事务所和内部控制审计机构的议案》独立董事：陈亦英8 《2013年度公司财务预算的报告》董事兼副总经理：瞿建华 9《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》 10《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》 11 《关于调整公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的期限及利率的议案》董事：梁浩宇 12 《关于控股子公司向上海航天设备制造总厂申请委托贷款的议案》13 《关于公司与子公司之间提供委托贷款的议案》四 独立董事述职独立董事 五 投票表决及回答股东代表问题1 宣读表决注意事项王慧莉2 填写选票、投票、检票大会秘书处3 股东代表发言、董事会成员及经营层回答股东代表问题姜文正4 宣布表决结果总监票人六宣读法律意见书通力律师事务所律师七宣读2012年年度股东大会决议王慧莉八宣布大会闭幕姜文正关于计提减值准备的议案各位股东：根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2012年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备：应收账款坏账准备（含其他应收款）5,247.32万元，存货跌价准备12,306.65万元，固定资产减值准备4,241.47万元，无形资产减值准备858.96万元。

蓝星清洗股份有限公司子公司管理制度1 蓝星清洗股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条蓝星清洗股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《蓝星清洗股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条本制度所称子公司系指公司持有其50%以上的股份，或者持有其股份在50%以下，但能够实际控制的公司。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，享有对子公司的重大事项管理的权利；负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。

同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第二章董事、监事、高级管理人员的委派和职责第六条公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。

第七条公司对子公司可委派董事、监事；可委派总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。

原则上由公司委派的人员出任董事长或总经理。

第八条派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。

上述人员应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。

第九条董事、监事及高级管理人员的委派程序：（一）由公司总经理办公会议推荐提名人选；（二）报董事长最终审批；（三）公司人力资源管理部门以公司名义办理正式推荐公文；（四）提交子公司股东大会（股东会）、董事会审议，按子公司章程规定予以确定；（五）公司人力资源管理部门对子公司董事、监事及高级管理人员的委派情况予以备案。

北京市君泽君律师事务所关于蓝星清洗股份有限公司2009年年度股东大会法律意见书致：蓝星清洗股份有限公司蓝星清洗股份有限公司（“公司”）2009年年度股东大会（“本次股东大会”）于2010年3月31日在公司会议室召开，北京市君泽君律师事务所（“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）的要求发表法律意见并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对本次股东大会召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性等问题进行了审查。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及事实进行审查判断，并据此出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序1．本次股东大会的召集公司董事会于2010年3月3日召开会议，通过关于召开本次股东大会的决议，并于2010年3月9日在公司章程指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知。

公司在本次股东大会召开20日前刊登了股东大会通知；上述通知载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项。

经本所律师验证，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。

2．本次股东大会的召开公司本次股东大会于2010年3月31日在公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

经本所律师验证，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。

证券代码：000598 证券简称：蓝星清洗公告编号：2006—014 蓝星清洗股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝星清洗股份有限公司于2006年4月5日以通讯和传真方式向全体董事、监事发出召开第四届董事会第八次会议的通知。

会议于2005年4月10日上午在北京公司六楼会议室召开。

出席会议董事应到9名，实到7名，董事庞树启先生、刘丹宁女士因出差未出席会议，分别授权董事李彩萍女士、路玮先生代为行使表决权。

会议由董事长陆韶华先生主持。

会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司2005年年度报告正文及摘要；二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司2005年度董事会工作报告；三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司2005年度财务决算报告；四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司2005年年度利润分配预案；经北京天职孜信会计师事务所审计，公司2005年度共实现净利润-15,775.67万元。

经董事会讨论2005年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了修改《公司章程》的议案；（详见巨潮网《公司章程》修订全文）六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了修改《公司股东大会议事规则》的议案；（详见巨潮网《公司股东大会议事规则》修订全文）七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了修改《公司董事会议事规则》的议案；（详见巨潮网《公司董事会议事规则》修订全文）八、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意公司董事路玮先生因工作变动，辞去董事职务；聘任公司总经理裴仲科先生为公司董事；九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司2006年度日常关联交易议案；关联董事陆韶华先生在审议该议案时回避表决。

证券代码：000598 证券简称：蓝星清洗公告编号：2007—004 蓝星清洗股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

蓝星清洗股份有限公司于2007年3月22日以专人送达、通讯和传真方式向全体董事、监事发出召开第四届董事会第十五次会议的通知。

会议于2007年3月26日下行在北京公司六楼会议召开。

出席会议董事应到九名，实到九名，董事庞树启先生、独立董事杨季初先生因出差未出席会议，分别授权董事刘丹宁女士、独立董事韩晓园女士代为行使表决权。

会议由董事长陆韶华先生主持。

会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司2006年度报正文及摘要；二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司2006年度董事会工作报告；三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司2006年度财务决算报告；四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司2006年年度利润分配预案；经天职国际会计师事务所审计，公司2006年度共实现净利润10,135,290.57元，提取10%法定盈余公积1,013,529.06元。

2006年度可供股东分配的利润为9,121,761.51元。

根据公司控股股东中国蓝星（集团）总公司在股权分置改革时做出的承诺，经本公司第四届第十五董事会讨论，2006年度利润分配预案为：以2006年末总股本302,470,737股为基数，每10股派现金0.10元(含税)，计3,024,707.37元,余额6,097,054.14元转入下一年度。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司2007年年度日常关联交易议案；董事陆韶华先生在公司控股股东中国蓝星（集团）总公司担任副总经理职务系公司关联董事，在审议该议案时回避了表决。

北京市金杜律师事务所关于蓝星清洗股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书致：蓝星清洗股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受蓝星清洗股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2006年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《蓝星清洗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于2010年6月22日召开的2010年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1.《公司章程》；2.《蓝星清洗股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》；3.《蓝星清洗股份有限公司召开2010年第三临时股东大会的通知》；4.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；5.本次股东大会议案及其他相关文件。

公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。

除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司第六届董事会第六次会议决议、公司关于召开本次股东大会的通知、本次股东大会的议案及《公司章程》的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司第六届董事会第六次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。

证券代码：000598 证券简称：蓝星清洗公告编号：2009-016 蓝星清洗股份有限公司2008年年度报告摘要§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。

未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名庞树启 因公出差 葛方明1.4 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。

1.5本公司董事长陆韶华先生、总经理葛方明先生、财务总监刘世荣先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介2.1 基本情况简介股票简称 蓝星清洗股票代码 000598上市交易所 深圳证券交易所注册地址 甘肃省兰州市西固中路240号注册地址的邮政编码 730060办公地址 北京市朝阳区北三环东路19号办公地址的邮政编码 100029公司国际互联网网址 电子信箱 lxqx000598@2.2 联系人和联系方式董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵月珑 曾朝菊 联系地址 北京市朝阳区北三环东路19号电话 （010）64448671传真 （010）64418488电子信箱 lxqx000598@§3 会计数据和业务数据摘要3.1 主要会计数据单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年 营业收入 2,367,897,746.36 2,066,268,423.4514.60% 1,159,378,694.86利润总额 -19,367,394.04 129,471,454.11-114.96% 23,513,219.10归属于上市公司股东的净利润-9,575,010.96 79,646,658.09-112.02% 13,821,253.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10,491,201.83 80,275,098.67-113.07% 12,166,800.70经营活动产生的现金流量净额173,449,979.74 441,352,362.88-60.70% 3,158,391.912008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％）2006年末总资产 2,058,192,625.74 1,739,054,129.1818.35% 1,871,198,260.23所有者权益（或股东权益）661,174,948.57 670,749,959.53-1.43% 726,970,642.33股本 302,470,737.00 302,470,737.000.00% 302,470,737.00 3.2 主要财务指标单位：（人民币）元2008年 2007年 本年比上年增减（％）2006年基本每股收益（元/股） -0.030.26-111.54% 0.034稀释每股收益（元/股） -0.030.26-111.54% 0.034扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0460.2511-118.32% 0.0280全面摊薄净资产收益率（%） -1.45%11.87%-13.32% 1.90%加权平均净资产收益率（%） -1.44%11.37%-12.81% 1.90%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-1.59%11.97%-13.56% 1.67%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.11%11.46%-13.57% 1.20%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.57 1.46-60.96% 0.012008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％）2006年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.19 2.22-1.35% 2.40非经常性损益项目√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 396,811.52除上述各项之外的其他营业外收入和支出 462,769.51计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外122,000.00所得税影响额 -65,390.16合计 916,190.87 -3.3 境内外会计准则差异□ 适用 √ 不适用§4 股本变动及股东情况4.1 股份变动情况表单位：股本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例一、有限售条件股份 81,922,699 27.08%81,922,699 27.08%1、国家持股2、国有法人持股 81,922,699 27.08%81,922,699 27.08%3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份 220,548,038 72.92% 220,548,038 72.92%1、人民币普通股 220,548,038 72.92% 220,548,038 72.92%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数 302,470,737 100.00% 302,470,737 100.00%限售股份变动情况表单位：股股东名称 年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期中国蓝星（集团）股份有限公司 73,730,4290 073,730,429蓝星集团在股改方案实施后所持的股份获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或转让。

蓝星清股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善蓝星清洗股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《蓝星清洗股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，在公司董事会中设立独立董事并制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，公司独立董事必须具有独立性。

第三条公司独立董事依据有关法律、法规、公司章程享有权利并承担义务。

第四条公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条公司根据实际需要设立3名独立董事，其中1名会计专业人士。

其中会计专业人士是指具有高级职称或者注册会计师资格的人士。

第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。

第二章独立董事的任职条件第七条公司独立董事应具备以下任职条件：（一）符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的担任公司董事的资格；（二）具有独立性，不存在本制度第八条规定的情形；（三）具备上市公司运作的其本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。

第八条下列人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（包括父母、配偶、年满18周岁的子女）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。