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对完善上市公司独立董事制度的思考2001年8月21日，中国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，开始在我国上市公司中建立独立董事制度。
作为规范公司治理的一种制度，独立董事制度运行4年来，其在提升信息披露质量、防止违规现象的发生、维护公司整体利益、改善公司市场价值、关注中小股东合法权益不受损害等方面起到了一定的作用，但由于独立董事制度自身的缺陷以及立法滞后、市场环境、传统文化障碍等配套措施的原因，实际效果与制度设计初衷却仍然有相当距离。
本文针对独立董事制度实施过程中存在的问题进行分析，并提出相应的措施。
一、独立董事制度运行中存在的问题1、独立董事产生方式上的缺陷独立董事是为了解决无人独立监督公司经营管理层的问题而设置，独立董事以其独立性为存在价值，独立性是独立董事的首要特征，也是独立董事制度的生命力所在。
正是因为独立董事具有这种特殊性，才被赋予监督和约束公司经营者行为，遏制大股东操控，保障公司和全体股东的根本利益的重大责任。
然而，制度性功能的发挥是受其产生及存在方式制约的，按照目前的法规规定，独立董事的产生程序是：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
也就是说独立董事任职需要满足推荐和批准两个程序。
众所周知，国内上市公司的股权结构极不合理，大部分公司为大股东绝对控股，大股东对公司董事会、监事会和管理层拥有相当大的控制权，从而使得这两个程序的最终控制权，实际上都在大股东手上。
大股东控制独立董事的任职是显而易见的。
这种大股东控制独立董事任职的现象不可避免的将影响独立董事行权的独立性，若独立董事丧失独立性，则该制度将无存在的基础。
因此，现行制度在独立董事的产生方式上的缺陷，使得独立董事的独立性无法从根本上得到保证。
2、独立董事制度法规建设不完善在我国，独立董事并没有法律上的名分，我国的《公司法》没有区分独立董事和非独立董事，也没有规定独立董事的特别权力，只是在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定了独立董事的任职条件和权利义务。
完善我国上市公司独立董事制度的思考独立董事制度最早起源于美国，这项制度最初产生的原因，主要是针对公司董事会职能减弱这一客观问题。
经过实践发展，这一制度被引入到英国，进而移植到法国和日本等国。
从中国在2001年8月正式确立独立董事制度以来，我们可以理性的从中发现，这一制度在改善公司的治理结构，提高上市公司的质量，维护中小股东的利益等方面发挥了积极的作用。
但作为一件舶来品，这一制度在实践中也存在着不少的问题。
文章旨在通过分析独立董事制度在我国发展过程中存在的问题，探讨如何完善我国独立董事制度。
标签：独立董事制度；问题；对策一、我国引入独立董事制度的条件土壤独立董事制度作为现代公司治理机制的重要组成部分，在维护资本市场秩序，保护投资者利益方面发挥着重要作用。
我国正式引入独立董事制度之前，在公司治理模式上仿照大陆法系的双层经营模式，主要的监察机构就是监事会，但是由于我国上市公司的特殊背景以及我国经济发展的特殊性，在客观上产生了引入独立董事制度的土壤和必要性。
我国存在引入独立董事制度的土壤以及必要性原因主要有以下两点：第一，我国早期的上市公司大多是由大型国企改制形成的特殊性质决定的。
大量的上市公司前身是国有企业，其通过国有企业的改制经营最终上市，其中流通性较低的国家股、国有法人股等控股现象很普遍，导致大股东或者母公司可以控制董事会以及高级管理人员，董事会人员与经理层人员往往会出现互相兼任，人员重叠性高的情况。
在我国上市公司引入独立董事制度之前，这种现象非常明显：据证监会资料显示，2000年上市公司80%以上的董事会中“内部人”董事比例达到60%，“内部人”相对控制着80%以上的上市公司。
这种上市公司由内部人控制的局面不仅使得公司的实际经营管理者脱离了广大中小股东的监督，而且还会给大股东和管理者通过种种不道德手段损害公司权益，进而中饱私囊的机会。
第二，我国公司的原有监事会制度存在较多问题，监事会的监督职能不能较好的发挥。
一、绪论（一）研究背景。
在现代社会公司的发展中，为避免出现严重的内部人控制情形以及引发的一系列问题，危害股东的权益，我国证监会引入了欧美的独立董事制度。
但20年来，在我国的公司治理实践中一直存在着“水土不服”、“独立董事不独立”的情况，出现职责模糊、责任混乱等一系列问题，独立董事难以发挥其应有的规范公司管理人员的作用，常常沦为董事会的摆设。
作为独树一帜的独立董事制度，其特性常常引发人们的争议。
为此，本文将以“万科董事会议”为例，对独立董事制度的独立性进行分析。
（二）研究意义。
如何保证经营者不违背所有者的利益目标，同时又减少代理控制公司的成本，是公司治理中的一个重要问题。
其中，独立董事作为避免企业出现严重矛盾、对经营者进行监督的重要角色，其代表了公司治理中的阶段性重要成果和所有者在公司的重要权力分配。
当然，其引发的问题也常常被人们拿来分析与研究。
（三）研究内容。
2016年6月18日，万科A披露了发行股份购买资产预案等一系列公告。
但随后股东华润发表声明，对万科A公告中的董事会表决的合法性产生质疑，认为独立董事张利平回避表决的一票应当算入投票总人数中。
从表面来看，双方争议的关键在于张利平的投票权是否有效。
因此，本文针对万科A案例进行分析，详尽描述客观事实，合理运用方法进行分析，并做出此次研究分析的总结。
（四）研究目标。
其一，分析得出此次万科事件对国内独立董事制度的影响。
其二，研究得出如何完善与加强国内独立董事制度的独立性与重要性，如何监督独立董事制度的运行。
其三，提出一些关于我国独立董事制度之路该如何走、如何发展的建议。
（五）研究方法。
合理运用前人丰富的理论知识，汲取当中的精华部分，结合万科A独立董事的案例与我国20年来独立董事制度发展过程中遇到的种种困境，解析案例，利用充分的数据结合前人的理论依据，对如何解决出现的问题提供实质性的帮助。
最后，解析总结出在未来可靠合理的发展方式。
（六）文献综述。
我国很早在公司法律法规上引入独立董事的要求，公司想通过上市融得资金，就必然需要设置符合规定的各名目的独董们。
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善独立董事制度是我国上市公司治理结构的重要组成部分，也是现代企业治理体系建设中的核心内容。
经过多年的发展和改革，我国上市公司独立董事制度已取得了一定的成就，但仍然存在一些问题和不足。
进一步完善独立董事制度势在必行。
我国应建立健全独立董事选聘机制。
目前，在我国上市公司独立董事的选聘上存在着政府干预的问题，往往由政府指定代表担任独立董事，这样容易使得独立董事失去独立性和公正性。
应该建立一套公正、透明、科学的选拔机制，遵循市场规律和专业能力原则，确保独立董事的独立性和专业性。
我国应加强独立董事的监管和考核。
目前，我国上市公司独立董事的监管力度不够，很多独立董事缺乏独立性和责任感，进一步影响了独立董事履职的效果。
应加强对独立董事的监管，明确独立董事的权责和责任，定期对独立董事履职情况进行考核，及时发现和解决问题。
我国应提高独立董事的权威性和影响力。
目前，我国上市公司独立董事在决策过程中的权威性和影响力不够，往往处于弱势地位，无法有效的制衡和监督董事长和高管团队。
应该加强独立董事的职权和话语权，确保他们在公司决策中的独立性和公正性，提高权威性和影响力。
我国上市公司独立董事制度的完善是我国上市公司治理结构建设的重要内容。
通过建立健全独立董事选聘机制、加强独立董事的监管和考核、提高独立董事的权威性和影响力以及加强独立董事的培训和管理，可以进一步提升独立董事的独立性和专业性，促进上市公司的健康发展。
希望相关部门和企业能够高度重视独立董事制度建设，采取有效措施，加快完善工作。
完善上市公司独立董事制度的思考内容摘要：独立董事对国外上市公司治理起到了重要作用。
但在我国引入过程中，效果却并不十分明显。
本文尝试对此进行思考，并提出部分改进建议。
关键词：独立董事职责运行机制监督为了完善国有企业的公司治理结构，中国证监会于2001年5月公布了《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（以下简称《指导意见》），意在所有上市公司全面推广独立董事制度。
众所周知，独立董事原则上是公平、公正、严格行使自己的权力，对董事会有事中制衡和事后监督作用。
然而时至今日，各种原因都让独立董事们举步维艰。
独立董事的现实处境是：“作用有限，风险无限；权利不大，责任重大；信息不全，任务齐全。
”因此，完善我国上市公司独立董事制度迫在眉睫。
明确独立董事的职能范围及相应的法律责任据调查，在2000年度前（含2000年度）就已设立独立董事制度的56家上市公司中，14家公司在近期存在不同程度的违规行为，违规面大于25%；在2001年的业绩分析中，只有25家业绩较2000年有所提高，31家出现下滑，其中4家公司持续亏损，总的看来，实行独立董事制度的公司在2001年业绩改善不明显（扣除其它因素）；在保护中小投资者利益方面，实行独立董事制度的56家上市公司也没有表现出任何特别之处。
我国独立董事制度刚刚建立，独立董事大多身兼数职，正处于摸索执业、积累经验的过程，加之证券市场诚信缺乏，信息失真，独立董事能否真正“独立”、“懂事”值得思考。
第一，独立董事在董事会中居于弱势群体，不能在董事会中起主导作用；第二，大部分独立董事身兼数职，不能亲自深入了解公司的经营和财务情况，难以及时发现公司经营上的问题和风险；第三，独立董事要想有效地发挥作用，只能依靠内部人提供信息或者依靠中介机构的意见判断信息，在目前上市公司管理透明度低，提供信息不真实，中介机构服务质量不佳的情况下，独立董事作出准确判断的难度较大。
因此，现阶段独立董事的作用应该是在董事会中，确保董事会的决定是维护所有股东的利益，侧重于对董事会和经理层的有损于中小股东利益的经营决策和经营行为进行约束和抵制；对披露信息的真实性进行监督。
我国上市公司独立董事制度存在的问题与完善摘要目前，在上市公司实行独立董事是完善法人治理结构的一项重要制度,旨在监督董事会中的其他董事，保护中小投资者的利益。
本文认为，在我国上市公司实行独立董事制度，对完善公司治理结构十分必要。
目前独立董事在我国的开始实践的时间并不长久，还存在许多问题。
如何规范独立董事制度，已成为完善上市公司法人治理结构，保护中小投资者利益，保证公司健康发展的迫切课题。
本文将通过对我国现行独立董事制度的分析说明目前在独立董事的独立性、独立董事的法律等方面存在不完善之处，通过对相应问题的分析，提出相关的建议，以尽快完善我国的独立董事制度。
关键字：上市公司独立董事制度问题完善AbstractAt present, listed companies independent directors is improving the corporate governance structure of an important system, Oversight Board to the other directors to protect the interests of medium and small investors. This paper said that in China listed companies independent director system, improve the corporate governance structure is very necessary. Currently China's independent directors in the beginning of practice time is not long, and there are still many problems. How the system of independent directors, has become a complete listing of the corporate governance structure and protect the interests of small investors. guarantee the healthy development of the pressing issues. This paper will be passed on the existing independent director system's analysis shows that in the independence of the independent directors. Independent directors of the legal and other aspects flawed, the corresponding issue of the analysis, put forward relevant proposals. so as to improve China's independent director system.Key words: listed Companies,independent director system, problem, perfect.目录前言 0一、独立董事制度产生的背景 0二、国内外独立董事制度的比较研究 (1)（一）国外对独立董事制度的研究状况 (1)（二）我国对独立董事制度的研究状况 (2)三、我国独立董事制度存在的问题及原因分析 (3)（一）我国独立董事制度存在的问题 (3)（二）我国独立董事制度存在的问题的原因分析 (5)四、独立董事制度的完善对我国公司治理的意义 (6)（一）进一步完善独立董事对公司治理的作用 (6)（二）有利于提升公司形象 (7)（三）适应全球资本市场一体化的需要 (8)五、完善独立董事制度的建议 (8)（一）完善有关法律法规 (8)（二）明确独立董事的任职资格 (9)（三）确保独立董事真正“独立” (10)（四）优化独立董事制度外部环境 (10)结束语 (11)致谢 (12)参考文献 (13)前言公司治理是一种对公司管理和运营进行监督和控制的体系。
目录摘要及关键词 (I)引言 (1)1独立董事制度的概述 (1)1.1独立董事的概念 (1)1.2独立董事的由来和历史演进 (2)1.3独立董事的职责与要求 (2)1.4加强独立董事制度的必要性 (3)2独立董事制度的现状分析 (3)2.1独立董事制度概况 (3)2.2万科企业股份有限公司案例分析 (4)2.2.1万科企业股份有限公司6.17事件回顾 (4)2.2.2万科企业股份有限公司独立董事的作用 (5)3独立董事制度存在的主要问题 (6)3.1独立董事任职资质界定不明 (6)3.1.1选聘呈现不够合理 (6)3.1.2成员占比不当 (6)3.1.3关于独立董事的任期和解聘没有明确规定 (7)3.2独立董事的独立性难以保证 (7)3.2.1独立董事选聘不规范导致其独立性难以保障 (7)3.2.2独立董事的实际话语权得不到保证 (7)3.3独立董事激励约束机制不健全 (8)3.4独立董事和监事会存在冲突 (8)4 完善独立董事制度的对策 (9)4.1规范独立董事的选任和提名 (9)4.1.1完善独立董事选任的规章制度 (9)4.1.2采取累积投票制的选任方式 (10)4.2保证独立董事的独立性 (10)4.3完善独立董事的激励和约束机制 (11)4.3.1完善物质上薪酬激励机制 (11)4.3.2强化精神上的声誉激励机制 (11)4.4充分协调独立董事和监事会的关系 (11)结语 (12)参考文献 (12)独立董事制度存在的问题及对策研究—以万科企业股份有限公司为例摘要：独立董事制度最早起源于美国，在上市公司的内部结构优化和监管方面具有积极的作用，我国在2001年的时候才开始引用独立董事制度，经过了数十年的发展，该制度在不断完善的过程中对于我国上市公司的发展起到了很大的帮助作用，但是就目前的实际情况来看，独立董事制度在上市公司的运行中仍然还存在一些问题。
基于此，本文对于我国独立董事制度运作中存在的问题进行了分析，并结合万科公司独立董事的设置及其在董事会上的效用，借鉴其经验就目前独立董事制度中所存在的问题提出了相应的解决对策，旨在为我国独立董事制度更好的运行提供一定的帮助作用。
论我国上市公司独立董事制度的完善摘要：构建独立董事制度，完善公司治理结构，已成为目前公司法研讨的热点问题之一。
尽管我国证监会已于2001年8月制定了《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》对上市公司独立董事的设立做出了硬性规定，但其中关于独立董事的资格、选任、独立董事“独立性”的维持、独立董事的薪酬、权责等方面的规定还不尽全面、完善。
本文重点结合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》中相关规定对如何和谐好独立董事制度与我国原有之监事制度在结构、功能上的关系，如何补充和修改当前对独立董事的资格、选任等的法律规定，解决独立董事“独立性”的确信和维持与对独立董事的鼓励与约束问题，完善我国独立董事制度发表浅论。
关键字：独立董事，监事制度，独立性，鼓励与约束机制引言独立董事制度发端于美国，现已盛行于西方发达国家，成为现今世界公司法制中三大监控机制之一。
[1]所谓独立董事，是指那些除董事身份和在董事会中的角色之外，不在公司担任其他职务，不参与公司日常经营治理，与股东不存在重要人身关系，与公司不存在产权关系或关联商务关系的董事。
[2]我国证监会2001年8月发布的《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）中第1条对独立董事的概念如下：“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其要紧股东不存在可能妨碍其进行独立客观判定的关系的董事。
”结合该法第3条对独立董事担任资格的消极条件限制，也即对独立董事“独立性”的要求来看，那个概念是较为明确的。
在英美国家中，独立董事作为公司治理中起监控作用的机构，其实际作用相当于我国监事会。
正是为了弥补我国监事制度无法切实履行其监督职责的缺点，我国证监会早在1997年12月16日就发布了《上市公司章程指引》建议上市公司设置独立董事。
在2001年《指导意见》发布后，独立董事制度在我国上市公司中普遍成立起来。
