中国证监会对拟上市公司对外投资比例规定

关于国内公司A股上市涉及外资股份的相关规定2017年1月17日，中国国务院发布《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》，通知第十三条明确指出：支持外商投资企业拓宽融资渠道。

外商投资企业可以依法依规在主板、中小企业板、创业板上市，在新三板挂牌，以及发行企业债券、公司债券、可转换债券和运用非金融企业债务融资工具进行融资。

目前我国外商投资企业在境内上市，主要以合资企业通过改制设立或整体变更为外商投资股份有限公司，然后在境内申请上市的方式作为主流。

2001年11月原外经贸部(现商务部)和证监会联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，2002年3月证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号—外商投资股份有限公司招股说明内容与格式特别规定》，确立了外商投资股份有限公司上市的政策框架和基本规范。

与一般的内资企业上市相比，外资企业上市在信息披露和外商投资产业政策方面有一些特殊要求，复杂程度有所增加。

但外商投资股份有限公司只要符合有关规定，并没有特殊的上市障碍，如益丰药房、维力医疗等都已成功上市。

《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》作为目前证监会审核外商投资股份有限公司能否上市的主要参考依据。

根据《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定，外商投资股份有限公司发行上市需要符合以下条件:（一）外商投资股份有限公司在境内发行股票(A股和B股)必须符合外商投资产业政策及上市发行股票的要求。

（二）首次公开发行股票并上市的外商投资股份有限公司，除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件：1、申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；2、经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求；3、上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%；参考《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二十二条，若外资股比例低于10%，该企业类型应依法变更为股份有限公司，不得享受外商投资企业税收待遇。

中华人民共和国企业国有资产法中有关规定：第三十五条国家出资企业发行债券、投资等事项，有关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案的，依照其规定。

第三十六条国家出资企业投资应当符合国家产业政策，并按照国家规定进行可行性研究；与他人交易应当公平、有偿，取得合理对价。

第四十五条未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：（一）与关联方订立财产转让、借款的协议；（二）为关联方提供担保；（三）与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

第四十七条国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。

第五十七条国有资产向境外投资者转让的，应当遵守国家有关规定，不得危害国家安全和社会公共利益。

北京市国有企业投资监督管理暂行办法中有关规定：第六条企业投资活动及市国资委对企业投资监管应当遵循以下原则：（一）符合首都发展规划和产业政策；（二）符合国有经济布局和产业结构战略性调整方向；（三）符合企业发展战略规划；（四）突出主业，有利于提高企业核心竞争能力；（五）符合企业投资决策程序；（六）投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；（七）项目预期投资收益率应不低于国内行业同期平均水平。

企业主业是指由企业发展战略和规划确定的并经市国资委确认的主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。

第七条企业应当增强风险意识,切实防范投资风险，遵守以下规定:（一）严格做好尽职调查、合同法律管理、清产核资和资产评估等工作;（二）严格执行企业投资决策程序，严禁将投资项目分拆，通过“化整为零”等方式故意逃避审核；（三）严格控制与主业无关的投资项目;（四）严格控制金融类产品投资。

国有股权比例是指一个公司的股份中由政府或国家控制的比例。

对于拟上市的公司来说，国有股权比例的要求是一个非常重要的问题，直接涉及到公司的所有权结构和治理机制。

在我国，国有股权比例的要求受到严格的监管和规定。

以下是关于拟上市公司国有股权比例的要求的一些重要内容：1. 国有股权比例的界定在我国，国有股权比例通常指的是由政府或国家直接或间接控制的股份比例。

国有股份公司的国有股权比例通常由国家统一规定，并且在公司的章程中有明确的规定。

2. 拟上市公司国有股权比例的要求对于我国的拟上市公司来说，国有股权比例的要求是严格的。

根据相关规定，拟上市公司的国有股权比例通常不得低于一定比例，具体比例要根据公司所属行业和性质来确定。

对于一些战略性关键行业的公司，国有股权比例的要求可能会更高。

3. 国有股权比例的调整在我国，国有股权比例的调整受到严格的监管和规定。

如果国有股权比例有所调整，需要经过相关部门的批准和程序，否则将会受到法律的制裁。

对于拟上市公司来说，国有股权比例的调整是需要慎重考虑和处理的事项。

4. 国有股权比例的影响拟上市公司的国有股权比例不仅仅是一个数字，它还涉及到公司的所有权结构、治理机制和未来发展方向。

拥有较高比例的国有股权可能会影响公司的经营决策和战略规划，甚至影响公司的市场竞争力。

国有股权比例的设置和调整需要充分考虑公司发展的需要和市场的情况。

5. 加强国有股权管理为了有效管理国有股权，我国不断完善国有资产管理体制，加大了对国有股权的监管力度，提高了国有股权的监管效率。

还建立了国有股权的信息披露制度，增加了国有股权的透明度和规范化程度，以便更好地实行国有股权管理。

拟上市公司国有股权比例的要求是一个复杂而严肃的问题，对公司的发展和治理都有着重要的影响。

在国家政策的引导下，拟上市公司应依法合规，合理配置国有股权比例，加强国有股权管理，推动公司健康可持续发展。

6. 国有股权比例对投资者的影响拟上市公司的国有股权比例不仅仅关系到公司内部治理和发展方向，更关系到投资者的权益保障和市场的稳定性。

银保监上市公司对外投资披露规定最新第一章总则第一条为进一步规范上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规，制定本指引。

第二条上市公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。

第三条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

第二章资金往来第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第五条上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；（三）通过银行或者非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款;（四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以预付款等方式提供资金；（六）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（七）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

第六条注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。

商务部、中国证监会等六部门有关司局负责人就《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》答记者问文章属性•【公布机关】商务部•【公布日期】2024.11.02•【分类】问答正文商务部、中国证监会等六部门有关司局负责人就《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》答记者问11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》）。

为保障《办法》的顺利实施，六部门有关司局负责人就《办法》有关问题答记者问。

一、问：《办法》的修订背景和意义是什么？答：党的二十大报告指出，要“坚持高水平对外开放，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。

党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市场、服务市场、资本市场、劳务市场等对外开放”“提高外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。

为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局，深入研究推进修订《办法》。

战略投资是特定外国投资者直接取得并中长期持有一家上市公司股份的行为。

2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国家外汇局等五部门发布《办法》，为外国投资者战略投资上市公司提供了制度保障。

据统计，《办法》实施以来，外国投资者累计战略投资600多家上市公司，为促进我国资本市场健康发展发挥了积极作用。

近年来，随着我国经济持续健康发展、改革开放进一步深化，证券市场规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。

并且，随着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或修订，相关监管制度发生了重大调整，亟须根据新形势对《办法》进行修订完善。

引导更多优质外资投向上市公司，既能够促进利用外资扩总量、提质量，也有助于推动我国产业升级、资本市场健康稳定发展。

同时，我国证券市场监管制度日益完善，为有效防范风险提供了制度保障。

外商投资证券公司管理办法（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第166号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文外商投资证券公司管理办法（2018年4月28日证监会令第140号公布，根据2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一条为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对外商投资证券公司的监督管理，明确外商投资证券公司的设立条件和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称外商投资证券公司是指：（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司；（三）内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者，内资证券公司依法变更的证券公司。

第三条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）负责对外商投资证券公司的审批和监督管理。

第四条外商投资证券公司的名称、组织形式、注册资本、业务范围、组织机构的设立及职责以及股东、董事、监事、高级管理人员等，应当符合公司法、证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定。

第五条设立外商投资证券公司除应当符合公司法、证券法、《证券公司监督管理条例》和经国务院批准的中国证监会规定的证券公司设立条件外，还应当符合下列条件：（一）境外股东具备本办法规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本办法的规定；（二）初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配；（三）中国证监会规定的其他审慎性条件。

第六条外商投资证券公司的境外股东，应当具备下列条件：（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；（二）为在所在国家或者地区合法成立的金融机构，近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；（三）持续经营证券业务5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形；（四）具有完善的内部控制制度；（五）具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平；（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。

中国证券监督管理委员会关于实施《证券公司股权管理规定》有关问题的规定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2021.03.18•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2021〕7号•【施行日期】2021.04.18•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于实施《证券公司股权管理规定》有关问题的规定为稳妥有序做好《证券公司股权管理规定》（证监会令第156号，经证监会令第183号修改，以下简称《规定》）的实施工作，现就有关事项规定如下：一、申报文件（一）发起设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、5%以上股权的实际控制人，应当按照中国证监会的要求提交申请文件或者备案文件（以下统称申报文件）。

申报文件应当真实、准确、完整。

文件报送前，证券公司及相关主体应当对文件的真实性、准确性、完整性及申报事项符合条件的情况进行审查，并承诺承担相应责任。

文件报送后，在审批或备案期间，相关事项发生变化的，应当及时报送变化情况。

发起设立证券公司的主要股东发生变化，应当重新报送申请。

申报文件包括基本类、主体类、专项类以及中国证监会要求提交的其他相关文件。

（二）基本类文件是指发起设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、5%以上股权的实际控制人均适用的申报文件，具体如下：1.申请报告或备案报告。

2.相关主体就申报事项已经履行完备法定程序的证明文件，相关主体签署的相关合同或协议。

3.证券公司股权结构图以及股东间关联关系、一致行动人关系说明。

4.相关主体对可能出现的违反规定或承诺行为事先约定处理措施的文件。

（三）主体类文件是指证明证券公司股东、5%以上股权的实际控制人符合相应条件或要求的文件，具体如下：1.背景资料，包括注册证书，证券或金融业务资格证明文件（如适用），经工商登记的股东名册，入股证券公司的说明与承诺，实际控制人情况说明，实际控制证券公司5％以上股权的自然人（如有）申报表等。

新公司法对公司对外投资的规定是什么随着我国近⼏年不断地飞速发展，如今已经成为了世界经济强国，这离不开国家的正确领导，更离不开各个企业的发展努⼒，因此国家对公司的管理也是⾮常详细具体，制定了公司法来保障公司的合法权益不受侵犯。

下⾯就让⼩编为⼤家整理⼀下相关的知识。

新公司法对公司对外投资的规定是什么《公司法》有关规定：第15条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资⼈。

第16条公司向其他企业投资或者为他⼈提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东⼤会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

由此可见《公司法》取消了公司对外投资的限制。

第15条规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资⼈。

第16条规定，公司向其他企业投资应按照公司章程的规定由董事会或股东会、股东⼤会作出决议；公司章程对投资的总额及单项投资数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

第⼀，公司的对外投资不再有投资限额的限制，公司完全可以根据⾃⼰的实际情况进⾏投资，不受净资产的限制。

第⼆，扩⼤了投资对象。

公司对外投资的对象也从旧法规定的有限责任公司和股份有限公司两类主体扩⼤到企业。

第三，明确了对外投资的决策机构是股东会(股东⼤会)或董事会。

公司的对外投资是⼀项⼗分重要的经营活动，必须有章可循，新公司法将投资问题提升为章程的必备条款，只要涉及投资，⽆论⾦额⼤⼩、项⽬⼤⼩，必须由股东会(股东⼤会)或董事会作出决议。

⾄于决议程序以及⽣效条件，均可根据实际需要由章程作出规定，或另⾏作出决议。

第四，股东可以在章程中规定不同的决策机构⾏使不同的决策权限。

也可以在章程中规定对外投资的限额。

第五，明确了公司对外投资的有限责任。

公司对其所投资的企业只承担出资部分的有限责任。

不得通过合同、协议的安排成为投资标的企业所负债务的连带责任⼈。

中国证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.03.15•【文号】•【施行日期】2024.03.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于加强上市公司监管的意见（试行）中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：上市公司是国民经济的基本盘，是经济高质量发展的重要微观基础。

2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）以来，上市公司结构持续优化，创新能力不断增强，回报能力稳步提升，总体面貌明显改善。

但上市公司财务造假、大股东违规侵占上市公司利益等违法行为仍时有发生，违规减持严重影响投资者信心，分红的稳定性、及时性和可预期性相对不足，上市公司对自身投资价值的重视程度不够，上市公司质量与经济社会高质量发展的要求和投资者的期待相比仍有差距。

为进一步提升上市公司质量和投资价值，制定本意见。

一、总体要求以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，紧紧围绕大力提高上市公司质量目标，坚持强监管、防风险、促高质量发展，以更严的监管推动上市公司高质量发展和投资价值提升，为加快建设中国特色资本市场和金融强国，服务经济社会高质量发展作出新的贡献。

——坚持将投资者利益放在更加突出位置。

及时回应投资者关切，增强投资者获得感，并贯穿于监管规则制定、监管行动执行和市场文化培育的全过程。

——坚持立足国情市情。

遵循资本市场一般规律，立足我国实际，准确把握上市公司治理特征，压实上市公司和控股股东、实际控制人、董事、高管责任，健全上市公司监管制度体系。

——坚持全面从严监管。

履行监管主责主业，确保“长牙带刺”、有棱有角，切实提高监管有效性，严厉打击财务造假、侵占上市公司利益、违规减持、“伪市值管理”等违法犯罪，对风险早识别、早预警、早暴露、早处置。