第六章证券化

第六章结构金融/资产证券化 – 知识点•资产证券化/结构融资–交易结构–相关当事人–投资人的利益保护•资产证券化产生的背景和影响–美国政府推动的住房抵押贷款证券化–资产证券化与商业银行/投资银行转型美国七十年代的储贷协会危机与政府推动下的资产证券化•美国利率自由化与储蓄贷款协会危机–七十年代美国利率水平的大幅度攀升–储蓄贷款协会危机•解决储贷协会危机方法之一–1970年美国联邦政府全国抵押贷款协会((GNMA)等启动住房抵押贷款二级市场，首次发行抵押贷款支持下的证券(mortgage-backed securities, MBS)•从最初的储蓄机构买人抵押贷款•经过标准化的处理过程•政府对这些抵押贷款利息和本金支付给于担保•将标准化的抵押贷款作为抵押品, 发行证券对抵押贷款融资民间金融机构对于资产证券化的推动 – 八十年代以来融资证券化现象•初级证券化，债务证券化，金融脱媒–八十年代盛行的以金融市场直接融资代替金融中介间接融资的现象•二级证券化，债权证券化，资产证券化–九十年代以来金融机构对于缺乏流动性的金融资产证券化•进入资本市场-典型是银行业受到非银行金融机构竞争压力而转型•以这些资产作为抵押品, 发行债券筹资•具有流通性的证券的发行不是基于发行机构预期的偿付能力, 而是基于特定资产预期的现金流收入资产证券化securitization/结构融资structured finance•金融市场高度深化的产物•上世纪70年代起源于美国的新型结构融资方式–以具有稳定未来现金流的资产通过资产打包、信用增级和结构重组，发行相应资产支持下的证券进行融资的活动•部分资产从公司整体风险中分离出来，以该资产作为信用基础发行证券融资–融资成本可能低于直接的债务融资和股权融资–改变了债券持有人对于公司兑付的依赖性•住房抵押贷款市场是最为活跃的资产证券化市场“资产证券化产品”为什么又称为“结构性金融产品”?•采用结构分层技术，通过构造资产现金流的重新分配结构，创造具有各种不同风险/收益特征的投资与融资工具–通过现金流的重新分配实现风险的重新分配–通过现金流的重新分配实现收益的重新分配•证券化以资产信用融资，有效连接了直接与间接投融资市场–帮助企业拓展了筹资新渠道，获得更优融资结构–给投资者提供了具有稳定回报的多样化证券产品–此次金融危机？？？结构性金融产品的设计思想•结构构造的基本原则–市场融资人与投资人需求及其定制设计–利率体系中的地位和位置•基准利率思想与风险溢价/利率/收益率决定体系•抵押品资产组合的构成设计–例如, 抵押贷款的特征要求•决定了原始现金流的一系列风险特征和证券风险特征•结构金融产品的构成设计–重新分配原始现金流•证券发行总数量与分支数量设计•证券的票面利率确定•证券价格确定典型的结构性金融产品•抵押贷款支持证券(mortgage-backed securities, MBSs)–抵押转手证券（mortgage pass-through securities，pass-throughs)–担保抵押证券(collateralized mortgage obligations,CMOs)–分离式抵押贷款支持证券（stripped mortgage-backed securities）•资产支持证券（asset-backed securities)•……资产证券化的相关人 – 发起人和投资人•发起人originator–支持证券项下资产的原始权益人•通常是发放贷款的金融机构–利用发行结构性证券进行融资的资金需求人–选择资产证券化相关参与方•结构融资证券投资人–资产支持证券成为资产组合的又一种选择–由于有信用增级和信用评级，资产证券的违约风险一般较低，而流动性很高•此次金融危机？？？资产证券化的相关人 - SPV •“特殊目的载体”（special purpose vehicle, SPV)–通常由发起人设立的中介性空壳或实体公司–从发起人处购买支持证券发行的资产–持有资产池并与原债权人进行破产隔离•防止发起人破产等状况关联资产池中的资产–作为结构性证券发行人资产证券化的相关人 – 信用增级与信用评级•信用增级机构–内部增级•SPV对证券建立优先/次级结构•或建立现金储备帐户–外部增级•聘请保险公司、担保公司等进行保险或担保•通常发起人提供在应收帐款出现呆帐、坏帐时, 保证对证券的支付提供信用额度或开立银行备用信用证•或在应收帐款的收取与证券到期日之间出现衔接问题时,由银行提供流动性贷款•信用评级机构–此次金融危机？？？资产证券化的相关人 – 承销商与服务人•承销商–发起人选择承销商承销证券–对资产池和资产证券交易结构等进行尽职审核–证券发行后将证券发行收入转给SPV• SPV进一步按照合同约定的价格支付发起人•服务人–通常发起人选择–面对原始债务人获得资产池清偿的本金和利息–将本息收入存于受托管理人指定帐户–向受托管理人通报资产池状况资产证券化的相关人 – 受托管理人（trustee)•通常由发起人选定，通过信托制度使投资人相信证券偿还具有制度保证–面对投资人，保证发行人所承诺的责任完成•从服务人处收取和分配资产池现金流给投资人等–在原始权益人作为服务人管理帐款时,出现其使用SPV收款资金可能性•则规定原始权益人将收款进行隔离存放于信托机构•被授权监督管理SPV财产，代表投资人利益相对应的财产设置留置权结构证券偿付的保证 – 投资人利益保护•结构融资（证券化）的偿付来源–结构证券项下资产含有预期可用于支付的现金流•该现金流作为SPV所发行证券偿还的本金和利息•结构证券偿付的保证条件–结构证券偿付来源与原始权益人存在“破产隔离”–结构证券项下资产从原始权益人向SPV的转移存在“真实销售（true sale), 而不是又一次“担保贷款”•资产所有权之争构造结构证券项下资产的“真实销售” –投资人利益保护•确认结构证券项下资产是否有效地转移给SPV 所有–某项财产不再属于债权人清算的财产范围,该项转让通常称为“真实销售”•原始权益人破产,而结构证券项下资产已经有效地从原始权益人处剥离而属于SPV–如果交易的付款行为实质是原始权益人以这些资产作为担保抵押进行借款•此时SPV是原始权益人的债权人并拥有抵押担保物权,但不拥有结构证券项下资产的所有者权利–如果法院认定交易是担保贷款而不是真实销售,则SPV无法获得项下资产的现金流进行证券偿还构造结构证券项下资产的“真实销售” –投资人利益保护•确认结构证券项下资产是否有效地转移给SPV –追索权•转让人对于转让给受让人的财产的追索程度越高, “真实销售”的可能性越低–例如，销售协议规定转让人有权在一些情况下购回所转让资产–再如，规定所转让资产的损失仍有原始权益人承担等•帐款的管理与回收–真实销售下受让人有权控制帐款的管理和回收, 即使是原始权益人提供帐款管理服务•原始权益人管理帐款,出现其使用SPV收款资金可能性, 则规定原始权益人将收到款项进行隔离存放于信托机构SPV有效的“破产隔离” – 投资人利益保护•防止SPV自愿破产–如果SPV由发起人所有或控制，则发起人有权让SPV申请自动破产•问题：如何通过SPV制度设计，使发起人无法实现自愿破产–SPV公司治理结构设计：例如：独立董事–SPV信托：通过信托制度使投资人相信所有资金偿还具有保证•防止SPV实质性合并–美国法律允许法院判决在适当的情况下合并发起人和SPV的资产和债务•区分各自资产和债务的难易程度•是否有合并的财务报表•……资产支持证券交易市场•场外交易–（政府）机构抵押贷款证券发行不要求在美国SEC注册登记–私人抵押贷款证券发行要求在美国SEC注册登记•报价形式与国债报价形式相同–面值%+？/32•以抵押贷款池号码作为转手证券标记识别•保证金信用交易•机构投资者•清算公司负责交易匹配和交易执行监管，但不对交易安全进行担保资产支持证券交易类型•交易类型–确指交易•抵押贷款资产池号码和资产支持证券发行等情况已知–非确指交易•TBA交易 ( to be announced)•抵押贷款资产池号码和资产支持证券发行等情况未知–投资人只提出了基本要求»抵押品类别，担保人，偿还期等»转手证券面值、票面利率等•卖方可以在符合条件中的资产池进行选择交割美国政府推动建设美国住房金融系统- 住房抵押贷款一级/二级市场•20世纪30年代–联邦住房管理局（FHA)开始为住房抵押贷款提供担保–国会创设联邦相关机构Federal National MortgageAssociation/Fannie Mae•通过买卖抵押贷款负责创立有流动性的抵押贷款二级市场，但效果不理想•1968年，Fannie Mae被分为两个机构–Government National Mortgage Association /Ginnie Mae，属政府相关机构，政府信用–现在的Fannie Mae，为政府支持企业•1970年，创立Federal Home Loan MortgageCorporation(Freddie Mac)–政府支持企业性质，为传统的抵押贷款提供支持- 住房抵押贷款一级/二级市场•联邦相关机构(Federally related Institutions)–联邦政府的分支•一般不直接发行证券，而从Federal Financing Bank（1973年成立）借款获得资金•如果发行证券，则美国政府信用担保（类似国债信用）–例如，政府国民抵押贷款协会（Government NationalMortgage Association(Ginnie Mae), Export-ImportBank,Small Business Administration- 住房抵押贷款一级/二级市场•政府支持企业(Government Sponsored Enterprieses)–联邦国民抵押贷款协会（Federal National MortgageAssociation/Fannie Mae，房利美）–联邦住房抵押贷款公司 ( Federal Home Loan MortgageCorporation/ Freddie Mac，房地美)•国会创立的私人拥有，公开注册机构–以私人公司的身份承担部分公共职能–成立目的是用于降低经济中某些特定需要借款领域的资金成本，例如，住房借款、学生借款、农户借款–直接在市场上发行证券筹集资金，但没有美国政府信用保证•隐性政府信用美国政府推动下的住房抵押贷款证券化•公共部门和私人部门共同参与–Ginnie Mae 、Fannie Mae、Freddie Mac从银行和其他贷款发放机构处购买抵押贷款债权•将其打包证券化后发行债券和住房贷款支持证券•为这些证券提供担保以防借款人违约•为认可的发行人发行抵押贷款和转手证券提供担保–Fannie Mae与Freddie Mac在金融危机前放松了贷款发放标准•买卖住房抵押贷款支持证券金融危机中美国政府接管Fannie Mae和Freddie Mac•2008年，房利美和房地美持有大约5.3万亿美元的住房抵押贷款债权，占美国整个市场规模的44％•两家公司发行了逾5万亿美元的债券和抵押贷款支持证券，由世界各地的央行和其他投资者持有•“两房”是联系房地产市场、房地产信贷市场和金融市场的一个纽带–两家公司中任何一家崩溃都会导致美国乃至全球金融市场的巨大动荡金融危机带来的美国住房抵押贷款市场制度改革•2008年9月,美国财政部宣布由联邦住房金融局(FederalHousing Finance Agency，简称FHFA)接管两家公司–房利美和房地美同意发售价值为10亿美元新的高级优先股给美国财政部–美国财政部拥有认股权证，可以以每股低于1美元的价格买进这两家公司最多至 79.9%的普通股–承诺将动用50亿美元购买"两房"的住房抵押贷款支持证券（MBS）–承诺将为每家公司注入最多高达1000亿美元的资金来弥补它们的损失•2010年6月，房地美和房利美从纽交所退市•2011年2月，美国政府提出了“两房”改革方案，逐步降低政府在住房金融体系中的参与度–2012年，房地美盈利109.8亿美元民间金融机构对于资产证券化的推动 – 八十年代以来融资证券化现象•初级证券化，债务证券化，金融脱媒–八十年代盛行的以金融市场直接融资代替金融中介间接融资的现象•二级证券化，债权证券化，资产证券化–九十年代以来金融机构对于缺乏流动性的金融资产证券化•进入资本市场-典型是银行业受到非银行金融机构竞争压力而转型•以这些资产作为抵押品, 发行债券筹资•具有流通性的证券的发行不是基于发行机构预期的偿付能力, 而是基于特定资产预期的现金流收入债务证券化 – 垃圾债券•证券市场上具有高度投机性的高风险债券–风险高，流动性差，高收益债券–对于名不见经传, 甚至信用较差的公司来说，一个难得的融资机会–通过发行垃圾债券, 小公司有可能在很短的时间迅速筹集巨额的资金•采用杠杆收购的方式, 成为很多大公司的新主人, 在八十年代美国企业兼并狂潮中风靡一时•计算机和现代通信技术的广泛使用, 使投资人能够对不同种类垃圾债券的风险进行分辨–此次金融危机？金融脱媒使银行失去市场份额债务证券化对于商业银行的冲击•促进了直接融资发展的深度和广度，对间接融资主流地位形成巨大挑战–银行最传统的存贷款业务减少，银行资产负债表上整个银行传统业务规模下降•银行失去了对于信誉卓著的公司的优良贷款业务, 甚至也大量失去了对于一些信用不很良好公司的贷款机会•资金供给者不再将资金大量存入银行, 通过银行进行间接投资，而是进入资本市场直接投资–优良贷款机会失去的同时, 进一步提高了银行的资金成本，直接造成了八十年代许多银行利润大幅减少美国银行业的ROA和ROE债务证券化与银行进入资本市场竞争•主动适应金融环境的变迁, 减少银行的贷款业务–证券的比例有较大提高，贷款比例有所减少–将资金投向高风险公司，增加了银行的经营风险–银行存款保险制度加剧了银行业的道德灾难–传统的银行业体制对于已经变化了的金融环境较强的不适应资产证券化与银行转型- ABS证券•政府推动的MBS证券发行启发了有着各类应收帐款的金融机构–资产支持下的证券(asset-backed securities,ABS)•住房抵押贷款、汽车贷款、信用卡应收帐、商业抵押贷款, 不动产抵押贷款等•甚至短期资金市场上的商业票据发行也大量采用了证券化的形式资产证券化与银行转型- ABS证券中银行服务收费•商业银行很快成为ABS证券的信用增级人和服务人–在应收帐款出现呆帐、坏帐时, 保证对证券的支付提供信用额度或开立银行备用信用证–在应收帐款的收取与证券到期日之间出现衔接问题时, 由银行提供流动性贷款–ABS证券的发行中, 收取资产收益, 监督资产状况•对投资人顺利地获得预期的投资收益是至关重要的•参与资产证券化，银行转向投资银行从事的证券业务–银行业进一步脱离其传统的存贷款业务–现代银行业与传统银行业的概念发生差异•以存贷款利差为基础的商业银行业与以证券的包销代理、收取费用为基础的投资银行业之间的界限越发模糊资产证券化与银行转型- ABS证券发起人•银行作为极有潜力的ABS证券发起人而积极进行自身的资产证券化–银行本身有着大量的应收帐款和贷款债权–银行资产证券化成为银行重要的资金来源–银行再利用证券发行所获得的资金购买新的贷款或进行投资•资产证券化是解决银行资产负债不对称的有效途径–银行贷款相当一部分是长期贷款，流动性差–证券化后银行长期贷款成为流动性很强的现金或证券•银行不用再担心长期贷款资金由短期存款筹措, 长短期利率不对称等问题•银行负债的短期性与资产的高流动性有效对称资产证券化与银行转型- 贷款折扣出售•银行在以贷款作为抵押品发行证券进行融资的同时，还经常进行贷款的直接出售业务–在八十年代初发生的拉美债务危机之后, 美国大银行纷纷以票面折扣的方式出售对第三世界国家债权–许多象保险公司, 养老基金这样的机构投资者也逐渐进入了这一市场购买贷款–出售贷款还有助于降低银行的贷款规模, 增加银行资产的流动性，提高银行资本充足率水平–较小的银行或非银行机构购买大银行原来的贷款或新贷款，比它们根据自身条件得到的贷款机会可能更好发展表外业务-银行业受到非银行金融机构竞争压力而进一步转型•凡是能够为银行带来收入, 又不在银行的资产负债表之中进行记录的银行业务•八十年代以来，银行表外业务的扩张和创新代表了银行业的发展趋势–证券化浪潮的深入参与使银行获得了可观的表外收入•ABS证券发行中, 银行对其提供的各种金融服务和信用支持•银行作为发起人进行的证券化融资丰厚的收益•银行已能够对银行的资产负债的规模和结构进行操纵和控制–银行的资产规模和结构不仅不再需要完全依赖于传统的存贷款业务–也不是必须依赖货币市场借款–还可以不必通过发行表内债券–就可以决定是否持有一项资产，是否为该项资产筹资, 以多少资本支持多大规模的资产发展表外业务-银行业受到非银行金融机构竞争压力而进一步转型•伴随中银行资产证券化, 银行表外业务的发展进一步表现为对银行业传统的表外金融工具和业务的深化以及新的金融工具的创新–传统的表外金融工具主要包括两类, 一类是银行担保，另一类是银行承诺•银行担保主要包括担保，银行跟单信用证, 银行备用信用证，保证与赔偿等，构成了银行的所谓的‘或有负债’•银行承诺是银行允诺在未来的某一时间向银行自己的客户提供直接的贷款，包括证券回购协议，票据发行便利、信贷限额等金融工具和金融方式–新的金融工具创新更是具有脱离银行资产负债表的特点•例如，远期利率协议、利率期货交易、货币和利率互换金融危机中的花旗银行 – 大到不能到掉•2008年11月21日，花旗股票以每股3.77美元的低价收盘，落至10年来的最低点，市值缩减为205亿美元–两年前，花旗市值还是2440亿美元•2008年11月23日，美国财政部和联邦储蓄保险公司宣布–将为花旗集团包括住房抵押贷款、商业房地产贷款在内的总计3060亿美元债务提供担保–财政部7000亿美元的金融救援方案中也拨出200亿美元用于购买花旗的股份•花旗在全球所有国家几乎都设有分行，业务遍及所有金融领域，在全球超过2亿客户，花旗危机将影响到世界整个金融体系金融危机中的投资银行 – 华尔街消失•2008年，华尔街投行终结–雷曼兄弟轰然坍塌–美林亡命美洲银行–高盛和摩根士丹利转型为传统的银行控股公司投资银行激进扩张 - 新巴塞尔协议对于资本市场风险理解的误区•由于资本市场有更完善的定价体系和更好的流动性–证券化等直接融资工具和衍生工具的风险系数显著低于传统商业银行贷款•投资银行高杠杆扩张 – 平均达到30倍杠杆•大型金融集团高杠杆扩张–资本市场的金融创新支持以低资本金高速扩张资产，创新业务拨备不足–业务多元化可以分散风险的观点进一步放大了单一业务拨备不足的影响，不同业务间“共用资本”的结果是“共用风险”投资银行激进扩展的进一步支持 - 投资银行组织形式变迁•投资银行传统的公司结构是合伙制，合伙人承担无限责任，对于风险控制异常重视•逐步走向公众上市公司，股东分散下的CEO制，管理层以规模和利润获得收入，存在短期和风险激励倾向5/8/2013作业•阅读《固定收益率证券 – 定价与风险管理》–第九章资产证券化•参考阅读–Frank J. Fabozzi ,《债券市场分析与策略》，中国人民大学出版社，2011年（7th edition,2010）–第10章住房抵押贷款–阅读教材第11章政府机构抵押转手证券。

证券法第六章解读证券法是对我国证券市场的基本法律依据，其中第六章是关于证券交易行为的规定。

本文将对证券法第六章进行解读，以便更好地理解我国证券交易行为的法律规定。

一、证券市场的作用和地位证券市场作为经济发展的重要组成部分，发挥着融资、投资、风险管理和资源配置的重要功能。

它不仅可以提供企业融资的渠道，促进经济的发展，还可以为投资者提供多元化的投资机会，实现财富的增值。

因此，证券市场在经济体系中占据着重要的地位。

二、证券市场的基本特征证券市场具有公开、自由、自律和规范的基本特征。

公开是指证券交易过程中的信息公开和市场公开，确保市场的透明度和公正性；自由是指投资者和发行人能够在规定的法律框架下自由买入和卖出证券；自律是指证券市场参与主体能够自觉遵守与证券交易有关的规则和道德准则；规范是指证券市场的交易行为受到法律和相关监管规定的制约。

三、证券交易的主体证券交易的主体主要包括证券交易所、证券公司、证券投资基金管理人等。

证券交易所是证券市场的核心机构，负责组织和监管证券交易活动；证券公司则是提供证券交易和相关服务的机构，经中国证监会批准后方可开展业务；证券投资基金管理人是管理证券投资基金的机构，负责基金的募集、投资和管理等。

四、证券交易的制度和流程证券交易的制度主要包括发行制度、交易制度和违法责任制度。

发行制度是指发行证券的程序和要求，包括申请发行、审核、披露等环节；交易制度是指证券交易的组织和进行方式，包括交易所的交易规则、交易方式和交易时间等；违法责任制度是指对证券交易违法行为的处罚和补偿的规定。

证券交易的流程主要包括投资者开户、交易委托、交易撮合、交易清算和交割等环节。

五、证券交易的监管证券交易的监管主要由中国证监会负责。

中国证监会作为国家金融监管机构，负责制定和实施证券市场的监管政策，保护投资者的合法权益，维护证券市场的稳定和公平。

同时，证监会还负责对证券交易所、证券公司和其他证券市场参与主体进行监督检查，发现并处理违法违规行为，维护市场的秩序。

证券基础知识课堂笔记之第六章（一）第一节发行市场和交易市场证券市场：证券买卖交易的场所，也是资金的供求中心。

市场按其功能可划分为发行市场和流通市场：发行市场- 一级市场- 初级市场，是发行人通过发行证券筹集资金的市场;流通市场- 二级市场- 次级市场，是买卖发行证券的市场两者的关系：两者是证券市场的组成部分，是一个整体;发行市场是基础和前提，前者发行的种类、数量和方式决定了后者的规模和运行;后者是前者扩展的必要条件;流通市场的交易价格制约和影响着发行价格，这是发行时需要考虑的重要因素一、证券发行市场(一)证券发行市场的含义定义：发行人向投资者出售证券的市场，是一个无固定场所的无形市场。

作用：1、为资金需求者提供筹措资金的渠道。

发行者参照各类证券的期限、收益水平、参与权、流通性、风险度、发行成本等，根据需要和可能来选择，确定发行证券的种类，并依据市场的供求关系和价格行情决定发行的数量和价格。

2、为资金供应者提供投资和获利的机会，实现储蓄向投资转化。

社会有闲置资金3、形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化。

(二)证券发行市场的构成：1、证券发行人2、证券投资者3、证券中介机构(三)证券发行与承销制度1、发行制度：注册制与核准制2、证券发行方式：(1)股票发行方式：①上网定价发行②向二级市场投资者配售③一般投资者上网发行和对法人配售结合(2)债券发行方式：①定向、②承购包销、③招标发行(3)证券承销方式：自销和承销(包销和代销)(四)证券发行价格1、股票发行价格。

指投资者认购新股时实际支付的价格股票发行定价方式：协商定价、询价方式、累计投标询价方式、上网定价方式。

我国首次上网发行实行询价制度2、债券的发行价格。

指投资者认购新发行的债券实际支付的价格。

债券的发行价格分为：平价发行、溢价发行、折价发行债券的定价方式：公开招标最为典型，还有其他类别：(1) 按招标标的分类:价格招标和收益率招标(2) 按价格决定方式分类：美式招标、荷兰式招标二、证券交易市场：(一)证券交易所1、证券交易所定义、特征、功能(1)定义：证券买卖双方公开交易的场所，是一个高度组织化、集中进行证券交易的市场，是整个证券市场的核心。