资本运营

名词解释：1.狭义资本经营：指可以独立于生产经营而存在的以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过流动、裂变、组合、优化配置等来提高运营效率或效益的经济行为和经营活动。

2.企业资本运营的主体：资本运营的主体即由谁来进行企业的资本运营。

(1)个人业主制企业：所有者、经营者合一，业主是资本运营的主体；(2)合伙制企业：合伙人既是产权人，也是经营人，合伙人是资本运营的主体；(3)公司制企业：所有权与经营权分离，所有者是资本运营的主体；(4)现代企业制度：是中国特色的公司制企业制度，所有者是资本运营的主体。

3.资本市场：就是通过资本的各种形态转化实现资本交易的场所。

4.新设合并：指两家或两家以上的公司通过合并同时消失，而在专业性资源累加的基础上形成一家新公司。

5.吸收合并：指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司为存续公司，其他公司为被吸收公司，存续公司仍然保持原有公司的名称，被吸收公司不复存在。

6.收购：指一家公司以持有股票或股份等方式取得另一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍然存续，不必消失。

7.项目公司控股：以实现上市公司股权转移目标，战略投资方以现金或其他资产作为投资，上市公司第一大股东以上市公司控股作为投资，成立新的有限责任公司。

在项目公司中，战略投资方为第一大股东，上市公司原第一大股东为次要股东，战略投资方通过控股项目公司而达到间接控股上市公司的目的。

8.股权套作：就是一家集团公司在拥有多家上市公司的情况下，将甲上市公司的股权注入乙上市公司，使甲上市公司由集团公司的子公司变成乙上市公司的子公司和集团公司的孙公司。

9.资产重组：通过对其资产的分析、整合和结构优化求取竞争优势的过程。

10.债转股：是债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本或债权人以其债权出资与债务人新设公司，并取得股权的投资行为，包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系及过程。

11.托管经营：指企业产权所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力，能承担相应经营风险的另一法人，进行有偿经营的经济行为。

12.租赁经营：指在内定期间内，企业之间由出租人向承租人收取租金并转让资产使用权的经营行为。

简答题：一、资本经营与生产经营的区别和联系（一）联系1.目的一致：资本经营的目的是追求资本的保值增值。

生产经营是以资本增值为目的的经营活动。

2.相互依存：资本经营为发展生产经营服务，以生产经营为基础。

3.相互渗透：进行生产经营的过程就是资本循环的过程，资本运营与生产经营密不可分，应当把搞好资本运营和搞好生产经营密切结合起来（二）区别：项目生产经营资本经营主营主体经营者所有者主营对象生产要素资本要素主营目的获得利润实现增值获取更多利润实现更大价值主营场所商品市场资本市场主营方式销售或服务流动和组合主营导向价格信号市场信号和回报率主营风险一个或多个产品一个或多个产业发展方式主要是内部积累主要是外部扩张二、债务重组与债务清偿的区别1.先决条件不一样：债务重组的债权人对债务人进行了让步。

2.目标资产不同：清偿的资产超出了正常以现金资产清偿的范围，可以是现金股权，非现金资产偿债。

3.时间不同：清偿债务的时间可以是债务重组时，也可双方协议时间或法院裁定的某一特定时间。

三、资产重组在经济结构调整中的重要作用1.是经济结构调制的需要，分为存量调整、增量调整。

2.增强企业市场竞争力的需求。

3.是企业优势集中化的需求4.是奇特组织结构变化的需求5.是迎接国际竞争挑战的必然条件。

案例（一）中国第一家退市公司：PT水仙一、原因剖析(1）外部环境1.竞争对手的崛起。

国内一些厂商突起，如无锡的小天鹅，合肥的荣事达，山东的海尔等，他们通过创新的技术、外观设计、有效的分销渠道，一步步重建洗衣机的产业结构。

同时，面临世界实力雄厚的洗衣机厂家较量。

2.整个产业供过于求，平均利润率下降。

(2）内部问题分析1.合资决策失误。

与美国惠而浦公司投资和与日本能率株式会社投资。

2.多角化经营分散公司的资源.造成企业资源分散，淡化主业，削弱奇特主业的核心竞争力。

3.不注重财务管理，负债偏高和应收账款管理不当。

资产类、收益类项目逐年下降，资产负债率逐年上升。

二、启示1.紧跟产业升级步伐。

2.突出主业，建立核心竞争力。

3.重视财务管理，特别是应收账款的管理。

4.推进企业自主创新，创造中国顶级品牌。

5.提倡品牌错位竞争，实现优势互补。

（二）ST 托普一、退市直接原因1.关联方的强取豪夺（其中以大股东占款最为典型）占用掉大部分募集资金和公司运营必需资金，使得公司主营业务无法顺利展开。

2.对关联方的大量违规担保随着被担保方财务恶化而将公司拖入债务泥潭，进一步放大了公司的财务风险。

3.内部松散无序的财务管理制度助长了托普的腐败风气，并加速了托普被掏空和退市。

二、财务失败的根源1.长于资本运作，没有实业作为支撑。

2.主营业务不明显，没有形成核心竞争力。

3.财务风险管理失控，耗干募集资金和现金流。

三、启示1.努力提升自身的专业知识，学习行业内的，乃至全球性的专业知识。

2.针对公司实际情况，确立证券的财务发展思路。

3.构造企业财务预警体系，设定和维持一个合适的债务比率。

（三）ST生态案一、造价之路失败的原因1.经营管理不善，法制观念浅薄，导致其业绩不佳。

ST生态的前身蓝田股份所谓高业绩均来自于种种财务包装。

2.政企严重不分、治理机制失灵，导致公司误入歧途。

3.注册会计师的审计失当、执业水平偏低、导致其造假行为得逞。

二、启示在任何时候，我们对上市公司的监管工作决不能放松，尤其是作为证券市场的守护神中国注册会计师，要敢于坚持原则，保持应有的职业谨慎态度，以减少审计失当的风险。

同时，各会计事务所应该不断健全其质量控制机制，不断提高注册会计师的执业能力和道德水准，以保证我国证券市场的健康运行。

（四）清华同方吸收合并鲁颖电子吸收方：清华被吸收方：鲁颖一、并购动机：为解决老问题。

拥有技术而缺乏使技术实现产业化的生产基地，清华同方的首要任务是寻找一个理想的切入点，一个拥有较好生产要素的生产基地，以便实现更大的宏大目标（进入电子元器件行业）。

鲁颖电子优势：1.拥有较大规模生产电子元器件的设备、工艺、人员、经营管理经验2.一定程度上拥有较强的将高新技术吸收、转化为实用产品的科研实力，以及自己的拳头产品。

3.拥有稳定、可靠的客户群和良好的销售体系。

4.经济效益好、财务状况良好，没有不良负债。

上述优势是清华同方孜孜以求的，以吸收鲁颖电子为契机，清华同方用最短时间获得一个理想的电子元器件生产基地，顺利进入了电子元器件行业。

二、并购结果：优势互利。

清华同方获得了较大规模的生产基地和市场份额，也得到了鲁颖电子丰富的管理经验，而鲁颖电子借助清华同方的强大实力使其经营规模迅速扩大，在激烈的市场竞争中脱颖而出。

从技术优势互补角度，二者结合可以使产品的更新换代速度和质量得到保证。

清华同方作为上市公司具有独特的低成本融资渠道，从资金方面保证了清华同方和鲁颖电子合并后在高新电子元器件领域实现超常规的发展。

三、并购方式分析：采取以股换股方式（即以账面价值为基本依据，在考虑其他因素后，形成一个修正的折服比例，以确定最终的具体交换价格）清华同方按4.73倍市盈率（较低）收购了鲁颖电子的全部股票，十分合算。

由于清华同方的巨大发展潜力，以及上市企业特有的股票流通，筹融资能力等因素，使鲁颖电子股东在此换股合并中也得到了巨大好处。

四、结论：在公平定价基础上形成的双赢之局。

这场双赢之局的深层原因在于，这一吸收合并本身是强强联合，凭借清华同方出众的科研能力、管理机制、企业知名度，利用鲁颖电子优良的生产工艺、人员设备、销售网络、合并后的存续奇特将与清华同方一样走上高速发展的快车道，也正是有了这一增值利润以及未来更巨大发展潜力。

五、启示：1.正确选择目标企业，关系到并购成本的高低、并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协同效应。

清华同方需要扩大生产并且在电子元件领域获得发展，鲁颖电子需要走向专业化、集团化的道路，两者在市场定位和策略方面一拍即合，促成这次并购。

2.要综合考虑并购动因，目标奇特状况、并购整合后企业集团的发展方向等因素，并放在并购前、中、后的整个过程中考查。

3.并购中要强化风险意识，正式并购活动不能达到预先设定的目标可能性，因此对企业正常经营管理所带来的影响。

（五）复星集团借助南京钢联间接控股南钢股份（项目公司控股运作方式）一、资本运作过程1.设立南钢联合有限公司，即成立项目公司。

2.南钢股份有限公司发布要约收购公告书，收购公告书是从复星集团的视角而言的收购人所持有的上市公司股份达到公司已发股份30%，应当以要约方式继续持股。

3.南钢股份公告《要约收购报告书》，向公司所有股东发出全面收购要约，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数75%以上，该上市公司股票将终止上市，即若另有4.05%股份的股东接受要约，南钢股份退市。

结果：在要约收购期内无人接受南京钢联发出的要约收购。

复星集团借助项目公司南京钢联实现了对上市公司南钢股份的控股。

二、动因：（规避直接控股所带来的障碍）1.避开股权转让期限限制2.避开对外投资比例3.避免直接控股必须履行的信息披露义务4.避开对上市公司三分开要求5.避免其他一些义务三、如何做1确定要约收购的价格2.确定要约收购的期限3.把握好二级市场大盘走势机会南钢二级市场价一直远高于收购价（六）上海大众公司对上海大众出租和浦东大众的股权套作一、股权套作的动机1.可以理顺集团内部的企业构架，组建合理有序的企业集团，使各产业、产品之间优势互补。

2.通过股权重组，扩大骨干上市公司的生产经营规模，提高企业知名度和核心竞争力，激活公司。

3.可以使集团公司套现部分股权，降低持股成本。

二、股权套做方案1.调整产业结构，规避同业竞争，清除大股东对公司的钳制。

2.确定多元化投资主体的格局具体方案1.调整产业结构，选择浦东大众推出出租车行业，将相对稳定的出租车市场归并于大众出租。

2.确立多元化投资主体的格局，使职工通过持股会成为上市公司的真正主人，大众企业管理公司成为浦东大众第一大股东。

3.上海大众公司向中国证监会提出申请，由大众出租向浦东大众增发1.4亿股共4.41亿元。

（七）鞍山一工托管辽工集团与外方合资的三家合资公司中方股权案例一、动因1.鞍山一工面临经营困境，为了扩大产品生产规模，降低产品成本，扭亏为盈。

托管经营可以在不增大规模投入的前提下，迅速提高鞍山一工收益水平；克服并购的障碍（因为亏损无资格增发股票），节约现金流出；获得良性资产；吸收新技术和管理经验。

2.辽工集团为了搞活国有企业，实现保值增值。