中信银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则

XX股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则第一章总则第一条XX股份有限公司（以下简称本公司）董事会（以下简称董事会）设立了薪酬委员会（以下简称薪酬委员会）。

为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、本公司股票上市地的交易所不时的证券上市规则（以下简称《上市规则》）等有关法律法规以及《XX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本议事规则。

第二条薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是研究、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，监督本公司薪酬制度执行情况。

第三条本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、执行董事及非执行董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他相同岗位的人员。

第二章人员组成第四条薪酬委员会由四名董事组成，全部为独立非执行董事。

第五条薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬委员会设主席和召集人，薪酬委员会主席由董事会委任的独立非执行董事委员出任。

薪酬委员会召集人由董事会委任的独立非执行董事出任。

薪酬委员会主席和召集人可以为同一名独立非执行董事。

第七条薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限第八条薪酬委员会的主要职责是：（-）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定本公司的薪酬政策，向董事会提出建议；（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；（三）以下两者之一：（i）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或（ii）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

提名与薪酬委员会议事规则第一章总则第一条为规范本司高级管理人员的产生，优化董事会组成，健全本司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善本司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《支付清算组织管理办法》、《公司章程》及其他规定，本司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对本司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

本议事规则所称高级管理人员是指本司的CEO、CFO、副总裁、董事会秘书等。

第二章人员组成第三条提名与薪酬委员会由三名成员组成，其中至少有一名独立董事。

第四条提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名与薪酬委员会设委员会主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再适宜任职或应当具有独立董事身份的委员不再具备本司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条董事会办公室负责为提名与薪酬委员会提供本司有关经营管理情况方面的资料及董事、高级管理人员有关资料；负责筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。

第三章职责权限第八条提名与薪酬委员会的主要职责权限：（一）制订提名与薪酬委员会议事规则，并报董事会审批；（二）对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（三）制订董事和高级管理人员的选任程序和标准，并报董事会审批；（四）对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，形成意见报董事会决策；（五）负责对经营层聘任的重要部门中层管理人员进行评审，必要时提出质询、意见和建议；（六）负责董事和高级管理人员的寻访工作；（七）制订董事、监事薪酬分配政策，并报董事会；（八）制订CEO及其他高级管理人员的薪酬分配政策，并报董事会审批；（九）监督董事、监事和高级管理人员的薪酬分配政策的实施；（十）负责董事、高级管理人员的述职、评估工作；（十一）审议本司薪酬福利政策以及相关人力资源制度，并提交董事会审批；（十二）审议本司年度的薪酬水平和人力资源成本预算，并提交董事会审批；（十三）研究适应本司经营目标和发展战略的薪酬福利政策，并提交董事会；（十四）研究本司薪酬福利水平及市场竞争力，并提交董事会；（十五）研究、设计高级管理人员的长期激励方案，并提交董事会；（十六）董事会授权的其他职责。

XXXX银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则第一章总则第一条为规范XXXX银行股份有限公司(以下简称本行)董事会决策机制，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》、《村镇银行管理暂行规定》等有关法律法规、行政规章及本行章程的规定，本行董事会设立提名与薪酬委员会，并制定本议事规则。

第二条提名与薪酬委员会是按照本行章程规定设立的董事会专门工作机构，在职责权限范围内协助董事会独立开展相关工作，对董事会负责。

第二章人员组成第三条提名与薪酬委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。

主任委员由独立董事委员担任，由董事长提名，董事会选举或罢免。

第四条主任委员的职责权限：（一）主持委员会会议，签发会议决议；（二）提议和召集会议；（三）领导提名与薪酬委员会，确保委员会有效运作并履行职责；（四）确保提名与薪酬委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论；（五）确保委员会会议上所有委员均了解提名与薪酬委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；（六）本议事规则规定的其他职权。

第三章职责权限第五条提名与薪酬委员会的职责权限：（一）拟订董事、监事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事、监事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；（二）拟定董事、监事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议；（三）监督薪酬方案的执行情况；（四）董事会授权的其他事宜。

第六条提名与薪酬委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

未经董事会依法授权，提名与薪酬委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第七条提名与薪酬委员会的提案提交董事会审议决定；本行董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；本行高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准。

**公司董事会薪酬考核与提名委员会议事规则第一章总则第一条为优化公司董事会和管理层人员的产生机制，规范和完善薪酬、考核与提名管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司董事会特设立薪酬考核与提名委员会,并制定本议事规则。

第二条董事会薪酬考核与提名委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和公司高管人员的人选资格进行审查并提出建议、制定公司董事及公司高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及公司员工的薪酬政策与方案。

第二章人员组成第三条薪酬考核与提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

第四条薪酬考核与提名委员会委员由董事会选举产生。

第五条薪酬考核与提名委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

薪酬考核与提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事宜由董事会秘书办公室负责协调。

第六条薪酬考核与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限第七条薪酬考核与提名委员会的主要职责权限：（一）研究高级管理人员薪酬政策；（二）拟定薪酬管理制度及实施方案；（三）确定董事及其他高管人员绩效考核的标准；（四）对董事及其他高管人员进行绩效考评并制订公司的有关奖罚办法；（五）研究董事及公司高管人员的选择标准和程序并提出建议；(六) 对提名的董事候选人及高管人员人选进行合规性审查并提出建议；(七) 广泛搜寻合格的董事及高管人员人选；(八)董事会授权的其他事宜。

第八条薪酬考核与提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序第九条董事会秘书办公室应协调人事行政部及其他相关部门向薪酬考核与提名委员会提供相关资料，以供其决策。

第十条薪酬考核与提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决定后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行编号：临2012-34H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行中信银行股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2012年8月15日发出书面会议通知，2012年8月29日在北京富华大厦16层会议室以现场会议方式召开。

会议由田国立董事长主持，会议应参会董事13人，实际参会董事13名，白重恩董事因事委托谢荣董事代为出席和表决，卡诺董事因事委托巴雷罗董事代为出席和表决。

公司监事和部分高管列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

会议审议通过了以下议案：一、审议通过《中信银行2012年半年度报告》表决结果：赞成13票反对0票弃权0票具体内容详见公司随同本公告在上海证券交易所网站披露的相关信息。

二、审议通过《关于选举陈小宪先生为中信银行股份有限公司常务副董事长的议案》表决结果：赞成13票反对0票弃权0票董事会选举陈小宪先生担任公司常务副董事长，于任职资格获中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）核准之日就任。

三、审议通过《关于同意陈小宪先生辞任中信银行股份有限公司行长的议案》表决结果：赞成13票反对0票弃权0票董事会同意陈小宪先生辞任公司行长。

在董事会新聘任行长的任职资格获银监会核准并就任前，陈小宪先生将继续履行公司行长职责。

同时，董事会对陈小宪先生在担任行长期间为公司作出的巨大贡献给予充分肯定和高度评价，并表示衷心感谢。

四、审议通过《关于聘任朱小黄先生担任中信银行股份有限公司行长的议案》表决结果：赞成13票反对0票弃权0票董事会同意聘任朱小黄先生为公司行长。

朱小黄先生于其担任公司行长任职资格获银监会核准之日就任。

中信银行股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则第一章总则第一条为提高本行对系统性风险、体制性风险、大额资产业务风险的控制能力和管理水平,完善本行治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《中信银行股份有限公司章程》("本行章程")、《中信银行股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定,本行特设立董事会风险管理委员会(以下称"本委员会"),并制定本议事规则.第二条本委员会是按照本行章程设立的董事会专门工作机构,在其职责权限范围内协助董事会审定本行的风险战略、风险管理政策.本委员会对董事会负责.第二章人员组成第三条本委员会成员由五名董事组成.第四条本委员会委员由提名与薪酬委员会提名,并由董事会任命.本委员会委员的罢免,由提名与薪酬委员会提议,并由董事会决定.第五条本委员会委员应符合中国有关法律、法规及2相关证券交易所对本委员会委员资格的要求.第六条本委员会设主席一名,负责主持本委员会工作;主席由本行董事长提名在委员内选举,并报请董事会批准产生.主席的罢免,由董事会决定.主席的主要职责权限为:(一)主持委员会会议,签发会议决议;(二)提议和召集定期会议;(三)提议召开临时会议;(四)领导本委员会,确保委员会有效运作并履行职责;(五)确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论,结论包括:通过、否决或补充材料再议;(六)确定每次委员会会议的议程;(七)确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项,并保证各委员获得完整、可靠的信息;(八)本议事规则规定的其他职权.第七条本委员会委员任期与董事一致,委员任期届满,可连选连任.期间若有委员不再担任本行董事会职务或独立董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足相应委员人数,补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束.第八条委员的主要职责权限为:(一)根据本议事规则第二十四条规定按时出席本委员3会会议,就会议讨论事项发表意见,并行使投票权;(二)提出本委员会会议讨论的议题;(三)为履行职责可列席或旁听本行有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料;(四)充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责,熟悉与其职责相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况,确保其履行职责的能力;(五)充分保证其履行职责的工作时间和精力;(六)本议事规则规定的其他职权.第九条本委员会下设工作组,负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作.工作组由董事会办公室牵头协调和提名,具体组成由本委员会决定.工作组成员应仅从本行员工中选任,其任期由本委员会根据需要确定.工作组的职责包括但不限于:(一)负责本委员会的日常运作;(二)安排本委员会会议,并负责会议记录;(三)负责做好本委员会决策的前期准备工作,对提请委员会审议的材料进行审核,确保管理层以适当方式向本委员会提交报告及会议文件;(四)协调安排委员列席或旁听本行有关会议和进行调查研究工作;4(五)协助委员掌握相关信息,要求管理层提供相关资料和材料;(六)负责本委员会与本行其他委员会的协调工作;(七)其他由本委员会赋予的职责.第十条工作组成员可列席本委员会会议,必要时亦可邀请董事、监事、其它高级管理人员(包括相关部门负责人)列席本委员会会议.第三章职责权限第十一条本委员会的主要职责权限:(一)根据本行总体战略,审核和修订本行风险政策,对其实施情况及效果进行监督和评价,并向董事会提出建议;(二)根据本行总体战略,审核和修订本行风险管理政策,对其实施情况及效果进行监督和评价,并向董事会提出建议;(三)董事会授权的其他事宜.第十二条本委员会可向董事会提交议案,由董事会审议决定.本委员会应将所有研究讨论情况,以报告、建议和总结等形式向董事会提供有关的材料和信息,供董事会研究和决策.5第十三条本委员会有权要求本行高级管理人员对本委员会的工作给予充分的支持,并对其提出的问题尽快做出全面的回答.第十四条高级管理人员应全面支持本委员会工作,确保在本行风险管理、运营等方面,及时向本委员会提供为履行其职责所必需的信息.向本委员会提供的信息应准确完整,其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定.同时,本行相关部门应积极协助本委员会的工作. 第十五条本委员会有权对主要风险管理问题进行调查,审查本行的业务运营、法律合规、风险管理规划等涉及风险管理的政策与实施情况,调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听本行有关会议和在本行系统内进行调查研究, 要求本行高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向本委员会进行口头或书面的解释或说明.本委员会应就存在的问题及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究,向董事会报告调查或审查结果并提出改进建议.第十六条如有必要,本委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务,由此支出的合理费用由本行支付.第四章决策程序6第十七条工作组负责本委员会会议的前期准备工作,汇集并提供经本行高级管理人员审核过的以下有关方面的书面材料:(一)监管部门和本行风险管理的相关规定;(二)本行风险管理报告;(三)本行相关机构提交审议的相关议题;(四)本行资产质量动态报告;(五)其他相关材料.第五章议事规则第十八条本委员会会议分为定期会议和临时会议.第十九条定期会议每年不少于一次,本委员会主席应于定期会议召开前十四日通知全体委员,但经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期.会议由主席主持,主席不能出席时可委托其他一名委员主持.第二十条出现下列情形之一的,本委员会主席应于事实发生之日起七日内签发召开临时会议的通知:(一)董事会提议;(二)主席提议;(三)两名以上本委员会委员提议;(四)董事长提议.本委员会工作组根据本委员会主席的指示,于临时会议7召开前七日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员,但经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期.第二十一条会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或本行章程规定的其他方式发出.第二十二条会议通知应包括:(一)会议的地点、日期、时间和召开的方式;(二)会议议程及讨论事项,及相关详细资料;(三)发出通知的日期.第二十三条本委员会委员应亲自参加本委员会会议.除非本行章程、有关法律法规另有规定或对本行有约束力的协议,不本委员会委员得授权除本委员会委员以外的其他人代为出席会议.第二十四条本委员会定期会议应由二分之一以上的委员出席方可举行.每一名委员有一票的表决权.第二十五条本委员会会议可以现场会议(包括视频会议)的方式召开.如委员以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会委员能听清其发言,并进行交流,所有参会委员应被视作已亲自出席会议.在参会方式包括电话或视频方式的情况下,会议应进行录音或录像.第二十六条现场会议可采用举手或投票方式表决.在有董事借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下,其在举手表决情况下借助视频或电话会议或类8似通讯设备表达的口头表决意见视为有效,但会后应尽快履行书面签字手续,将投票原件寄回公司.口头表决与书面签字具有同等效力,但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致.如该等书面签字于口头表决不一致,以口头表决为准.在投票表决情况下可以传真或PDF 格式的电子邮件附件的方式反馈投票进行表决.会后,该董事还应将以传真或PDF格式的电子邮件附件的方式反馈的投票原件寄回公司.第二十七条本委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以用通讯表决并传签决议的方式代替现场会议并签署决议.通讯表决的议案应以专人送达、邮寄、电报、传真、PDF 格式的电子邮件附件中之一种方式送交每一位委员会成员.该议案应规定回复意见及表决的有效时限.回复意见的时限不少于收到议案后的四个工作日.委员会成员应于会议通知规定的意见回复时限内将对议案的意见以传真或PDF 格式的电子邮件附件的方式发送回公司,由工作组汇总后再以传真或PDF 格式的电子邮件附件的方式发送给各委员会成员.委员会主席有权决定是否根据相关意见修改议案.但无论如何,汇总意见(无论是否修改议案)及修改后的议案(如修改)应于会议通知规定的表决时限的四个工作日前发至各委员.各委员应于会议通知规定的表决时限内在议案表决表上签署意见(意见的具体内容应包括同意、反对及弃权)并将签署后的表决表以传真或PDF 格式的电子邮件附件9的方式发送回公司.此后,该董事还应将签署后的表决表原件寄回公司.在规定时限内未表达意见的委员,视为弃权.委员应慎重表决,一旦对议案表决后,不得撤回.第二十八条会议做出的决议,必须经全体委员的二分之一以上多数通过.当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票.第二十九条本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定.第三十条本委员会会议应做会议记录,并由工作组指定专人担任记录员.出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名(签名的具体方式参见本规则第二十六条规定的表决方式).会议记录要应作为本行重要的文件资料由本行董事会秘书按照本行档案管理制度保存.第三十一条本委员会会议通过的需报董事会审议的议案及其表决结果由主席签发后以书面形式报董事会.第三十二条董事会授权或批准后,本委员会会议通过的决议需本行高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的,董事会办公室应在主席签发后尽快将该决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员.本委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上,要求上述人员向其汇报有关事项的落实情况.10第六章协调与沟通第三十三条休会期间,本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究,可通过董事会秘书向董事会提交书面报告,并可建议董事长召开董事会会议进行讨论.第三十四条本委员会应由主席或由其授权的一名委员或工作组向董事会报告自上次董事会定期会议以来本委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报.第三十五条本委员会向董事会提交的书面报告,应由主席本人或其授权的委员签发,通过董事会秘书提交董事会.第三十六条在本委员会休会期间,如有重大或特殊事项,可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告,并可建议本委员会主席召开会议进行讨论.第三十七条高级管理人员向本委员会提交的任何书面报告,应由行长或行长授权的负责相关事项的高级管理人员签发,通过董事会秘书提交本委员会.第七章附则第三十八条除非有特别说明,本议事规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同.第三十九条本议事规则由董事会以普通决议审议批11准,自印发之日起执行.第四十条本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定予以修订,报董事会审议通过.第四十一条本议事规则解释权归属本行董事会.。

中信银行股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则第一章总 则第一条为适应本行战略发展需要，增强本行核心竞争力，确定本行发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善本行法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《上市公司治理准则》、《中信银行股份有限公司章程》（“本行章程”）及其他有关规定，本行特设立董事会战略发展委员会（以下称“本委员会”），并制定本议事规则。

第二条本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究审议本行经营目标和长期发展战略、业务及机构发展规划、重大投资融资方案和其他影响本行发展的重大事项，在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况，并向董事会提出建议。

第二章人员组成第三条本委员会成员由六名董事组成。

第四条本委员会委员由提名与薪酬委员会提名，经董事会表决通过。

本委员会委员的罢免，由提名与薪酬委员会提议，董事会决定。

第五条本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券交易所对本委员会委员资格的要求。

第六条本委员会设主席一名，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

主席的罢免，由董事会决定。

主席的主要职责权限为：（一）主持委员会会议，签发会议决议；（二）提议和召集定期会议；（三）提议召开临时会议；（四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；（六）确定每次委员会会议的议程；（七）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；（八）本议事规则规定的其他职权。

第七条本委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。

期间如有委员不再担任本行董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为建立、完善公司(以下简称“公司”或“本公司”)的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》等适用法律法规、《公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会汇报工作，并对董事会负责。

薪酬与考核委员会履行职责，应遵守适用法律法规、《公司章程》及本规则的要求，并依法接受公司监事会的监督。

第二章委员会组成第三条薪酬与考核委员会由( 5 )名人员组成。

第四条薪酬与考核委员会设主任委员一名；设副主任委员一名。

其他委员由董事长或三分之一以上董事提名，并由全体董事过半数选举产生。

主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由副主任委员代行其职权。

第五条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。

委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。

第六条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章职责权限第七条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：（一）审议公司本部人员的薪酬制度和标准；（二）审议公司本部部门和人员的绩效评价标准；（三）审议总经理提出的年度薪酬考核方案；（四）根据需要，拟定相关人员长期激励计划；（五）对薪酬方案执行情况进行监督；（六）董事会授权委托的其他事宜。

第八条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第九条薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报股东批准后方可实施。

xx银行董事会提名与薪酬委员会议事规则第一章总则第一条为进一步建立健全xx银行（以下简称本行）董事会提名和薪酬委员会的决策行为和运作程序，完善本行治理结构，根据中国银行业监督管理委员会《股份制商业银行董事会尽职指引》和《xx银行章程》及其他有关规定，制定本议事规则。

第二条提名与薪酬委员会是由董事会设立的专门工作机构，主要负责本行董事及高级管理人员等的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；负责本行董事及高级管理人员等的考核标准并进行考核；负责制定、审查本行董监事及高级管理层成员等的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成第三条提名与薪酬委员会成员由三至五名董事组成。

第四条提名与薪酬委员会组成人员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名与薪酬委员会设主任一名，主要负责主持委员会工作；主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名与薪酬委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有董事身份的委员不再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条提名与薪酬委员会下设工作联络组，协助董事会办公室提供本行有关董事候选人、董事会秘书、高级管理人员、董事会办公室负责人的人选和经营管理情况方面及其他被考评人员的有关资料，协助董事会办公室筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。

第三章职责权限第八条提名与薪酬委员会的主要职责：（一）负责董事、高级管理层成员提名和薪酬委员会相关政策、制度的制定和落实；（二）负责组织制定董事、高级管理层成员提名工作计划并组织实施；（三）负责组织制定董事、监事、高级管理层成员薪酬工作计划并组织实施；（四）负责提名和薪酬方面的工作；（五）负责有关法律法规、本行章程及董事会赋予的其他职权。

第九条提名与薪酬委员会具有下列权限：（一）有权要求包括本行行长在内的高级管理层成员和总行职能部门、支行向委员会报告工作。

中信证券股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为进一步建立健全中信证券股份有限公司（下称公司）董事及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师及监管部门认定的其他高级管理人员。

第二章薪酬与考核委员会的组成第四条薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事不少于二分之一。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会主任由独立董事担任，由薪酬与考核委员会全体成员三分之二以上选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章薪酬与考核委员会职责第八条薪酬与考核委员会的主要职责如下：（一）根据金融及证券行业的特点，根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬方案以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；（二）薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策（如《高管人员薪酬与考核办法》）范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。

XX股份有限公司董事会提名、薪酬、考核委员会组成及议事规则第一章总则第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名、薪酬、考核委员会(以下简称“委员会”)成员组成和议事规则，规范公司治理结构，规范董事（不包括独立董事）的产生、董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定制定本规则。

第二条委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公司董事和高级管理人员的提名、薪酬和业绩考核等事项的审核，对董事会负责。

第三条本规则是委员会及委员会会议议事的行为准则，其内容适用于全体委员会委员及其他委员会会议参加人。

第二章人员组成第四条委员会由四名董事组成，其中独立董事委员应占多数。

委员会可以根据需要聘请相关专家提供专业意见及建议。

第五条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；专家由委员会按决策事项需要聘任。

第六条委员会设召集人（主任）一名，负责主持委员会工作。

召集人在独立董事委员中推选，并报董事会批准产生。

第七条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则补足。

第三章职责权限第八条委员会的主要职责权限包括：(一)提名：1.分析董事会构成情况，明确对董事的要求；2.制定董事选择的标准和程序；3.广泛搜寻合格的董事候选人；4.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，并确定董事候选人；（二）薪酬：1、制订公司董事的薪酬方案；2、制定公司高级管理人员有关薪酬、福利、保险、业绩考核奖惩方案；3、制定公司管理、技术骨干持股的有关制度、办法，确定年度股份、股权的激励、奖励方案。

（三）考核：1.制定公司高级管理人员考核的标准；2.对董事与高级管理人员的工作和业绩考核。

提名、薪酬与考核委员会工作细则第一节总则第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所指薪酬与考核的范围为在本公司支取薪酬的董事长、董事、董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二节人员组成第四条提名、薪酬与考核委员会由7名董事组成，其中5名为独立董事。

第五条提名、薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名、薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任由委员会选举推荐，并报请董事会任命。

第七条提名、薪酬与考核委员会委员自董事会选举决议通过之日起计算任期，其最长任期不应超过本届董事会任期，任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第八条提名、薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名、薪酬与考核委员会会议并执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议。

第三节职责权限第九条提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；（四）对董事候选人和高管人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高管人员进行审查并提出建议；（六）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（七）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（八）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（十）董事会授权的其他事宜。

银行股份有限公司董事会薪酬委员会工作规则第一章总则第一条为进一步健全银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》、《银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他有关规定，本行设立董事会薪酬委员会，并制定本工作规则。

第二条董事会薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究、拟订本行董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案实施；拟定对本行董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；薪酬委员会对董事会负责。

第二章人员组成第三条薪酬委员会委员由不少于三名具有与薪酬委员会职责相适应的专业知识和经验的董事组成，其中独立董事应占多数。

第四条薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会过半数选举产生。

第五条薪酬委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员应为独立董事，在委员内选举，并报请董事会批准产生。

主任委员每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。

第六条薪酬委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任本行董事或应当具有独立董事身份的委员不再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

第七条委员的主要职责为：（一）按时出席薪酬委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；（二）提出薪酬委员会会议讨论的议题；（三）为履行职责可列席或旁听本行有关会议，进行调查研究，获取所需的报告、文件、资料等相关信息；（四）充分了解薪酬委员会的职责及其本人作为薪酬委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；（五）充分保证履行职责的工作时间和精力；（六）本规则规定的其他职责。

xxxxxxxxxx股份有限公司文件xxxxxxxxxx银发［2020］991号关于印发《xxxxxxxxxx股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则（2020年第二版）》的通知各一级支行、营业部：为进一步规范本行董事、高级管理层成员的考核和薪酬管理制度，完善提名机制，完善公司治理，特制定《xxxxxxxxxx股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则（2020年第二版）》，现印发给你们，请遵照执行。

原《xxxxxxxxxx股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则（2020年版）》（xxxxxxxxxx银发［2020］22号）同时废止。

xxxxxxxxxx股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则（2020年第二版）第一章总则第一条为规范xxxxxxxxxx股份有限公司（以下简称“本行”）董事、高级管理层成员的考核和薪酬管理制度，完善提合机制，完善本行公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等法律法规及《xxxxxxxxxx股份有限公司章程》（以下简称“《章程》）的相关规定，本行特设立董事会薪酬与提合委员会（以下简称“委员会”），并制定本规则。

第二条委员会是董事会根据《章程》设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章人员组成第三条委员会由不少于3名委员组成，委员应当是具有与委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。

委员会中独立董事应当占适当比例。

第四条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第五条委员会设主任委员1名，由独立董事担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员范围内由董事会选举产生。

委员会召集人负责召集和主持委员会会议，委员会召集人不能履行职责时，由其指定1名其他董事委员代行其职责；委员会召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定1名董事委员履行委员会召集人职责。

精心整理提名与薪酬委员会议事规则第一章总则第一条为规范本司高级管理人员的产生，优化董事会组成，健全本司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善本司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《支付清算组织管理办法》、《公司章程》及其他规定，本司特设立董事会提名与薪酬委员会，员会的有关决议。

第三章职责权限第八条提名与薪酬委员会的主要职责权限：（一）制订提名与薪酬委员会议事规则，并报董事会审批；（二）对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（三）制订董事和高级管理人员的选任程序和标准，并报董事会审批；（四）对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，形成意见报董事会决策；（五）负责对经营层聘任的重要部门中层管理人员进行评审，必要时提出质询、意见和建议；（六）负责董事和高级管理人员的寻访工作；研究本司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：（一）提名与薪酬委员会应积极与本司有关部门进行交流，研究本司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名与薪酬委员会可在本司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内，向董事会提出建议和提价；第五章议事规则第十四条提名与薪酬委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由委员会主任主持。

第十五条提名与薪酬委员会会议应由全体委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

中信银行股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）为保障股东能够依法行使权利，确保股东大会能够高效规范运作和科学决策，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》等有关法律、法规、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，结合本行实际情况，制定本规则。

第二条本规则适用于本行股东大会，对本行、全体股东、股东代理人、本行董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条股东大会由本行董事会遵照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、本行章程和本规则关于召开股东大会的各项规定召集。

本行全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。

第四条股东大会的各项筹备和组织工作由本行董事会秘书、董事会办公室负责落实。

第五条持有本行股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法律、法规、规范性文件、本行章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。

出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、本行章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第二章股东大会的职权与授权第六条股东大会是本行的最高权力机构。

股东大会依法行使下述职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的工作报告；（五）审议批准监事会的工作报告；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）审议批准变更募集资金用途事项；（九）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）对发行本行具有补充资本金性质的债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；（十二）对回购本行股票作出决议；（十三）修订本行章程；（十四）聘用、解聘会计师事务所及决定其报酬或报酬的确定方式；（十五）审议单独或者合计持有本行3%以上有表决权股份的股东提出的议案；（十六）审议本行在一年内重大投资及重大资产购置与处置超过本行最近一期经审计净资产值10％的事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、规章和本行股票上市地的证券监督规则规定的应当由股东大会审议批准的关联交易。

中信银行董事会议事规则中信银行董事会议事规则中信银行作为一家领先的金融机构，注重高效、有序的董事会运作，确保公司的决策能够得到广泛讨论和最终的落实。

为了保证董事会的顺利开展，中信银行制定了以下会议事规则：1.议事日程的确定：董事长或公司秘书将在每次董事会前制定议事日程，并提前发送给所有董事。

议事日程将包括会议日期、时间、地点，以及将要讨论的议题。

2.提前资料提供：在每次董事会前，中信银行将向董事提供相关的资料和报告，以便董事可以充分了解即将讨论的议题。

这些资料将在开会之前足够的时间内发送给董事，并通过安全的电子渠道或邮寄方式提供。

3.董事会成员的参与：所有董事会成员都应准时参加会议，并在会议开始前的15分钟内到达会议地点。

若有特殊情况无法出席，董事应提前向董事会主席或公司秘书报备。

4.主持人的职责：董事会主席将负责主持会议，并确保会议按照议事日程进行。

主席有权控制讨论的时间，确保各议题得到足够的讨论时间，并管理会议过程中的其他事项。

5.决议的表决：董事会将表决通过或否决各项议题。

一般情况下，决议需经过简单多数的赞成才能通过，但对于特定决策，可能需要更高的多数，如终止高级管理人员的合同或修改公司章程等。

6.会议纪要的记录：公司秘书将负责记录会议纪要，并在会议后尽快将其分发给所有董事。

会议纪要将包括讨论的要点、决议的结果以及行动计划等重要信息。

7.信息保密要求：董事对于在董事会会议中得到的公司机密信息有义务予以妥善保管，并严格遵守公司的信息保密政策。

未经授权，董事不得将这些信息泄露给第三方。

中信银行董事会议事规则的制定，旨在确保公司高层决策的透明度和合规性。

这些规则遵循行业最佳实践，并为董事会的运作提供了明确的指导和规范。

通过遵守这些规则，中信银行的董事会能够有效地发挥作用，为公司的长远发展提供支持。

中信银行股份有限公司董事会议事规则第一章 总 则第一条为保障中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》、《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本行实际情况，制定本规则。

第二条董事会对股东大会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。

董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会的构成与职权第一节 董事会第三条董事会人数为[十五]名，每届董事会的人数由股东大会决定。

本行董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。

第四条董事会设立战略发展委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会和提名与薪酬委员会。

董事会根据需要，可设其他专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，根据董事会的授权，协助董事会履行职责，其具体职责见本章第四节。

本行应当为各委员会履行职责提供必要的工作条件。

第五条董事会下设办公室，作为日常办事机构，负责董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。

第六条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的发展战略以及经营计划、投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）按照本行章程的规定或在股东大会授权范围内决定本行的重大投资、重大资产处置方案及其他重大事项方案；（七）制订本行增加或者减少注册资本的方案；（八）拟订合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（九）制订发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；（十）制订回购本行股票方案；（十一）制订本行章程的修订案；（十二）聘任或解聘本行行长及董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；（十三）根据行长提名，聘任或解聘总行副行长、行长助理及董事会任命的其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十四）审定本行的基本管理制度、内部管理框架；（十五）审定本行的规范准则，该规范准则应对本行各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制；（十六）决定国内一级（直属）分行、直属机构以及海外机构的设置；（十七）审定本行信息披露政策及制度；（十八）审定本行信息报告制度，要求高级管理人员定期向其报告本行的经营事项；（十九）提请股东大会聘任或解聘会计师事务所；（二十）审定关联交易管理制度，审议批准或者授权董事会下设的审计与关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；（二十二）根据有关监管要求，听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报，监督其履职情况，并确保其有效履行管理职责；（二十三）审议批准董事会下设各委员会议事规则；（二十四）法律、行政法规、规章或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

XX股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则第一章总则第一条为建立、完善公司高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，董事会决定下设公司薪酬委员会，作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本议事规则。

第三条薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成第四条薪酬委员会由三人组成，其中必须有不少于二分之一以上的独立董事。

薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。

薪酬委员会主任由董事会委派。

薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。

第六条薪酬委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。