双汇发展：独立董事关于相关事项的独立意见

郑州三全食品股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见根据郑州三全食品股份有限公司《章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，我们作为郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，对提交公司第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表以下独立意见：一、关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。

公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

二、《关于续聘2011年度审计机构的议案》的独立意见：我们认为京都天华会计师事务所有限公司在公司审计工作中，严守了职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，合理编制审计计划、确定审计范围，并有效执行了审计程序，能够真实的反映企业的财务状况。

因此我们一致同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

三、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见：2010年度公司及所属分子公司均没有发生对外担保事项。

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验。

经核查，1、公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；2、不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。

四、对公司2010年度募集资金管理和使用情况的独立意见2010年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。

河南双汇投资发展股份有限公司独立董事2019年度述职报告作为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，在报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和其他规范性文件，以及《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司报告期内重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。

现将我们2019年度履行独立董事职责情况报告如下：一、出席会议情况报告期内，我们秉承勤勉尽责的态度积极参加公司召开的董事会和股东大会，全体独立董事均参加了公司2019年召开的14次董事会，2次股东大会，未出现委托出席或缺席的情形。

我们对提交公司董事会审议的重大事项均要求事前先提供相关资料，仔细进行阅读和了解相关情况。

董事会会议上，我们认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，从保护中小股东合法权益角度出发，独立、审慎、客观地行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极作用，维护了公司和全体股东的利益，尤其是保护了中小股东的合法权益。

二、发表独立意见情况报告期内全体独立董事对以下事项发表了独立意见：1、2019年1月25日，在公司第七届董事会第五次会议上，公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）暨关联交易的相关事项发表了独立意见。

2、2019年2月22日，在公司第七届董事会第六次会议上，对聘任公司高级管理人员、拟定公司高级管理人员薪酬标准发表了独立意见。

3、2019年3月14日，在公司第七届董事会第七次会议上，对以下事项发表了独立意见：1)对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见；2)对公司2018年度内部控制评价报告的独立意见；3)对关于续聘会计师事务所的独立意见；4)关于2019年日常关联交易预计的独立意见；5)关于公司2018年度利润分配的独立意见；6)关于河南双汇集团财务有限公司风险持续评估报告的独立意见；7)关于会计政策变更的独立意见；8)关于公司吸收合并双汇集团暨关联交易相关事项的独立意见；9)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。

双汇发展并购、重组过程2010年2月9日 (2)2010年3月10日 (2)2010 年3 月22 日 (2)2010 年3 月25 日 (2)2010 年4 月1 日 (2)2010 年11月16 日 (3)2010 年11月26 日 (3)2010年12月9日 (4)2011年2月28日 (5)2011年5月31日 (5)2011年8月1日 (5)2011年8月11日 (5)2011年11月17日 (6)2011年12月6日 (6)2011年12月26日 (6)2012年2月15日 (6)2012年3月1日 (7)2012年3月28日 (7)2012年4月5日 (7)2012年5月25日 (7)2012年6月11日 (8)2012年6月26日 (8)2012年7月5日 (8)2012年7月10日 (8)2012年7月29日 (8)本次重大资产重组方案由发行股票购买资产方案以及换股吸收合并方案两部分组成，该两部分构成本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。

本次重大资产重组方案的议题与相关协议、豁免双汇集团和罗特克斯的要约收购义务以及对董事会的授权的议题共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部批准和相关主管部门的备案、批准或核准)，则与本次重大资产重组相关的决议将自始不生效。

拟注入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果为依据，并考虑基准日后的分红情况由交易双方协商确定。

标的资产的评估工作目前尚未完成，最终经评估的结果可能与本预案中披露的数据有一定差异，特提请投资者注意。

本次交易涉及的标的资产的资产评估结果将在《河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。

2010年2月9日第四届董事会第十四次会议2010年3月10日2010年第一次临时股东大会2010 年3 月22 日因双汇发展预计有重大事项发生，根据有关规定，向交易所申请停牌。

河南银鸽实业投资股份有限公司独立董事对会计师事务所出具无法表示意见审计报告的独立意见作为河南银鸽实业投资股份有限公司的独立董事，我们注意到立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018 年修订）》和《上海证券交易所上市规则》等的规定，作为独立董事的我们对相关审计意见涉及的事项说明如下：一、出具无法表示意见涉及事项情况（一）审计报告意见立信会计师事务所我们我们不对后附的银鸽投资的财务报表发表审计意见。

由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

（二）审计报告中无法表示意见的内容1、担保披露的充分性和合规性2020年4月7日，银鸽投资收到河南省证监局有关违规担保的警示函，认定银鸽投资为其控股股东漯河银鸽实业集团有限公司在中原银行股份有限公司合计69,900.00万元的借款提供了担保。

该担保未经银鸽投资董事会、股东大会批准，亦没有按照相关规定对外公告。

由于银鸽投资的相应内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断银鸽投资是否存在其他尚需披露的担保事项，及其对财务报表可能产生的影响。

2、大宗贸易业务如附注十二、（二）所述，银鸽投资2019年度按照净额法确认大宗贸易业务收入3,614.96万元，与之相关的交易发生额为266,848.57万元，截止2019年12月31日，与大宗贸易相关的应付商业承兑汇票103,042.08万元，应收账款余额13,070.42万元、应收商业承兑汇票104,234.72万元。

截止审计报告出具日，上述应付票据、应收账款和应收票据均已逾期。

我们无法就这些大宗贸易业务的商业实质，交易对手是否与银鸽投资存在关联方关系，以及相应款项的范围、可回收性及偿付的必要性获取充分、适当的审计证据。

三全食品股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、三全食品股份有限公司《章程》、《独立董事制度》等法律法规的有关规定，我们作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，对提交公司第七届董事会第十三次会议审议的相关事项发表以下独立意见：一、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见经审慎核查，我们认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司实际情况相匹配，符合公司规章制度及整体战略发展要求，不存在损害公司及股东利益的情况。

因此，我们同意本次董事会提出的利润分配预案并提交2020年年度股东大会审议。

二、关于续聘公司2021年度审计机构的独立意见经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2020 年度审计服务的过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，如期出具了公司 2020 年度审计报告。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘其为公司 2021 年度审计机构有利于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规的有关规定。

我们同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度的审计机构，同意将该事项提交公司 2020 年度股东大会审议。

三、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，具有有效性和合理性。

经核查，我们认为公司2020年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

关于《请做好双汇发展非公开发行申请发审委会议准备工作的函》涉及会计师的问题回复说明致：中国证券监督管理委员会：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“本所”或“安永”）接受委托，出具了河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）2018年度以及2017年度备考财务报表审计报告(报告编号：安永华明（2019）专字第60841102_R02号)、河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）2018年度备考财务报表审阅报告(报告编号：安永华明（2019）专字第61306196_R04号)、河南双汇投资发展股份有限公司2017年度、2018年度以及2019年度财务报表审计报告（报告编号：安永华明（2018）审字第61306196_R01号、安永华明（2019）审字第61306196_R01号以及安永华明（2020）审字第61306196_R01号）。

基于我们为上述财务报表所执行的审计和审阅工作，针对河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展“）收到的关于《请做好双汇发展非公开发行申请发审委会议准备工作的函》中提及的与会计师相关的问题，向贵会回复如下（见附件）。

本说明仅供中国证券监督管理委员会审核使用。

未经本所书面同意，不得作任何其他用途使用。

关于《请做好双汇发展非公开发行申请发审委会议准备工作的函》中涉及会计师的问题回复说明附件1、关于货币资金。

申请人截至2019年末货币资金余额为34.55亿元、交易性金融资产30.53亿元，均系结构性存款。

发行人2017-2019年平均分红比例为80.16%，远超过章程规定的不少于当年实现可分配利润的30%比例。

申请人本次非公开发行申请募集资金70亿元。

请申请人：（1）说明期末结构性存款本金投向及收益挂钩的具体情况，是否存在向发行人控股股东及外部关联方业务投入或挂钩的情形，是否存在向控股股东及关联方归集资金的情形；（2）说明货币资金及结构性存款是否存在为控股股东及外部关联方提供质押的情形；（3）结合《再融资业务若干问题解答》的规定，说明申请人报告期内高比例分红的同时又申请再融资的原因及合理性，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。

结论图1论文结构图（二）课题的研究方法本文根据文献研究法、案例分析法、财务分析法，展开对双汇发展公司的所得税会计处理研究。

具体的研究方法如下：（1）文献研究法文献是对国内外学者研究成果的总结和呈现，可以为论文的研究提供一定的方法和逻辑思路，也为本文的写作提供理论依据（周向阳，吴思婷,2023）。

本文利用学校图书馆，百度学术网，中国知网，sc1-hub等数据库和平台的资源，阅读国内外学术学者发表的有关所得税会计处理相关文献资料，收集与所得税会计处理相关的研究观点和结论，并进行整理和归纳，同时结合具体案例进行分析研究，来指导正文的写作。

（2）案例分析法本文揩结合双汇发展案例分析，整理双汇发展企业的相关财务数据，对双汇发展企业的纳税情况进行分析为企业实际所得税会计处理工作的展开提供参考。

（3）统计分析法通过收集肉类加工航而言发展的数据以及双汇发展近些年的年财务报表数据，对其进行分析，并说明当前双汇发展企业的总体赋税情况，得出双汇发展当前所得税会计处理的可实施性及纳税空间。

四、步骤及进度安排：1选题及资料的收集2023年11月日―2023年11月30日，学生现场调研选题，着手收集与毕业论文写作相关的篇以上的参考文献。

指导教师指导学生选题。

2 .开题报告撰写及审核2023年12月01日—2023年01月20日，学生通过查阅规定数量的相关文献，深入现场，积累资料，完成调研后撰写《开题报告》，指导老师审核批准后方可开题，进入毕业论文实施阶段。

3 .论文初稿写作2023年1月20日—2023年2月28日，完成毕业论文初稿写作，并将论文初稿提交指导老师。

4 .修改第一稿2023年3月1日一一2023年3月日，按照指导老师意见对第一稿迸行修改，重点修改结构，修改后交指导老师审阅，并听取修改意见。

并且进行中期检查。

5 .修改第二稿2023年3月15日一一2023年3月25日，对论文进行第二次修改，重点修改论点、论据、论证过程，修改后交指导老师审阅，并听取修改意见。

北京市通商律师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书(二)二O二O年七月中国北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层1000226/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China电话Tel: +86 10 6569 3399传真Fax: +86 10 6569 3838电邮Email: beijing@ 网址Web: 关于河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书(二)致：河南双汇投资发展股份有限公司根据河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“双汇发展”、“公司”、“发行人”)对北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)的委托，本所担任双汇发展非公开发行股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的特聘专项法律顾问。

本所已于2020年6月27日就本次非公开发行事宜出具了《关于河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)及《关于河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，并根据发行人于2020年7月14日收到的中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(201686号)(以下简称“《反馈意见》”)的要求出具了《关于河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)。

根据中国证监会审核过程中进一步问询，本所现就相关问题出具本补充法律意见书。

除非另有明确说明，本补充法律意见书中使用的定义、词语和简称与《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》中相同的词语具有相同的含义。

本所在《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》中作出的声明同样适用于本补充法律意见书。

本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具补充法律意见如下：《反馈意见》问题四补充问题：根据申请人和中介机构回复，申请人已将其持有双汇地产的90%股权分别转让给物流投资和昌建集团，申请人不再持有双汇地产任何股权。

[公告]双汇发展：内部控制自我评价报告时间：2012年03月02日 01:02:03 中财网河南双汇投资发展股份有限公司内部控制自我评价报告根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，为有效加强内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，确保公司的资产安全和有效经营，切实保护投资者的合法权益，结合公司经营业务的实际情况和外部环境的变化，公司董事会制订了《河南双汇投资发展股份有限公司内部控制制度》，《制度》涵盖了对控股子公司的管理控制、对关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等重点关注的内部控制和对内部控制的检查监督。

一、综述1、公司内部控制的组织架构根据公司内部控制框架的安排，公司内部控制的组织架构主要包括：公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。

主要职责包括：建立和完善内部控制的政策和方案，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制订重大控制缺陷和风险的改进、控制措施。

公司监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督。

重点是对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督。

公司经营管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责。

在公司安全生产、经营管理、对子公司的控制方面建立有效的内部控制体系，在董事会的领导下制定具体的各项工作计划，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。

公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了财务部、人力资源部、投资法务部、市场营销部、内部审计部、稽查中心、证券部、信息部、采购中心、肉制品事业部和鲜冻品事业部，划分了每个部门的职责，确保控制措施切实有效。

董事会审计委员会、内部审计机构负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

财务总监、董事会秘书按照监管政策的要求和公司治理制度履行各自的职责。