股份有限公司课外案例

第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事软件开发和信息技术服务。

公司成立之初，由张三、李四、王五三位股东共同出资设立，张三持股60%，李四持股30%，王五持股10%。

经过几年的发展，XX科技逐渐在市场上站稳脚跟，业务规模不断扩大。

然而，在公司发展到一定阶段后，三位股东之间的矛盾逐渐显现，最终导致了股权纠纷。

二、纠纷起因2015年，公司准备进行一次重要的技术升级，需要投入大量资金。

在资金筹措过程中，张三提出了增加个人借款的建议，理由是个人借款可以享受税收优惠，且有利于公司降低财务成本。

李四和王五对此表示反对，认为公司应当通过正规渠道融资，以降低财务风险。

经过多次协商，双方未能达成一致意见。

在此期间，张三私下与一位风险投资机构（以下简称“风险投资”）的负责人洽谈，承诺将公司一定比例的股权出让给风险投资，以换取资金支持。

这一行为并未经过其他股东同意，且在董事会中也没有得到讨论。

当李四和王五得知此事后，对张三的行为表示强烈不满，认为其违反了公司章程和股东之间的信任。

三、法律问题本案涉及的主要法律问题包括：1. 股权转让的合法性：张三是否可以未经其他股东同意，私自将公司股权转让给风险投资？2. 公司章程的效力：公司章程对股权转让有何规定？3. 股东会决议的效力：股东会是否具有对股权转让事项进行决议的权力？4. 董事会的职责：董事会是否应当对股权转让事项进行审议？四、案例分析1. 股权转让的合法性：根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

但是，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

在本案中，张三未经其他股东同意，私自与风险投资洽谈股权转让事宜，违反了公司章程和法律规定，其行为不合法。

2. 公司章程的效力：公司章程是公司的基本法律文件，对股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。

在本案中，公司章程应当对股权转让作出明确规定，如股权转让的审批程序、转让价格等。

股份有限公司课外案例案例1王某、李某、刘某和金某准备设立新兴房产股份有限公司。

各方当事人签署了一份设立股份公司的协议，其内容为：公司共有股东四人;公司为发起设立;公司注册资金为人民币400万元;全体发起人共认购公司30%的股份，计l20万元，其余部分的股份拟向发起人的亲戚朋友发行。

公司发起人的首次出资额为人民币50万元。

公司由于规模不大，所以公司决定只设监事而不设监事会。

请指出该投资协议的错误之处并说明理由。

答：1、注册资本为人民币400万元不合法。

股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元。

2。

全体发起人共认购公司30%的股份不合法。

发起设立应认购公司应发行的全部股份。

3。

公司发起人的首次出资额为人民币50万元不合法。

应不得低于注册资本的20%，即不得低于100万元。

4。

公司决定只设监事而不设监事会不合法。

股份有限公司应设监事会且成员不得少于3人。

案例2甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。

2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。

列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。

（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。

并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事。

一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。

（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。

（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。

要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？【正确答案】（1）A不能接受委托代为行使表决权。

公司法案例分析案例1：江阴市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票。

总注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。

在经过该市有关领导同意后，正式开始筹建。

4个发起人各认购 200万元，其余100万元向其他企业募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票，无论公司是否成立。

且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0．9元。

一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有七多一点。

主要是有两个发起人改变主意，抽回了其股本。

创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。

此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。

但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。

各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求偿还债务。

4个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。

回答问题：1．本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处？答：根据公司法的规定，本案的股份公司在设立过程中有如下违法之处：①发起人只有4人，不够法定5人的最低限额；②未经省级人民政府或国务院授权部门同意，仅有领导同意是不行的；③公司登记成立前不得向股东交付股票，而非本案只要认购就交付股票，不管公司成立与否；④股票只能按票面金额或超过票面金额发行，而不得低于票面金额发行，本案中的优惠是错误的；⑤创立大会不足法定代表股份总数的认股人。

法定为超过1/2才可举行创立大会；⑥两名发起人私自抽回股本。

公司法规定，除未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司外，发起人、认股人缴纳股款后不得抽回其股本；⑦最后，注册资本末达法定最低限额。

【案例1】某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。

该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：（1）股份公司董事会由7名董事组成。

出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。

（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。

（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。

（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。

【答案】（1）首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。

根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。

其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。

根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。

第1篇一、案件背景某科技有限公司成立于2008年，是一家专注于软件开发和互联网服务的高新技术企业。

公司成立之初，由张三、李四、王五三人共同出资，分别持有公司40%、30%、30%的股份。

公司运营初期，三人合作愉快，公司业务发展迅速。

然而，随着公司规模的扩大，三人之间的矛盾逐渐显现，尤其在股权分配、公司治理等方面产生了严重的分歧。

2015年，张三因个人原因欲退出公司，并提出要求李四、王五按照公司估值将其40%的股份以1亿元的价格转让给他。

李四、王五对此表示反对，认为公司估值过高，且张三在退出前并未履行相关程序。

双方协商无果，张三遂向法院提起诉讼，要求法院判决李四、王五履行股权转让义务。

二、案件争议焦点1. 张三是否具备股权转让的合法权利？2. 公司估值是否合理？3. 李四、王五是否应履行股权转让义务？三、法院判决及理由1. 张三具备股权转让的合法权利。

法院认为，根据《公司法》第三十七条规定：“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

”张三作为公司股东，有权将其持有的股份转让给其他股东。

同时，根据《公司法》第三十八条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

”本案中，张三向其他股东转让股权，无需取得其他股东同意。

2. 公司估值是否合理。

法院认为，公司估值应综合考虑公司财务状况、经营状况、行业前景、市场环境等因素。

本案中，双方对公司估值存在争议，法院委托专业评估机构对公司进行评估。

评估结果显示，公司估值为8000万元。

法院认为，8000万元的估值较为合理，符合市场规律。

3. 李四、王五是否应履行股权转让义务。

法院认为，根据《公司法》第三十七条规定：“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

”本案中，张三已具备股权转让的合法权利，且公司估值合理。

因此，李四、王五应履行股权转让义务，将张三的40%股份以8000万元的价格转让给他。

四、案例启示1. 股权转让应遵循法律法规，尊重股东权利。

第1篇一、背景介绍XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2008年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。

公司初期由张三、李四、王五三位股东共同出资设立，分别持有公司30%、40%、30%的股份。

随着公司业务的快速发展，张三因个人原因希望退出公司，将其所持有的30%股权转让给李四。

然而，股权转让过程中出现了诸多法律问题，导致双方产生纠纷。

二、案件事实1. 股权转让协议签订张三与李四就股权转让事宜达成一致，签订了《股权转让协议》。

协议约定：张三将其持有的XX科技30%的股权转让给李四，转让价格为1000万元。

同时，协议还约定了股权转让的支付方式、违约责任等内容。

2. 股权转让款支付根据协议约定，李四应在签订协议之日起30日内支付股权转让款。

然而，李四在支付过程中以资金周转困难为由，拖延了支付时间。

3. 股权转让登记李四在支付部分股权转让款后，向工商行政管理部门申请办理股权转让登记。

工商行政管理部门在审查过程中发现，李四并非公司股东，无法办理股权转让登记。

李四遂将股权转让协议及相关证明材料提交给工商行政管理部门，要求办理登记。

4. 股东会决议为解决股权转让登记问题，XX科技召开股东会，讨论李四成为公司股东的可行性。

会议中，王五提出反对意见，认为李四不具备成为公司股东的条件。

经过表决，股东会决议通过李四成为公司股东，但要求其提供相关证明材料。

5. 股权转让纠纷在李四提供相关证明材料后，工商行政管理部门仍以李四不具备成为公司股东的条件为由，拒绝办理股权转让登记。

李四遂将张三、XX科技诉至法院，要求判令办理股权转让登记。

三、法律分析1. 股权转让协议的效力根据《中华人民共和国合同法》的规定，股权转让协议属于民事合同，应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则。

本案中，张三与李四签订的股权转让协议符合法律规定，具有法律效力。

2. 股权转让款的支付根据《股权转让协议》的约定，李四应在签订协议之日起30日内支付股权转让款。

公司法著名案例
凯威案：该案涉及公司内部治理结构和股东权利保护的问题。

凯威公司是一家上市公司，其大股东凯威集团通过控制董事会和监事会，将公司资产转移至其关联公司，导致凯威公司陷入困境。

该案最终判决凯威集团向凯威公司赔偿损失，并认定凯威集团的行为违反了公司法和证券法的规定。

顾雏军案：该案涉及公司收购和股权纠纷的问题。

顾雏军通过收购科龙电器股份成为其第一大股东，并试图通过控制董事会来控制科龙电器。

但科龙电器的其他股东和董事会对顾雏军的收购行为提出了质疑，认为其收购行为违反了公司法和证券法的规定。

该案最终判决顾雏军向科龙电器赔偿损失，并认定其收购行为存在违法行为。

华工创业投资案：该案涉及公司内部治理结构和股东权利保护的问题。

华工创业投资是一家上市公司，其大股东华工科技通过控制董事会和监事会，将公司资产转移至其关联公司，导致华工创业投资陷入困境。

该案最终判决华工科技向华工创业投资赔偿损失，并认定华工科技的行为违反了公司法和证券法的规定。

案例分析题（课外）案例分析题1:福特公司的战略选择福特汽车公司鲜明地证明了一个大公司如何向多个战略方向出击。

（一）集中生产单一产品的早期发展战略在早期，福特公司的发展是通过不断改进它的单一产品—-轿车而取得的。

在1908年制造的T型轿车比以前所有的车型有相当大的改进。

在它生产的第一年，就销售了10 000多辆.1927年,T型轿车开始将市场丢给了它的竞争对手。

福特公司又推出了A型轿车，该轿车集中了流行的车体款式和富于变化的颜色。

当A型轿车开始失去市场、输给它的竞争对手的时候，在1932年,福特公司又推出了V-8型汽车。

6年后，在1938年，Mercury型车成为福特公司发展中档汽车的突破口。

福特汽车公司也能过扩大地区范围进行发展。

在1904年,它进入加拿大市场的举动就证明了这一点。

也是在它的发展早期,福特公司采用了同心多样化战略，在1917年，开始生产卡车和拖拉机,并且在1922年，收购了林肯汽车公司。

（二)纵向一体化战略福特汽车公司的多样化生产集团是后向一体化战略的杰出实例。

下面介绍福特公司在这一集团中几个部门的作用。

1．塑料生产部门一一供应福特公司百分之三十的塑料需求量和百分之五十的乙烯需求量. 2．福特玻璃生产部门—-供给福特北美公司的轿车和卡车所需的全部玻璃，同时也向其他汽车制造商供应玻璃。

这个部门也是建筑业.特种玻璃、制镜业和汽车售后市场的主要供应商。

3．电工和燃油处理部门-—为福特汽车供应点火器、交流发电机、小型电机、燃油输送器和其他部件。

(三）福特新荷兰有限公司——同心多样化战略在1917年，福特公司通过生产拖拉机开始了同心多样化战略。

福特新荷兰有限公司现在是世界上最大的拖拉机和农用设备制造商之一，它于1978年1月日成立。

福特新荷兰有限公司是由福特公司的拖拉机业务和新荷兰有限公司联合组成的，后者是从Sperry公司收购来的农用设备制造商。

福特新荷兰有限公司随后兼并了万能设备有限公司,它是北美最大的四轮驱动拖拉机制造商。