法律环境_金字塔结构与家族企业的_掏空_行为

家族企业资本结构家族企业资木结构近年来，家族企业上市的问题倍受关注，仍然有许多家族企业在股票市场之外徘徊。

这必然会同时影响到中国家族企业和中国股票市场的发展，因此从家族企业的资本结构来分析中国的股票市场对双方来说都是具有重大意义的。

一、家族企业的界定到底什么是家族企业?过去学者一般是从家族企业组织的合理性与管理效率的角度来研究，因此持不同看法的学者大都没有深究家族企业的定义，大体认为家族企业就是企业资产所有权与经营控制权都归家族所有的企业。

由于这种认识过于笼统，我们的研究试图从资木结构和治理结构的角度出发。

美国著名企业史学家钱德勒在其名著《看的见的手》中对家族企业下的定义是：“企业创始者及其最亲密的合伙人（和家族）一直掌有大部分股权。

他们与经理人员维持紧密的私人关系，且保留高阶层管理的主要决策权，特别是在有关财务政策、资源分配和高阶人员的选拔方面。

”从钱德勒的定义看，这种家族企业并不是指由家族成员掌握全部所有权和经营控制权，而是一种大部分和基本掌握上述两种权利的企业组织形式。

这个定义显然未将家族企业的全部外延包括进来。

台湾学者叶银华根据以前学者的研究，提出以临界控制持股比率将个别公司的股权结构的差异性与家族的控制程度纳入家族控股集团的界定，于是，具备以下三个条件就可认定为家族企业：⑴家族的持股比率大于临界持股比率;⑵家族成员或其二代亲以内之亲属担任董事长或总经理;⑶家族成员或其三代亲以内之亲属担任公司董事席位超过公司全部董事席位的一半以上。

应该说，这个定义比较准确，而且从股权和经营控制权的角度把家族企业看成是一个连续分布的状况，从家族全部拥有两权到拥有多数控制权再到临界控制权, 都是家族企业。

一旦突破临界控制权，家族企业就蜕变为公众公司。

根据这个定义，中国很多民营企业都是家族企业或者说都带有家族性。

家族企业的产生和发展在中国有着深厚的文化基础，随着中国经济战略性结构调整，将会出现更多的家族企业，同时将会与中国的资本市场相互影响。

第*章自由现金流量与大股东掏空第一节掏空的基本理论及其与自由现金流量的关系 (2)一、掏空的概念 (2)二、掏空与自由现金流量的关系 (3)三、掏空与公司治理问题 (3)（一）掏空与公司治理研究方向 (3)（二）掏空的动机：控制权收益 (4)（三）掏空与侵害、支撑 (4)（四）掏空与内部资本市场 (5)四、掏空的手段：关联交易 (5)（一）占款 (6)（二）关联购销 (6)（三）担保 (6)（四）现金股利 (7)（五）其他 (9)五、掏空的识别 (9)（一）掏空行为存在性的间接证据 (9)（二）掏空行为存在性的市场识别 (10)（三）掏空行为存在性的会计信息识别 (10)六、掏空的衡量 (11)（一）控制权收益的衡量 (11)（二）以占款衡量掏空程度 (11)第二节大股东掏空各种现金流量的案例 (12)一、掏空内生性自由现金流量：五粮液 (12)二、掏空外源性自由现金流量：托普软件 (13)三、掏空非自由现金流量 (13)（一）江纸集团掏空江西纸业：占款 (13)（二）鸿仪系掏空国光瓷业：占款与担保 (14)（三）三利化工掏空通化金马：无形资产交易 (14)（四）猴王集团掏空猴王股份：占款、担保与资产收购 (15)（五）其他 (15)第三节大股东掏空的影响因素与后果 (15)一、掏空程度的影响因素 (15)（一）大股东持股比例 (15)（二）大股东的“两权”分离程度 (16)（三）大股东性质 (16)（四）法律环境等其他因素 (16)二、掏空的后果 (17)第四节遏制大股东掏空的对策 (17)一、独立董事制度 (17)二、外部审计制度 (18)三、股权制衡制度 (18)四、信息披露制度 (18)五、法律保护 (19)附录：我国有关防止掏空行为的法规 (19)参考文献 (20)附录：2005年度二十大掏空公司排行榜 (23)【关键词】掏空；侵害；占款；利益输送；控制权收益自由现金流量理论与掏空问题同属于公司治理范畴，在某些情况下二者具有因与果、本质与现象的关系，另一些情况下掏空则是自由现金流量理论的延伸。

金字塔型结构与公司治理 The pony was revised in January 2021金字塔型结构与公司治理——以XX电器集团为例【摘要】本文以XX电器（000527）为案例，在对其股权结构，即该公司控制权与所有权分离状况进行详细说明的基础上，通过对其以往关联交易行为及其相应时间业绩表现的分析，例证了我国集团公司通过金字塔型股权结构对上市公司形成的影响，其中详细解释了XX大股东何氏家族透过“隧道行为”侵害其他中小股东利益而造成企业价值下降的过程。

【关键词】XX 金字塔结构隧道效应关联交易一、引言“一股独大”向来被我国理论界视为完善公司治理结构的大敌，随着民营企业纷纷挂牌上市，另一股“一股独大”的苗头——家族性高持股比例在资本市场上日益凸显。

然而Shleifer and Vishny(1986)的模型表明一定的股权集中度是必要的。

La Parta等（2000）证明在少数股东缺少保护的国家倾向于更为集权的所有权结构。

Claessens，Djankov and Lang(2000) 对东亚9个国家和地区上市公司的实证研究发现高于2/3的东亚公司由单个股东所控制，公司的大股东利用金字塔型结构使得控制权超出所有权之上。

Khanna and Palepu(1997)提出金字塔结构是尚未发展的金融市场的替代，通过家族所形成金字塔型结构可以实现控制权在不同国家的合理配置。

本文通过“粤XX(000527)”的实例来解释在金字塔型控股下最终所有者通过控制链以资产出售、转移定价、现金盘剥等关联交易的方式实现资源的转移谋取控制权的私人收益（Private Benefit ofControl），形成大股东对小股东的剥削。

并根据以ROE、EPS以及托宾Q值为代表的公司绩效分析此种关联交易对于公司价值的影响。

二、XX发展史1968年，何享健带领23位顺德北滘人集资5000元创办一家生产塑料瓶盖的小厂，这是XX前身。

差序格局下组织行为特征及其管理方式王建斌【摘要】The organization based on the pattern with different sequences, called Chaxugeju, contains some distinct characteristics. The persons' connection, called Guanxi, is embedded deeply inside and outside the organization. The situation cause that the formal organization present informal nature, and the members in the organization has been divided into insiders, outsiders and the edged peo-ple with the operations of regulation and system based on the pattern with different sequences. There are three advantages of the organiz-ation with the specific pattern. The informal characteristic makes employee have strong sense of belonging; the circled structure makes the organization vigorous; the social relations and connections make the management flexible to the employees. At the same time , there are some problems for the organization. For example, the distinction between"insiders"and"outsiders"makes members lack of sense of justice; there are conflicts for interests between formal and informal organizations;the marginal members of organization make efficiency decline. According to the pattern with different sequences, the positive effects of person's connection are needed, and the attention to the management impartiality and the employee's senses of justice are needed to improve. Also , in order to achieve dynamic balance am-ong the regulations, systems and persons' connection and social relations, theorganizations should be combined inflexibility and yielding.%“差序格局”下组织具有一些鲜明特征，组织内外关系深度嵌入，正式组织呈现出非正式性，组织分为“圈内人”、“圈外人”和“组织边缘人”，此时组织的规章、制度“差序”运行。

Forum学术论坛 2018年1月167金字塔股权结构与中小股东利益新疆财经大学MBA学院 庄园园摘 要：本文以“新疆德隆”为例进行案例研究，结合我国的制度背景，从金字塔结构、大股东掏空行为、关联交易、利益转移以及委托代理问题等方面进行有效分析。

为了完善我国公司中的法人治理结构，改善上市公司治理结构的缺陷，提出具有可行性的建议以保护中小股东权益。

关键词：金字塔结构 大股东掏空 关联交易 委托代理 中小股东权益中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：2096-0298(2018)01(b)-167-03我国资本市场股权结构改革后，我国企业逐渐由国有控股企业转变为国有参股或者私有、外资企业控股。

随着中国市场的逐步开放，部分国有企业改制上市，中小投资者参股进入公司成为股东。

然而，由于改制的不彻底、政策的不完善、法律法规的不足，部分上市公司法人治理结构存在一些关联方交易、利益输送转移、终极控制人一股独大的问题，进而导致中小股东的合法权益受损，合法权益得不到有效保障。

1 金字塔股权结构金字塔股权结构指公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链从而实现对该公司的控制。

金字塔股权结构可以实现融资放大，即通过多链条、多层级的股权结构实现从最初少量的资金控制更多的资金。

此外，通过金字塔股权结构的控制关系，在每一个链条上均出现了控制权和现金流权的分离，大股东据此可控制整个企业集团。

金字塔股权结构具有权责不对等性，其实质在于金字塔复杂的层级链条，隐蔽的终极控股股东，以及终极控股股东控制权和现金流权的偏离。

金字塔股权结构与普通水平结构相比较，其复杂的控制链条为终极控制者隐藏了身份，在外部市场不发达的情况下，企业家可以通过一种轻松隐蔽的方式，利用已控制企业的内部资金设立新企业，从而以借壳上市的形式进行间接上市。

德隆国际与金字塔股权结构。

金字塔股权结构是一种盛行于包括中国在内的新兴市场经济国家的控股结构。

其特点在于公司现金流权与最终控制权的不一致。

国有上市公司的掏空行为与中小股东保护的文献综述摘要：近年来，我国国有上市公司(如五粮液、云南铜业、实达集团、海南航空等)“掏空”案件时有发生，对中小股东权益造成了严重伤害。

许多学者研究认为，这是由于我国国企高度集中的股权结构和中小股东法律保护的不完善所导致的。

本文参考国内外相关文献，梳理了关于公司的内部治理和中小股东的保护环境的研究理论，阐述了“掏空”产生的内外部原因以及掏空约束机制的研究成果。

以期为我国国有上市公司掏空行为的后续研究提供参考。

关键词：掏空；中小股东保护；代理问题；股权集中引言La Porta, Johnson, Lopez-de-Silanes & Shleifer于2000年首次提出“tunnelling”(掏空)[19]的概念，定义了大股东通过转移公司资产和利润从而侵占中小股东权益的行为。

“掏空”可以有多种表现形式，包括大股东侵占公司发展机会，转移公司资产，从事关联方交易，制定过高薪酬，提供债务担保，稀释中小股东权益等。

而且在现行的法律范围内，通常允许“掏空”以各样的形式存在。

在LLS提出这一概念前后，大股东掏空公司资产，侵占中小股东权益的问题一直为诸多学者所广泛关注，研究方向也涉及代理问题、股权结构、市场监管和法律保护等方面。

1 内部治理的研究观点1、1代理理论代理理论产生的根源是控制权与所有权的分离。

最初是Alchina & Demsetz(1972)提出的团队生产理论，他们认为现代生产是团队生产模式，企业最终的产出是全部成员共同努力的结果。

基于该情况，每个团队成员的贡献难以准确的计量，并且难以按照每个人的真实贡献支付报酬，于是就容易导致“偷懒”等机会主义行为。

为了避免这种行为，企业就需要让部分成员对其他成员进行监督，由此便会产生相应的成本，也就是“代理成本”。

团队生产理论假定任何团队成员都能胜任监督者的工作，在企业管理等能力方面是没有差异的，而现实并非如此，团队成员在能力上是有差异的，这种差异决定了团队成员能否胜任监督者的工作。

金字塔股权结构公司治理相关问题研究1. 引言1.1 金字塔股权结构公司治理相关问题研究金字塔股权结构是指一种特殊的公司治理结构，其中公司之间存在着层层叠加的股权关系，通过控股公司或子公司之间的控股关系形成金字塔状的结构。

金字塔股权结构在公司治理中引发了许多问题和挑战，也对公司的经营和决策产生了重要影响。

对金字塔股权结构公司治理相关问题的研究具有重要的理论和实践意义。

金字塔股权结构的特点包括股权关系复杂、信息不对称、控制权关系不清晰等。

这些特点使金字塔股权结构在公司治理中容易产生代理问题、利益冲突等挑战，阻碍了公司的健康发展。

需要对金字塔股权结构进行深入研究，探讨其对公司治理的影响，分析存在的问题和挑战，并提出改革措施和建议，为金字塔股权结构的有效治理提供理论支持和实践指导。

在不同国家的实践中，金字塔股权结构的案例也呈现出多样化的情况。

通过对这些案例的分析，可以更好地理解金字塔股权结构在不同环境下的运作机制和问题所在，为跨国公司治理的比较研究提供参考和借鉴。

金字塔股权结构公司治理相关问题的研究是一个复杂而重要的课题，需要深入挖掘其中的理论内涵和实践意义，探索适合不同国家和行业的治理模式，推动金字塔股权结构公司治理的不断完善和创新发展。

2. 正文2.1 金字塔股权结构的概念和特点金字塔股权结构是一种相对复杂的公司治理结构，通常指的是通过控制多个层级的子公司来实现对上层公司的控制权。

具体来说，金字塔股权结构是指某一家公司通过持有其他公司股份的方式，间接或直接地控制了多家企业。

这种结构常常是由家族企业或大型企业集团所采用，通过持有少量的股份或控制权，便可实现对整个金字塔结构的控制。

金字塔股权结构的特点之一是信息不对称性。

由于金字塔结构中存在多个层级的子公司，信息在不同层级之间传递受限，导致上层公司往往难以获取底层公司的真实情况。

这种信息不对称性可能导致上层公司难以有效监督和管理下层子公司，增加了公司治理的难度和风险。

治理环境、控制权与现金流权分离及现金持有量——我国民营上市公司的实证研究杨兴全;张照南【摘要】利用我国民营上市公司披露的2003年-2006年的终极控股股东数据和樊纲、王小鲁(2007年)编制的中国各地区市场化进程数据及其子数据构建各地区公司治理环境指数,检验治理环境、控制权与现金流权分离及现金持有量的关系.研究发现,治理环境与现金持有量正相关;终极股东控制权与现金流权偏离度与现金持有量显著负相关,治理环境的改善有助于减轻这种负向影响.【期刊名称】《审计与经济研究》【年(卷),期】2010(025)001【总页数】7页(P66-72)【关键词】治理环境;控制权与现金流权分离;现金持有量;民营上市公司【作者】杨兴全;张照南【作者单位】石河子大学经济贸易学院,新疆,石河子,832003;中国证监会新疆监管局,新疆,乌鲁木齐,830001【正文语种】中文【中图分类】F275.2一、引言如何决定公司的现金持有量是财务学界研究的一个重要课题。

近年来，随着从现金持有的权衡理论拓展到代理理论，国外学者开始从公司内部治理结构和外部治理环境的视角研究公司的现金持有行为，并已取得一定的研究成果。

Dittmarl以及Kalcheva和Lins等从投资者保护角度进行的研究表明，不同的国家其法律制度安排对投资者保护水平不同，法律制度等治理环境方面的差异对企业的现金持有决策有着非常显著的影响［1-2］。

我国学者在梳理国外文献的基础上，也对我国上市公司现金持有量的影响因素进行了研究。

张人骥和刘春江研究了股东保护与现金持有量之间的关系［3］，辛宇和徐莉萍研究了公司治理机制对上市公司超额现金持有水平的影响问题［4］，杨兴全和孙杰研究了公司的特质性因素与公司治理因素对现金持有量的影响［5］。

上述文献的研究结果为我们理解公司治理与现金持有量的关系提供了很好的参考，然而，现有文献都没有考察公司所处的治理环境对上市公司现金持有量的影响，而公司所处的治理环境是相对公司的控制权安排、董事会独立性、接管和并购市场等治理机制更为基础性的层面［6］，也没有实证检验公司所处治理环境对终极控股股东对现金持有行为的影响。

文章编号:1001-4098(2006)09-0043-05企业终极所有者“掏空”行为的影响因素韩志丽1,3,杨淑娥2,史浩江3(1.西安交通大学管理学院,陕西西安　710049; 2.上海对外贸易学院,上海　201600; 3.广东商学院,广东广州　510320)摘　要:运用我国2001～2005民营上市公司的非平衡面板数据,考察了民营金字塔结构下终极所有者掏空底层公司的影响因素。

研究发现:在保证控制权的情况下,终极所有者所持有的现金流权越小,其对企业的掏空越严重;处于金字塔底层的公司资产利润率越低,终极所有者越倾向于对其进行掏空;投资者保护越差,越有利于终极所有者的掏空行为。

相反,在投资者保护较好的企业,即使终极所有者的现金流权较小,即使其资产收益率较低,也不会发生严重的掏空行为。

关键词:金字塔结构;终极所有者;掏空;代理问题中图分类号:F406 文献标识码:A1　引言金字塔结构是指一个终极所有者通过控制一家公司,而后者又控制另一家公司,以此类推,以系列控制链的形式达到“一控多”的体系结构。

这种结构下终极所有者只需要持有少量的现金流要求权(所有权)便能够实现对控制链上企业的控制,即产生了现金流权与控制权相分离。

金字塔结构的隐蔽性为终极所有者的“掏空”行为提供了天然屏障,Johnson等(2000)把终极所有者利用金字塔式的股权结构,将底层公司的资金通过证券回购、资产转移、利用转移定价进行内部交易等方式转移到自己手中,从而使底层公司小股东利益受到侵害的行为称为“掏空(tunneling)”行为。

L a Po rta等人(1999)开创了终极控制权研究的先河,他们通过层层追溯所有权关系链发现:除英美等少数国家股权分散外,大多数国家的上市公司都存在终极所有者,其中又以家族控制为主要的控制形态。

尽管终极所有者可以通过金字塔式控股、交叉持股以及发行双重股票等多种方式实现对上市公司的控制,然而经验数据表明金字塔控股是终极所有者最常用的控股方式。