香港公司收购及合并守则范文

香港上市公司收购内地公司规则随着中国经济的快速发展和开放程度的提高，越来越多的香港上市公司开始积极寻找在内地市场进行收购的机会。

作为中国最大的金融中心和资本市场，香港为内地公司提供了丰富的资本和资源，而内地市场的稳定增长和广阔前景也吸引了众多香港上市公司的目光。

因此，对于香港上市公司来说，如何在收购内地公司时遵循相关规定并保证交易的合规性和顺利完成，成为了一个重要的课题。

一、了解内地市场规定在进行内地公司收购之前，香港上市公司首先需要了解内地市场相关法规和规定。

由于香港和内地的法律制度和市场监管机构存在差异，因此在进行收购交易时，香港上市公司需要了解内地市场的外资进入规定、股权交易规定等相关法规，以确保交易的合法性和顺利进行。

二、与内地公司协商在确定收购目标后，香港上市公司需要进行与内地公司的谈判和协商。

在这个过程中，双方需要就收购价格、股权比例、管理权等具体事项进行深入的沟通和协商。

同时，也需要考虑到双方在文化、语言、管理模式等方面的差异，以确保双方能够达成一致并顺利推进交易。

三、进行尽职调查在进行收购交易前，香港上市公司需要对目标公司进行充分的尽职调查。

这包括对目标公司的财务状况、经营状况、法律风险等方面进行细致的研究和评估，从而确保收购交易的合规性和可行性。

同时，也可以通过尽职调查了解目标公司的经营管理情况，为后续整合打下良好的基础。

四、遵循监管规定在进行收购交易时，香港上市公司需要严格遵循内地和香港的监管规定。

包括内地的外资收购审批、股权交易备案等程序，以及香港的上市规定和相关披露要求。

同时，也需要熟悉内地和香港的公司法律，以确保收购交易的合规性和顺利完成。

五、合理融资安排收购内地公司通常需要大量的资金支持，因此香港上市公司需要合理安排融资方案。

这包括寻求银行贷款、债券发行、股权融资等多种方式，以确保资金的充足和可持续性，为收购交易提供充分的支持。

六、稳妥执行收购交易在完成了以上准备工作后，香港上市公司可以开始执行收购交易。

. 上市公司持續責任（收购相关）上市後，上市發行人及其董事均須承擔各種不同的持續責任。

《上市規則》涵蓋該等責任，其中的主要責任如下：持續責任《上市規則》載有發行人在其證券於本交易所上市後須即遵從的相關持續責任，主要內容包括：1. 一般披露責任，包括有關須公布以避免其證券出現虛假市場的所需資料及根據《證券及期貨條例》第XIVA部須披露的內幕消息（見下文「避免出現虛假市場的披露」）。

2. 就本交易所對發行人上市證券的價格或成交量異常波動、其證券可能出現虛假市場、或其他問題的查詢作出回應。

3. 無論何時，均須遵從有關公眾人士持有上市證券數量的指定最低百分比。

4. 優先購買權：訂明上市發行人董事須事先在股東大會上取得股東同意，方可進行分配、發行或授出證券。

5. 股東周年大會及董事會會議的安排。

6. 財務資料的披露（見下文「財務資料的披露」）。

7. 通知本交易所有關上市發行人的公司章程大綱或章程細則或同等文件的改動、其董事會或監事會的人事變動、附於任何類別上市證券的權利的更改、核數師或會計年度結算日的任何變更、公司秘書或註冊地址的變動。

8. 發行人在刊發公告前須先將公告草擬本呈交本交易所審閱《主板上市規則》第13.52(1)及(2) 條及《GEM上市規則》第17.53(1)及(2)條。

9. 交易及交收安排。

10. 董事買賣證券、服務合約、提名及聯絡資料。

詳情請參閱《主板上市規則》第十三章「持續責任」（股本證券）詳情請參閱《GEM上市規則》第十七章「持續責任」（股本證券）企業管治本交易所提倡採納高水平的企業管治，並鼓勵及／或要求上市發行人確保他們擁有充足及有效的內部監控制度，處理財務及監察事宜。

1. 獨立非執行董事1.發行人須委任最少三名獨立非執行董事及必須佔董事會成員人數至少三分之一。

2.其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。

2. 審核委員會1.發行人必須設立審核委員會，其成員須全部是非執行董事。

公司收购、合并及股份回购守则随着国际竞争加剧，越来越多的企业采用收购、合并、股份回购等战略措施来扩大市场规模，以满足股东的期望，达到企业增长的目的。

为此，公司建立了《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“守则”），旨在为可能收购、合并或股份回购活动提供管理及法律支持。

一、定义1.收购：指获得公司控制权的过程，包括收购控制权的股份、标的公司、公司的子公司或其他投资。

2.合并：指合并公司成为两个或两个以上的公司的新公司。

3.股份回购：指公司回购自身股份，以减少公司的总股本。

二、收购、合并及股份回购的原则1.公司有权收购、合并或进行股份回购，但必须遵守有关法律法规和规章制度。

2.收购、合并或股份回购必须符合公司所采取的战略发展方向，有助于实现公司的经营目标，并在合并后有利于公司的股东、员工及涉及职能部门的一致同意的前提下进行。

3.公司向符合条件的目标公司收购、合并或进行股份回购时，应精心考虑目标公司的经营状况、财务状况、经营风险、市场形势及相关法律法规等等，并参考国内外著名、可信赖的机构及资深行家向公司提出有关咨询意见。

4.应使用公开、公平、有效的方式来发起、实施或完成收购、合并和股份回购，收购必须有全体中小股东的同意。

三、管理1.对可能的收购、合并及股份回购活动，公司将设立一个负责管理的专业团队。

该团队由公司董事会特别授权而成，负责分析、谈判、起草合作协议，提出收购、合并及股份回购的建议，并向公司董事会报告。

2.公司董事会将对收购、合并及股份回购活动进行最终审核，并最终决定是否采取某些收购、合并或股份回购活动。

此外，公司还将根据合并后的实际情况，视情节轻重处置收购、合并或股份回购活动。

3.公司董事会必须在公司召开董事会议闭会期间听取关于收购、合并及股份回购的报告。

此外，公司发行公告、召开股东大会或公告及披露与收购、合并及股份回购有关的文件。

四、监管为确保收购、合并及股份回购活动的公平、公正、合法，公司将遵守全国性监管部门和行业协会的规定，比如关于外资投资及合并等。

香港有限公司组织章程ＸＸＸＸ股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章总经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务、会计和审计第一节财务、会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第１条为维护ＸＸＸＸ股份有限公司（以下简称″公司″）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第２条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）Ｘ复〈１９９６〉３９号文批准，以发起设立的方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。

第３条公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第４条公司注册名称中文全称ＸＸＸＸ股份有限公司简称：“ＸＸ公司”第５条公司住所为：北京市西城区金融大街３５号邮政编码：１０００３２第６条公司注册资本为人民币５０００００００元。

第７条公司为永久存续的股份有限公司。

第８条董事长为公司的法定代表人。

第９条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第１０条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

香港公司收购及合并守则（之三）【颁布部门】香港立法局【颁布日期】19860601【实施日期】19860601２３．必须作出现金要约的情况（ａ）凡受要约公司内正受要约的任何类别股份是由要约人及任何与其一致行动的人，在要约期内及要约期开始前６个月内以现金购买，而该等股份附有受要约公司１０％或以上的投票权；（ｂ）凡作出非现金（及无现金选择）要约的要约人，在要约期内以现金取得受要约人股份，从而有义务依据规则２４提高其要约价格；（ｃ）凡执行人员认为当时的情况致使有必要进行以下的行动，以落实一般原则１的规定。

该项要约或修订要约（视情况而定）便必须是以现金形式作出或附有现金选择，以及在上述（ａ）及（ｃ）项的情况下，要约价格必须不少于要约人或任何与其一致行动的人在要约期内及要约期开始前６个月内为该类股份而支付的最高价格。

要约人如果认为最高价格并不适用，便应咨询执行人员，执行人员可酌情同意要约人以较低的价格作出要约。

注释：（１）价格计算支付的价格时，印花税及交易费用不应包括在内。

（２）总购买额执行人员通常将本规则视为适用于在有关期间购买股份的总额，并且将不会准许扣除在该段期间出售的任何股份。

但在特别情况及得到执行人员同意下，在要约期开始前相当时间内出售的股份可能准予扣除。

（３）认股权证购买可转换证券（包括认股权证）及其后转换该等证券，通常被当作购买经转换得来的证券。

（４）卖方紧密关连就过去６个月内购买少于１０％的若干情况，执行人员可酌情规定须提供现金，但除非卖方是要约人或受要约公司的董事或其他与要约人或受要约公司紧密关连的人，否则执行人员通常不会行使此项酌情权。

在该等情况下，购买相对来说较少量的股份也可能变成有关系。

２４．高于要约价格的购买２４．１曾支付的最高价格在要约期内，如果要约人或与其一致行动的任何人在市场上或以其他途径，以高于要约价格购入受要约公司的证券，则要约人必须将要约价格，提高至不低于为取得该等证券而曾支付的最高价格（印花税及交易费用不计算在内）。

香港上市公司收购内地公司规则近年来，香港上市公司收购内地公司的规则逐渐完善，为香港资本市场和内地企业之间的合作提供了更多的机会和便利。

本文将阐述香港上市公司收购内地公司的规则及其影响，包括收购的类型、程序以及监管要求等方面。

香港上市公司收购内地公司的类型主要包括股权收购和资产收购。

股权收购是指通过购买目标公司的股权来实现收购，这种方式一般适用于目标公司为有限责任公司的情况。

资产收购则是指通过购买目标公司的资产来实现收购，这种方式一般适用于目标公司为非有限责任公司的情况。

在收购的过程中，香港上市公司需要遵守一系列的程序和要求。

首先，收购方需要提交收购意向书或者正式的收购要约，其中包括收购价格、收购数量以及收购方式等信息。

接着，收购方需要提请港交所审查并获得港交所的批准。

在港交所审查过程中，收购方需要提交完整的收购方案和相关证明文件。

一旦获得港交所的批准，收购方需要向目标公司的股东发出正式的收购要约。

股东可以选择接受或者拒绝收购要约。

如果收购方成功收购了目标公司的大部分股权，就可以实现对目标公司的控制。

值得注意的是，香港上市公司收购内地公司需要满足多项监管要求。

首先，收购方需要满足港交所对上市公司收购交易的特殊规定。

例如，上市公司需要保证收购交易对公司整体利益的最大化，以及对少数股东的保护。

其次，收购方还需要满足内地相关主管部门的审查和批准要求。

内地相关主管部门主要负责审查收购涉及的产业政策、安全风险以及市场影响等因素。

最后，收购方还需要遵守内地公司法律法规的规定，包括股权转让和资产交易的相关规定等。

香港上市公司收购内地公司的规则对香港资本市场和内地企业之间的合作具有重要意义。

一方面，通过收购内地公司，香港上市公司可以扩大自己的经营范围和市场份额，进一步提升自身的竞争力和盈利能力。

另一方面，内地企业可以通过与香港上市公司合作，提高自身的管理水平和公司治理水平，获得国际化的发展机遇。

此外，香港资本市场的规则相对灵活，上市公司可以通过收购内地公司来实现对内地市场的布局和拓展。

港资公司合作协议书模板甲方：_______________乙方：_______________鉴于甲方为一家在香港特别行政区注册成立的公司，乙方为一家在中华人民共和国注册成立的公司，双方基于互惠互利的原则，经友好协商，就合作事宜达成如下协议：第一条合作目的甲乙双方同意在平等互利的基础上，共同开展业务合作，以实现双方的商业目标。

第二条合作范围1. 甲方负责提供资金、技术支持和市场信息。

2. 乙方负责提供场地、设备和人力资源。

3. 双方同意在以下领域开展合作：_______________________。

第三条合作期限本协议自____年____月____日起至____年____月____日止，除非根据本协议的规定提前终止或双方同意延长。

第四条投资与资金1. 甲方同意向乙方投资人民币/美元_______元（￥/$_____），用于合作项目的启动和运营。

2. 投资款项应在本协议生效后____天内支付至乙方指定账户。

第五条利润分配1. 双方同意按照各自投资比例分配合作项目产生的利润。

2. 利润分配应在每个财务年度结束后的____天内进行。

第六条知识产权1. 甲方提供的技术和知识产权归甲方所有，未经甲方书面同意，乙方不得擅自使用或转让。

2. 乙方在合作过程中产生的知识产权，双方应共同享有。

第七条保密条款1. 双方应对合作过程中获悉的对方商业秘密和技术秘密负有保密义务。

2. 保密期限为自本协议签订之日起至合作终止后____年。

第八条违约责任1. 如一方违反本协议的任何条款，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切损失。

2. 违约责任的追究不免除违约方继续履行本协议的义务。

第九条争议解决1. 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

2. 协商不成时，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

第十条协议的变更和终止1. 本协议的任何修改和补充均应以书面形式进行，并经双方授权代表签字后生效。

x公司收购合并及股份购回守则内部编号：（YUUT-TBBY-MMUT-URRUY-UOOY-DBUYI-0128）【最新资料，WORD文档，可编辑】《公司收购、合并及股份购回守则》引言1. 1. 《收购守则》和《股份购回守则》的性质及目的2. 1.1 证监会经咨询委员会的意见后，发出《收购守则》和《股份购回守则》。

3. 1.2 两份守则的基本目的，是要令受收购、合并和股份购回影响的股东得到公平的对待。

为了令股东得到公平的对待，两份守则规定股东必须得到平等的看待，又规定必须披露及时和足够的数据，以便股东能掌握充分资料，就要约的利弊作出决定，及确保受收购、合并和股份购回影响的公司的股份，可以在公平及资料获得充分披露的市场上进行交易。

此外，两份守则又提供了有秩序的架构，以管限收购和股份购回活动。

4. 1.3 两份守则并无法律效力。

两份守则在制订时尽可能采用非技术性语言，因此不应当作成文法规来诠释。

两份守则代表着香港金融市场的参与者及证监会就进行收购、合并和股份购回时，可以接受的商业操守及行为标准的共识。

由于委员会各委员代表着多方面的利益，委员会在诠释两份守则时所作的裁定，正好反映上述的共识。

其它主要的金融中心亦正沿用相类似的商业操守及行为标准。

5. 1.4 有意利用香港证券市场的人，在进行有关收购及合并和股份购回的事宜时，必须根据两份守则遵守适当的操守标准。

否则，他们可能会发觉本身会遭受到制裁，因而无法使用这些市场的设施。

《上市规则》已明确规定，上述两份守则必须予以遵守。

1.5 两份守则规定的责任适用于：－(a) 受两份守则管辖的公司的董事；(b) 试图取得或巩固受两份守则管辖的公司的控制权的人或群体；(c) 其专业顾问；(d) 以其它方式参与两份守则所适用的交易或与该等交易有关连的人士；及(e) 积极地从事证券市场活动的人。

6. 1.6 此外，任何其它的人就收购、合并或股份购回向股东发出通告或广告时，必须极度审慎地行事，并在发出通告或广告前，咨询执行人员的意见。

香港收购守则一、信息披露1.定义：信息披露是指上市公司或其相关方公开与公司收购、出售资产、权益变动等事项相关的信息。

2.披露内容：信息披露应包括但不限于以下内容：a) 收购方的基本情况；b)收购标的的基本情况；c) 收购目的及未来经营计划；d) 收购对上市公司的影响及风险；e) 独立财务顾问的意见。

3.披露时间：信息披露应在相关事项发生后的两个工作日内进行。

4.披露方式：信息披露可以通过公告、新闻发布会、邮件等方式进行。

5.保密条款：在信息披露过程中，相关各方应严格遵守保密义务，确保信息不泄露。

二、收购程序1.尽职调查：在收购过程中，收购方应对目标公司进行尽职调查，了解目标公司的财务状况、业务情况、法律风险等信息。

2.交易协议：经过尽职调查后，收购方与目标公司应签订交易协议，明确双方的权利和义务。

3.交易审批：交易协议签订后，相关事项需要经过股东大会或其他相关机构审批。

4.交易实施：在获得相关审批后，收购方应按照协议约定的时间和方式完成交易。

5.信息披露义务：在收购过程中，相关各方应按照信息披露规则及时公开与收购相关的信息。

三、反收购措施1.定义：反收购是指目标公司采取措施防止被收购的行为。

2.反收购措施：目标公司可以采取以下反收购措施：a) 股份回购；b) 通过章程设定特别条款；c) 提高股东大会表决门槛；d) 其他合法合规的措施。

3.信息披露义务：在采取反收购措施时，目标公司应按照信息披露规则及时公开与反收购相关的信息。

4.监管机构和职责：监管机构负责对反收购措施进行监管，确保其合法合规。

5.监管机构职责：监管机构应履行以下职责：a) 对反收购措施进行审查和评估；b) 对违反法律法规的行为进行处罚；c) 向公众公开相关信息。

6.反收购措施的限制：反收购措施不得损害股东利益，不得违反法律法规的规定。

7.反收购措施的实施：反收购措施的实施应按照法律法规的规定和公司章程的规定进行。

8.反收购措施的后果：如果反收购措施无效或被撤销，相关方仍可以继续实施收购行为。

工作行为规范系列香港公司收购及合并守则范文（标准、完整、实用、可修改）编号：FS-QG-27458香港公司收购及合并守则范文Model Code for Hong Kong Company Takeovers and Mergers说明：为规范化、制度化和统一化作业行为，使人员管理工作有章可循，提高工作效率和责任感、归属感，特此编写。

香港公司收购及合并守则定义1.取得投票权:取得投票权包括对投票权行使控制权或指示，但就单一次股东大会而言，在没有支付代价的情况下，透过取得可撤回投票委托书而对投票权行使控制权或指示的则例外。

2.一致行动:一致行动的人包括依据一项协议或协定，透过取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的“控制权”(定义如下)的人。

除非相反证明成立，否则下列每一类别的人均将推定为与其他同一类别的人一致行动——(1)一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、前述4类之中任何一类公司的联属公司，以及前述4类公司是其联属公司的公司:(2)一间公司与其任何董事(连同他们的近亲、有关系信托及由其任何董事、其近亲及有关系信托控制的公司);(3)一间公司及其任何退休基金、公积金及雇员股份计划;(4)一名基金经理与其投资事务是由该基金经理以全权代理方式处理有关投资户口的任何投资公司、互惠基金、单位信托或其他人:(5)一名财务或其他专业顾问，包括股票经纪与其客户(就该顾问的持股量而言)，以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人;(6)一间公司的董事(连同他们的近亲、有关系信托及由该等董事、其近亲及有关系信托控制的公司)，而该公司已正受到要约或凡该公司的董事有理由相信该公司可能即将收到一项真正的要约;(7)合伙人;及(8)任何个人与其近亲、有关系信托及由其本人、其近亲或有关系信托控制的公司。

“一致行动”一词定义的注释:(1)第(1)及8类如果某人拥有或控制属于第(1)类的公司20%或以上的投票权，除非相反证明成立，否则该人及一个或以上属于第(8)类的其他人，将推定为与第(1)类中一个或以上的人采取一致行动。