收购、兼并和企业重组 134页中文PPT

2.保密和安全。 3.事先在股市上收购。 5.出价文件的准备、发送。
6.出价的第一个结束日及出价延长、修改和终止通知。
7.出价的无条件接受、交付购股对价。
一、公司兼并与收购概述
4、公司并购的法律规定
- 美国有关公司并购方面的法律法规 - 英国有关公司并购方面的法律法规 - 我国有关公司并购方面的法律法规
• 敌意收购。指买方在目标企业管理层对其收购意图尚不知晓或持反对 态度的情况下，对目标企业股东强行进行收购的行为。
一、公司兼并与收购概述
- 按并购中股份的来源可划分为要约收购、市场购买股票和协议 收购
• 要约收购。要约收购又称为公开报价收购，指买方公开向目标企业 全体股东发出收购要约，承诺在一定期限内按要约披露的某一特定 价格收购目标企业一定数量的股份，以求大量获得股票，以股权转 让方式取得或强化目标企业的控制权。
- 贴现现金流量法 贴现现金流量法是通过估计由并购引起的期望增量现金流和贴现 率(或资本成本)，计算出并购活动给公司带来的净现值，以此确 定最高可接受的并购价格。运用贴现现金流量模型对目标企业估 价的步骤是： 1.预测自由现金流量。 2.估计贴现率或加权平均资本成本。 3.计算现金流量现值，估计购买价格。 4.贴现现金流量估计的敏感性分析。
1、融资的具体方式
- 现金方式融资 1.现金方式融资的优点
(1)速度快。 (2)没有清算和证券变现风险。
2.现金方式融资的缺点
(1)从目标企业角度考虑，现金融资方式的缺点有：①无法获得合并后 公司的持续股本利息；②在有些国家，如美国，需要立即交纳资本利得 税，而无法延迟纳税。 (2)从买方角度考虑，现金融资方式的缺点有：①再筹资问题；②并购 的现金来源问题。
• 意愿收购。意愿收购又称为自由并购，指一家公司根据自己的意愿，认为 有实力获得目标企业的控制权，在持有目标企业任何比例股份下提出收购。

第一节 公司重组的形式与并购类型
2．联营
联营或称为合营，是两个或更多的企业为了谋求共同利 益和整合互补的资源，同意为一个特定工程或经营活动进 展经营合作。它所涉及的只是相关公司的小局部业务的穿 插合并，且通常是在有限的期限内进展的〔如10～15年或 更短〕。联营企业可以是个单独实体，由联营各方以现金 或其他资产形式投资，并按投资比例持有股份。联营各方 之间并不相互交换或购置股份。
第一节 公司重组的形式与并购类型
〔四〕所有权构造变更〔changes in ownership structure〕 1．交换发盘 交换发盘就是以债券或优先股交换普通股，或相反地以 普通股交换优先级更高的要求权。交换发盘为公司在保持 投资政策不变的情况下改变其资本构造提供了一种方法。 2．股票回购 股票回购是指公司买回它发行在外的局部普通股。如果 购回股票占总股本的比例较大，会改变企业的控制权构造
第一节 公司重组的形式与并购类型
〔二〕现金收购、换股收购和混合支付收购 按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，
并购类型可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。 1．现金收购 现金收购是指收购公司用现金购置目标公司的股份资
产以获得目标公司控制权的收购方式 2．换股收购 换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支
《兼并与收购》幻灯片
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学习提示 第一节 公司重组的形式与并购类型 第二节 并购理论 第三节 并购程序 第四节 并购估值定价和收购对价 第五节 反收购防御策略 第六节 杠杆收购和管理层收购

➢
3个平台为沃尔沃的P1、P2、P24平台。其中，P1平
台专门生产紧凑型轿车，包括上述的S40、V50、C70、
C30等系列车型，是福特汽车收购沃尔沃后，进行整合而
构成的一个新平台。曾生产福特福克斯和水星品牌产品。
➢
P2平台是生产大中型轿车的平台，包括上述的S60、
XC90系列车型，是原来生产S80车型平台的升级版。亦
事件进展 吉利沃尔沃30号将在京举行发布会 吉利18亿美元收购沃尔沃轿车 将在中国建厂 吉利28日将签约收购沃尔沃 收购价最高20亿美元 沃尔沃工会表示不支持吉利收购计划 吉利否认收购沃尔沃遇阻 称半月内签协议 媒体称吉利已筹集到21亿美元收购沃尔沃 吉利否认资产包缩水 沃尔沃今后将单独运营 瑞典政府曾主动邀请收购沃尔沃 吉利汽车称收购沃尔沃一季度可完成
2.当Q>1时,弃旧置新.企业市价高于企业 的重置成本,企业发行较少的股票而买到较 多的投资品,投资支出便会增加.
3.当Q=1时,企业投资和资本成本达到动态 (边际)均衡.
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（四）市场势力理论 ➢ 联合实现产业有利地位 ➢ 应对国际竞争 ➢ 应对法律规定
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二、现代并购理论
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二、并购目标选择决策 1.公司的自我评估 2.备选目标基本情况分析 3.公司并购依据分析 4.公司并购可能性分析 5.经济效益和社会效益评估
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三、目标价值的评估方法选择 （一）资产价值基础法 1.账面资产价值 2.市场公开价值 3.清算价值 4.续营价值 5.公平价值
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➢ （二）市盈率模型 ➢ 目标企业的价值=估价收益指标×标准市盈

一、公司理论
企业存在的经济意义 交易成本理论 生产成本理论 契约集合理论
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一、公司理论 企业的组织结构
1、横向组织结构 U型组织； M型组织； H型组织。
2、纵向组织结构 前向关系组织； 后向关系组织。
所有权与经营权分离的问题 决策机制的选择
（权力、程序等的制度规定）
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企业的组织行为
3、企业的其他利害关系方 员工、供货方、顾客、债权人等
除了明示的契约内容以外，还有一些隐 含的要求权。 利害关系方对隐含要求权的理解问题 还有一些利害关系方
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二、企业购并与公司战略
购并的目的与动机 企业发展战略
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购并的目的与动机
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一、公司理论
企业存在的经济意义 企业的组织结构职事业，免费注册个人商城，注册网站：/
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（二）其它发达国家的企业购并
其它欧洲大陆国家 德、法、荷、意等国： 1、私有化浪潮与兼并收购交织； 2、跨国兼并较多。
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购并目的 通过购并，使企业增加竞争力、创造
竞争优势、增加股东财富。 购并动机 不同的角度：
1、企业的动机 2、管理层的动机

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• 如果将企业的收购行为比喻成加法，则企业 的分拆就相当于减法。
• 收购是企业实现某些财务与战略目标的重要 手段，分拆同样是企业实现财务与战略目标 的重要手段。
• 从这个意义上讲，企业不仅要善于做加法， 还要善于做减法。
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企业分拆的目的和意义
一、突出主业，增强企业核心竞争力 从企业经营发展的趋势来看，依托核心竞争能 力从事专业化经营的战略模式正在被越来越多的企 业所采纳。在很多领域里，全球领先的跨国公司的 发展趋势不仅不是多元化，而是相反，它们中的相 当一部分通过出售或者分拆，试图把没有核心竞争 优势或整体利润率较低的业和剥离出去。 企业分拆之所以成为现代公司资本经营与重组 的重要组成部分，很大程度上是因为企业的核心竞 争能力随着时间的推移在不断发展变化。
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• 福特出售捷豹陆虎→印度塔塔汽车
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• 通用出售悍马（Hummer）→四川腾中重工 机械有限公司：腾中重工将获得悍马这一 豪华越野品牌所有权益以及高管和运营团 队。
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• 4、股权置换（split-off）：指母公司部分股东将其持 有的母公司股份置换成公司下属某一已分离部门的 股份。
• 5、股本分散（split-up）：整个公司都被分立。其最 终结果是母公司不复存在，只剩下各个新成立的子 公司。各公司股东可能有所不同，因为原股东可能 仅将他们在母公司的股份兑换成分立出的一家或几 家子公司的股票。
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• 股权出售时，子公司普通股的初次发行引起了资产所有权的 公开交易，同时母公司得到了现金回报，也产生了新的法律 实体。分离出来的公司将拥有新的管理团队并作为一个独立 的公司经营。 • 股权出售是企业分立的一种衍生形式，我们通常所指的企业 分拆上市就是指股权出售。

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39、没有不老的誓言，没有不变的承 诺，踏 上有深切认识 的人， 决不会 坚韧勤 勉。
6、最大的骄傲于最大的自卑都表示心灵的最软弱无力。——斯宾诺莎 7、自知之明是最难得的知识。——西班牙 8、勇气通往天堂，怯懦通往地狱。——塞内加 9、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。——赫尔普斯 10、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。——笛卡儿
【精品】收购、兼并和企业重组134 页中文汇总
36、“不可能”这个字(法语是一个字 )，只 在愚人 的字典 中找得 到。--拿 破仑。 37、不要生气要争气，不要看破要突 破，不 要嫉妒 要欣赏 ，不要 托延要 积极， 不要心 动要行 动。 38、勤奋，机会，乐观是成功的三要 素。(注 意：传 统观念 认为勤 奋和机 会是成 功的要 素，但 是经过 统计学 和成功 人士的 分析得 出，乐 观是成 功的第 三要素 。

▪ ▼ 纵向并购——生产经营同一产品相继的不同生产阶段， 在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为。
▪ 纵向并购可分为上游并购、下游并购和上下游并购三种方 式。
▪ ▼ 混合并购——两个或两个以上相互没有直接投入产出 关系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的并购。
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（二）按并购的实现方式划分 ▼ 购买式并购——并购方出资购买目标公司的资产
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★ 兼并 一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，
使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活 动。★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买
另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股 票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。
收购股票
收购
购买目标公司已发行
以获得其产权的一种方式。 主要是针对股份制公司的并购，亦适用于并购方需对
目标公司实行绝对控制的情况。
▼ 承担债务式并购——并购方以承担目标公司的债务为条件接 受其资产并取得产权的一种方式。
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▼ 控股式并购——一个公司通过购买目标公司一 定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式， 被并购方法人主体地位仍存在。
收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。
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在中国，进行管理层收购应注意以下三点： ① 收购的股份应以非流通性的国有股、法人股为主； ② 收购本公司股份所需的资本，既可以实行现金方式，
也可运用诸如购股期权、分期支付、收益权承诺等灵活多 样的变通方法； ③ 控股程度可以根据各个上市公司的实际情况决定和 安排，选择适用完全控股、共同控股、参与控股等形式。
特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被

联信金融
兼并、收购、企业重组
第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分
目录
并购及并购战略 敌意收购 A CAPITAL
1
第一部分
并购及并购战略
并购背景知识 并购发展历史 并购战略
UNICREDIT CHINA CAPITAL
2
几个重要的定义
间的兼并或合并。 风险套利（risk arbitrage）：在市场上未得到某家公司被收购之前，以大大低于这
家公司最终收购价格的价格买入股票，最终获取溢价收益。 并购的动因包括：
扩大规模、进入新行业、进入新地区、多元化经营（diversification）、财务因素
UNICREDIT CHINA CAPITAL
UNICREDIT CHINA CAPITAL
4
第一部分
并购及并购战略
并购背景知识 并购发展历史 并购战略
UNICREDIT CHINA CAPITAL
5
美国并购发展史
美国历史上发生过5次并购浪潮： 第一次：1897年-1904年（1883年经济大萧条是本次并购的诱因，交通系统的发
展推动了并购浪潮-小区域分为的企业展开并购以抵御来自远方市场的竞争），主 要集中在矿业和制造业等8个行业，如：金属、食品、石化、化工、交通设备、金 属制造、机械、煤炭。 第二次：1916年-1929年，主要集中在制造业、采矿业、公共事业和银行业，尤其 以主要金属、石油产品、食品、化工产品、运输设备为活跃；债务融资是本次并购 浪潮的特点。 第三次：1965年-1969年，相对较小的公司收购体量比收购方大的公司，市盈率被 充分利用，市盈率指price-earning ratio，P/E=price/earnings。该阶段，混合并 购盛行，高市盈率高收益公司大肆收购低市盈率低收益公司。 第四次：1981年-1989年，1981年的经济衰退直接导致本次并购浪潮的形成。本 次浪潮最大的特点是敌意收购，与前几次不同之处是，本次浪潮中几个最大型的公 司都变成被收购目标。本次并购浪潮因1990年的垃圾债券市场的崩盘而结束。 第五次：1992年-2000年，本次浪潮最大特点就是全球化、国际化。更多的互补型 连环并购（roll-up）交易发生，即一些企业通过大规模收购互补型企业而形成产业 联合。

❖ 收购可以提高市场占有率，减少市场竞争对手，
进而增加对市场的控制力。福达集团通过横向 并购，收购调味品生产企业（酱油制造企业）， 可减少竞争对手，扩大市场占有率。同时，面 对酱油市场激烈的市场竞争，行业生产的迅速 扩大导致了行业生产能力过剩，并购酱油制造 企业，可以缓解行业整体生产能力扩大速度与 市场扩大速度不相适应导致的供大于求问题。 并购现有企业可以获得并购企业所占据的市场 份额，市场份额的增长同利润的增长具有高度 的相关关系。
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❖ 财务状况说明（被收购方）：公司从1999年开始出现亏 损(约120万元),该年无利润分配。2000年经营状况急转直 下，销售额全年只有1500万，加上高启的销售成本和经 营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的 包袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入， 但无济于事。截止2001年上半年，公司销售额继续下滑， 只有600万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。到 目前为止，累计亏损达1962万元。公司资产负债率为 50.5%，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产2850 万元，流动负债3100万元，流动比率0.92＜2（正常公司 为2）, 公司短期偿债压力较大,公司速动比率为73%，远 远低于1，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资 产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。 公司应收帐款周转天数为243天,存货周转天数为: 227天, 资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积 压严重。.
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❖ 4、规模经营
❖ 集团通过并购，市场份额的增加导致更大规模的生产， 从而实现规模经济。企业生产规模的改变对产量从而对 收益有着显着的正面影响。
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