证监会：公开发行公司债券监管问答、反馈意见汇编、审核流程

公开发行公司债券监管问答（一）1.《证券法》第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。

请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其净资产的计算口径答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。

2.《证券法》第十六条第一款第（三）项规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第（二）项规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。

?请问对于需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润的计算口径答：对于需要编制合并财务报表的公司，可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。

3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，请问发行人应当如何进行信息披露中介机构应当如何进行核查答：发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。

主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。

4.对于会计师事务所被立案调查的，请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息，中介机构应当如何进行核查答：对于会计师事务所被立案调查的，发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况，说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格，并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。

主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查，并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。

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【法规类别】债券公开发行证券监督管理机构与市场监管
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2016.03.23
【实施日期】2016.03.23
【时效性】现行有效
【效力级别】XE0303
公开发行公司债券监管问答（四）
（2016年03月23日）
1.《公开发行公司债券监管问答（二）》第4项明确了最近一期财务报告截止日后至公司债券公开发行前，发行人发生重大事项的报告或披露及相关中介机构的核查要求。

发行人应如何就重大事项进行报告或披露？对于未及时报告、披露或进行相关核查的，中国证监会将如何处理？
答：“重大事项”参照《公司债券发行与交易管理办法》第<。

中国证监会关于就《关于深化公司债券注册制改革的指导意见（征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.11.18•【分类】征求意见稿正文关于就《关于深化公司债券注册制改革的指导意见（征求意见稿）》公开征求意见的通知为贯彻落实党的二十大有关健全资本市场功能、提高直接融资比重的重大部署,深化公司债券注册制改革,进一步提高公司债券发行审核注册工作制度化、规范化和透明化程度,维护债券市场良好生态,提升服务实体经济质效,根据《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规,我会起草了《关于深化公司债券注册制改革的指导意见(征求意见稿)》,现向社会公开征求意见。

公众可通过以下途径和方式提出反馈意见:1.登陆中国证监会网站(网址:),进入首页右侧点击“公开征求意见”栏目提出意见。

2.电子邮件:*************.cn。

3.通信地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会债券部,邮政编码:100033。

意见反馈截止时间为2022年12月18日。

中国证监会2022年11月18日关于深化公司债券注册制改革的指导意见（征求意见稿）为深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，推动交易所债券市场高质量发展，不断提升服务实体经济能力，根据《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，现就深化公司债券注册制改革提出如下意见。

一、总体要求（一）指导思想以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持“建制度、不干预、零容忍”，正确处理政府和市场的关系，准确把握公司债券发行注册制本质特征，按照立足国情、便利融资、防范风险的要求，进一步完善制度机制，提高审核注册工作的制度化、规范化和透明化程度，维护良好市场秩序，培育健康的市场生态，激发市场创新发展活力，助力提升直接融资比重，更好服务构建新发展格局。

公开发行公司债券审核工作流程公司债券是企业通过发行债券来获取资金的一种融资方式。

为了确保投资者的权益和市场的正常运行，发行公司债券需要经过严格的审核程序。

以下是一个常见的公司债券审核工作流程：1.立项决策：企业决定通过发行债券来融资，并提交申请给相关部门。

申请材料通常包括债券规模、债券期限、债券发行方式等信息。

2.初审：相关部门对企业的申请进行初步审核，确认申请材料齐全、符合相关法规和规定。

3.评估审查：评估机构对企业的信用状况、还款能力等进行评估。

评估机构通常会考虑企业的财务状况、经营状况、行业竞争力等因素，给予信用评级。

4.招标组织：发行人通过公开招标选择承销商，承销商负责帮助企业发行债券。

企业会发布公告，邀请符合条件的承销商参与竞标，招标结果通常以最高申报价作为依据。

5.承销商尽职调查：承销商对企业进行尽职调查，了解企业的财务状况、经营状况等情况，并向投资者提供相关报告。

尽职调查过程中，承销商需要确保企业的信息披露合规，并评估债券发行的风险和可行性。

6.发行文件准备：企业与承销商合作，制定发行文件，包括债券发行公告、债券发行说明书等。

发行文件需要详细说明债券的基本情况、风险提示、还款计划等信息，以满足投资者的信息需求。

7.报备监管机构：企业将发行文件报备给相关的监管机构，如证券监督管理部门。

监管机构对发行文件进行审核，确保其合规和真实性。

8.募集资金：企业通常通过公开发行的方式来募集资金。

发行人会根据承销商的建议进行定价，并通过证券交易所或银行等机构进行发行和销售。

9.债券上市：发行成功后，债券将在证券交易所进行挂牌交易，提供给投资者进行买卖。

债券的交易价格会根据市场供求和投资者的情况而有所变动。

10.报告披露：发行人需要根据监管要求，定期向投资者披露相关的财务和经营信息，以保证投资者的知情权。

以上是一个常见的公司债券审核工作流程，整个过程需要各方的合作和监管的参与，以确保债券发行的合规性和市场的公正和透明。

公司债券日常监管问答（一）1.对于公司债券募集资金的接收、存储、使用，发行人需要注意什么？答：一是应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

二是募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

三是公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。

除金融类企业外，募集资金不得转借他人（不包括募集资金用于并表子公司的情形）。

四是公开发行公司债券的发行人应当在定期报告中披露募集资金的使用情况；非公开发行公司债券的发行人，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。

在我会对公司债券发行人日常监管工作中，发现个别发行人存在将募集资金挪用、转借他人的问题，如某公司将债券发行募集资金从专户转入基本户后，将部分资金出借给另一公司；某公司在收到募集资金后将其中的部分资金划往非关联公司，之后将部分资金划入公司实际控制人控制的另一公司的银行账户；某公司在收到募集资金后将部分资金拆借给当地财政局；某公司收到募集资金后陆续将部分资金划转给股东；某公司收到募集资金后将部分资金拆借给当地某管委会。

对于存在将募集资金挪用、转借他人问题的发行人，我会派出机构采取了出具警示函、责令改正等行政监管措施，并责令限期归还。

同时，根据受托管理人履职情况，追究受托管理人责任。

2.公司债券发行人对信息披露需要注意什么？答：一是公开发行公司债券的发行人应当按照规定在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。

二是公开发行公司债券的发行人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条的规定，及时披露债券存续期内发生的可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。

三是非公开发行公司债券的发行人应当按照募集说明书的约定履行信息披露义务。

在我会对公司债券发行人日常监管工作中，发现个别公司债券发行人存在信息披露不规范的问题，如某公司累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十，但未及时进行信息披露；某公司在公司债券发行期间，与该公司受同一母公司控制的关联公司被列入地方政府融资平台，但该公司在募集说明书中未将其作为关联方进行披露。

公司债券发行及上市/转让等相关问题解答日期：2016-2-4（深圳证券交易所固定收益部2016年2月3日制定）为推动公司债券业务开展，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（以下简称“《适当性管理通知》”）、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引》等相关规定，本所结合市场共性问题与政策动向，制定如下公司债券发行及上市/转让相关问题解答（以下简称“《问答》”）：第一部分公开发行公司债券相关问题解答一、面向合格投资者公开发行公司债券的发行人应当如何提示发行对象和上市风险？发行人应当在募集说明书重大事项中就公司债券的发行对象提示如下：“根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。

本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入”。

同时，发行人应当在募集说明书重大事项中就公司债券拟上市场所、上市风险及上市前回售安排提示如下：“本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。

本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）/综合协议交易平台进行转让（以下简称“单边挂牌”）的上市条件。

但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌/单边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌/单边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。

因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市”。

公司债券发行人债券购回业务监管问答一、公司债券发行人是否可以购回本公司发行的公司债券《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》)未禁止发行人购回本公司发行的债券，但公司债券募集说明书另有约定的应从其约定。

公司债券发行人购回债券，应当符合《公司法》《证券法》《管理办法》及相关法律法规的规定，不得损害公司债券持有人的合法权益。

发行人、债券投资者、受托管理人等相关责任主体不得利用债券购回业务从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动。

二、发行人实施债券购回的，应当注意哪些事项？（一）发行人应当严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。

未履行合规的公司决策程序，发行人不得对外发布债券购回的相关信息。

（二）仅可采用现金方式购回且必须向该只债券的所有投资者发出购买信息。

三、发行人债券购回的信息披露应当注意哪些事项？（一）发行人应当在债券购回开始的至少十个交易日前披露债券购回基本方案，包括但不限于本次债券购回的目的、债券购回资金总额、债券购回资金来源、债券购回价格、价格确定机制及其合理性、公司债券持有人申报方式、申报撤销条件、债券购回的申报期限（申报期限不得少于三个交易日）、申报金额高于资金总额时等比例分配方案、债券购回后债券处置安排等相关信息。

（二）发行人应当公平对待各期公司债券投资者，购回指定债券时，原则上应当同等比例要约购回到期（含回售等）日在该只债券之前的所有公司债券。

（三）发行人应当及时告知受托管理人购回债券事宜，受托管理人应当在发行人债券购回开始的至少十个交易日前披露受托管理事务临时报告，说明本次债券购回是否符合债券购回相关条件，并向公司债券持有人提示并关注风险。

（四）发行人应当在完成债券购回或购回期限届满后两个交易日内披露购回结果。

受托管理人应当同时披露受托管理事务临时报告。

四、哪些情形下禁止开展公司债券购回？（一）公司债券发行人定期报告，业绩预告或者业绩快报（仅发行人为上市公司适用）公告前十个交易日内。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——审核程序》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2023.10.20•【文号】上证发〔2023〕170号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——审核程序》的通知上证发〔2023〕170号各市场参与人：为了优化简化审核工作程序，提升审核流程灵活度及透明度，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第5号——审核程序》进行了修订，形成了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——审核程序》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2022年6月2日发布的《关于发布〈上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第5号——审核程序〉的通知》（上证发〔2022〕86号）同时废止。

特此通知。

附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——审核程序上海证券交易所2023年10月20日附件上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——审核程序第一章总则第一条为了规范公司债券（含企业债券）发行上市审核程序，提升审核透明度，便利发行人、主承销商、证券服务机构开展相关工作，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等规定，制定本指引。

第二条公开发行公司债券的申请、受理、初审、审核问询、审核会审议、向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送审核意见等审核程序，适用本指引。

非公开发行公司债券、资产支持证券挂牌申请的申请、受理、初审、审核问询、审核会审议、出具对挂牌申请无异议的函等审核程序，参照适用本指引的规定，资产支持专项计划管理人（以下简称计划管理人）参照本指引有关主承销商的相关安排开展工作。

交易所公司债审批流程
交易所公司债审批流程通常包括以下几个步骤：
1. 申请材料准备：公司需要准备申请材料，包括申请书、公司章程、审计报告、资质证明、发行计划等。

2. 申请提交：将申请材料提交给相关交易所。

申请材料需要按照交易所规定的格式和要求进行填写和整理。

3. 材料审核：交易所对提交的申请材料进行审核，包括对公司的基本情况、财务状况、规模、发行计划等进行审查。

4. 监管机构审核：交易所将申请材料提交给相关监管机构，进行监管审核。

监管机构会对公司的合规性、风险控制等方面进行评估。

5. 持续督导：一旦获得批准，公司需要进行持续督导，按照交易所的要求进行披露信息、报告财务状况等。

6. 上市交易：公司债券获得上市交易资格后，可以在交易所进行债券的发行和交易。

需要注意的是，不同交易所的审批流程可能会有所不同，具体步骤和要求需要根据各个交易所的规定进行操作。

此外，根据国家法律法规的要求，可能还会涉及其他审批和监管机构的审核。

因此，在进行申请之前，公司需要仔细研究相关法规和交易所规定，并与专业机构或律师进行沟通和协助。

中国证监会公开发行公司债券审核工作流程中国证监会公开发行公司债券审核工作流程根据《证券法》、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号,以下简称《管理办法》）和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《程序规定》）等法律法规的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对面向公众投资者和合格投资者公开发行公司债券行政许可申请进行审核。

面向公众投资者公开发行公司债券申请，按照《程序规定》的“一般程序”实施行政许可；面向合格投资者公开发行公司债券申请，简化行政许可实施程序。

一、面向公众投资者公开发行公司债券的审核流程（一）审核流程图（二）主要审核环节反馈 审核 受理反馈意见回复行政许可决定 期后事项报送期后事项文件（如有）达发行人。

自申请材料受理至首次反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受发行人来电来访及其他任何形式的沟通交流。

发行人应当在规定时间内向受理部门提交反馈意见回复材料。

期间，如有疑问可与审核人员通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。

当面会谈沟通的，公司债券监管部应指定两名以上工作人员在办公场所与发行人及其中介机构会谈。

4.行政许可决定公司债券监管部召开审核专题会，集体讨论形成审核意见。

原则上依据受理时间顺序安排审核专题会。

审核专题会对发行人的基本情况、审核中发现的主要问题以及反馈意见回复情况进行集体讨论，形成公司债券发行申请的审核意见。

审核专题会审核意见分为通过、有条件通过和不予通过。

对于发行申请材料仍存在尚需进一步落实的重大问题的，公司债券监管部可以按规定再次发出书面反馈意见。

中国证监会履行核准或者不予核准公司债券发行行政许可的签批程序后，审结发文，公司债券监管部及时完成申请文件原件的封卷归档工作。

发行人领取核准发行批文后，无重大期后事项或已履行完期后事项程序的，可按相关规定启动发行。

5.期后事项对于发行人和主承销商领取批文后发生重大事项（简称“期后事项”）的，发行人及相关中介机构应按规定向公司债券监管部提交期后事项材料，对该事项是否影响发行条件发表明确意见。

股票发行监管问答汇编（截至2019年12月3日）目录发行监管问答——关于发行规模达到一定数量实行联合保荐的相关标准 2019-04-23 (4)发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答 2019-03-25 (4)发行监管问答——关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求 2019-01-11 (4)发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版） 2018-11-09 .. 5 发行监管问答——关于规范中介机构及签字人员变更时涉及专项说明及承诺函的监管要求2018-06-08 (6)发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求 2017-12-07 (7)发行监管问答——关于首次公开发行股票预先披露等问题（2017年12月6日修订） 2017-12-07 (12)发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求2017-09-22 (14)发行监管问答——关于首发、再融资申报文件相关问题与解答 2017-07-04 (15)发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排 2017-06-02 (16)发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 2017-02-17 (17)发行监管问答——中小商业银行发行上市审核 2015-05-29 (18)发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求 2015-01-23 (19)发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答 2015-01-2320 发行监管问答——关于优先股和创业板再融资发行承销相关问题的解答 2014-08-29 (21)发行监管问答——关于《证券发行与承销管理办法》第十七条相关问题的解答 2014-08-01 (22)发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求2014-04-18 (23)发行监管问答——首发企业上市地选择和申报时间把握等 2014-03-27 (24)发行监管问答——募集资金运用信息披露 2014-03-21 (25)发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答 2013-12-27 (25)发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定 2013-12-13 (26)股票发行审核标准备忘录第18号 2004-12-13 (28)股票发行审核标准备忘录第16号（新修订） 2003-12-17 (31)股票发行审核标准备忘录第8号 2003-09-04 (33)股票发行审核标准备忘录第5号(新修订) 2003-09-04 (34)本汇编包括2003年以来证监会网站发布的发行监管问答及股票发行审核标准备忘录，其中股票发行审核标准备忘录当前网站只显示第5号、第8号、第16号及第18号。

上海证券交易所公司债券预审核指南以上是关于上海证券交易所公司债券预审核指南的文章。

一、什么是公司债券预审核？公司债券预审核是指在公司债券发行前，上海证券交易所对公司债券发行人的资格进行审查和评估的过程。

这一过程是为了保护投资者的利益，确保公司债券发行人的信用状况和经营状况符合监管要求，同时提高债券市场的透明度和稳定性。

二、公司债券预审核的目的1. 保护投资者利益：通过审核确保公司债券发行人的信用状况和经营状况符合监管要求，避免投资者遭受损失。

2. 提高市场透明度：审核过程中会公开公司债券发行人的相关信息，包括财务状况、经营情况等，增加市场信息的透明度。

3. 维护债券市场稳定：审核可以排除不符合条件的债券发行人，减少市场风险，维护债券市场的稳定。

三、公司债券预审核的流程1. 提交申请：债券发行人需要向上海证券交易所提交公司债券发行申请，并提供相关资料，包括发行计划、财务报表等。

2. 审核材料准备：上海证券交易所将对提交的材料进行审核，确保材料的完整性和准确性。

3. 审核过程：审核过程中，上海证券交易所将对债券发行人的信用状况、经营状况等进行全面评估。

审核包括对公司财务状况的评估、对债券发行人的信用评级等。

4. 审核结果公示：审核结果将通过上海证券交易所的官方网站进行公示，以保证信息的透明度和公正性。

5. 审核意见反馈：上海证券交易所将向债券发行人反馈审核意见，提出需要改进的地方，并要求债券发行人进行整改。

四、公司债券预审核的要求1. 公司债券发行人必须具备良好的信用状况和经营状况，且符合上海证券交易所的相关规定。

2. 公司债券发行人必须提供真实、准确、完整的信息，包括财务报表、经营情况等。

3. 公司债券发行人必须遵守上海证券交易所的相关规定，包括信息披露、风险提示等。

4. 公司债券发行人必须配合上海证券交易所的审核工作，提供必要的配合和支持。

五、公司债券预审核的意义1. 提高公司债券市场的投资价值和吸引力，增加投资者的信心。

公开发行公司债券监管问答（五）1.对于发行人律师或律师事务所被立案调查或责令整改的发行申请，中国证监会将如何处理？答：根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三十五条的规定：“律师、律师事务所被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的，在调查、整改期间，中国证监会及其派出机构暂不受理和审核该律师、律师事务所出具的法律意见书等文件”。

公司债券发行审核过程中，发行人律师或律师事务所被中国证监会及派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的，应当遵照上述规定办理。

在律师或律师事务所被调查、整改期间，相关处理标准如下：（1）在交易所上市预审核受理环节，不再接受被立案或需整改律师或律师事务所出具的法律意见书。

（2）交易所已受理上市预审核申请，待出具预审核意见函的，由发行人申请中止审核；发行人未申请的，由交易所决定中止审核。

发行人更换律师或律师事务所的，可以申请恢复审核，由更换后的律师或律师事务所重新出具法律意见，主承销商应对该法律意见书与原法律意见书存在的差异进行说明，并发表相关核查意见。

（3）我会已受理待核准的，由发行人申请中止审核；发行人未申请的，由我会决定中止审核。

发行人更换律师或律师事务所的，可以申请恢复审核，由更换后的律师或律师事务所重新出具法律意见，主承销商应对该法律意见书与原法律意见书存在的差异进行说明，并发表相关核查意见。

（4）我会已核准待发行或已发行待上市的，由主承销商及律师事务所书面说明立案或被要求整改的原因、本次发行签字律师是否涉案以及立案或整改事宜对本次发行的影响。

在此期间，因申请上市或发生期后重大事项，需新出具相关法律意见的，发行人应当另行聘请律师或律师事务所出具相关法律意见书。

2.失信被执行人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位能否发行公司债券？主承销商、发行人律师应如何进行核查？答：根据44部委、单位联合发布的《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》（发改财金〔2016〕141号），中国证监会将对失信被执行人实施联合惩戒措施，限制其发行公司债券。

公开发行债券需要满足的条件_公开与非公开发行公司债券的区别公开发行债券发行主体范围及条件(1)发行主体范围：年1月新规出台前，发行主体包括四类：1.境内证券交易所上市公司;2.发行境外上市外资股的境内股份公司;3.证券公司;4.拟上市公司。

新规出台后，将前述主体扩大至所有公司制法人(地方融资平台除外)。

但是，依照《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[]43号)交易所市场公司债发债主体排除地方政府融资平台公司。

(2)大公募和小公募的发行条件：新规试行后，发行门槛大幅降低，交易所公司债分为面向公众投资者公开发行的“大公募”、面向合格投资者公开发行的“小公募”、面向特定投资者非公开发行的私募公司债PPN三种。

大公募发行人需具备以下条件(如未达到下述条件的仅能进行小公募)：发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实;发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;债券信用评级达到AAA级;(3)发行主体财务指标要求：发大小公募的公司，其累计发行债券余额不得超过其净资产40%。

(4)财务报告要求：发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表(截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应提供重组前一年的备考财务报告及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告或审计报告)交易场所：沪深交易所、全国中小企业股份转让系统。

公开发行债券的审核流程《公司债券发行与交易管理办法》取消了保荐制和发审委制度，取消事前向证监会报送发行方案和承销协议，取消后，申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承;申请文件目录中的发行保荐书改为主承出具的核查意见。

证监会审核期限为自受理之日起三个月内做出是否核准发行的决定。

面向公众投资者公开发行公司债(大公募)的审核流程：由证监会公司债券监管部对是否受理进行审核并决定，证监会对是否核准公司债发行做出决定。

上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项（2022年修订）文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2022.04.29•【文号】上证发〔2022〕63号•【施行日期】2022.04.29•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项（2022年修订）上证发〔2022〕63号各市场参与人：为深化“放管服”改革，持续提升债券审核透明度，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2021年4月22日发布的《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项》（上证发〔2021〕24号）同时废止。

特此通知。

上海证券交易所二〇二二年四月二十九日上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项（2022年修订）第一章一般规定第一条为优化公司债券发行融资监管，提升审核透明度，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》等业务规则，制定本指引。

第二条公开发行公司债券的发行上市审核，适用本指引。

非公开发行公司债券的挂牌条件确认，参照适用本指引。

上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券的审核，不适用本指引。

第三条本所围绕发行人是否符合发行上市条件及信息披露要求开展审核，重点关注发行人组织机构运行及公司治理情况、经营情况、资产负债结构与现金流量等财务状况以及特定情形发行人、特定行业发行人的特殊信息披露及相关核查情况。

第四条发行人应按照本指引要求合理制定公司债券申报发行方案，强化本指引所列重点关注事项的针对性信息披露，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。

企业债券审核工作规则一、审核范围二、审核主体审核工作由负责债券市场监管的机构负责组织和实施，审核人员应经过专业培训和资格考核。

三、审核流程1.提交申请企业根据发行计划，在规定的时间和形式上报审核机构，并递交相关材料。

2.初步审核审核机构对企业提交的发行方案进行初步审核，包括发行规模、利率、期限等是否符合相关规定。

3.现场审核审核机构组织专业人员对企业进行现场审核，包括对企业的经营状况、财务状况、发行目的等进行审查。

4.募集资金使用规划审核审核机构对企业的募集资金使用规划进行评估，确保资金使用符合相关规定和承诺。

5.审核意见反馈审核机构根据审核结果向企业提出审核意见，企业根据意见进行修改完善，重新提交相关材料。

6.最终审核审核机构根据企业的修改后的材料进行最终审核，确保企业债券的合规性和可行性。

7.发行批复审核机构根据最终审核结果，向企业发放发行批文，允许企业进行债券发行。

四、审核标准1.法律法规遵从企业债券的发行应符合相关法律法规的规定，如《证券法》、《公司法》等。

2.市场风险评估审核机构应对企业的市场风险进行评估，确保企业的债券发行不会对市场造成不良影响。

3.企业基本情况审查审核机构应对企业的基本情况进行审查，包括企业的注册资本、实际控制人、经营范围等。

4.财务状况审核审核机构应对企业的财务状况进行财务报表分析，确保企业的偿债能力和盈利能力达到一定的标准。

5.募集资金使用规划审核审核机构应对企业的募集资金使用规划进行评估，确保资金用途合理、安全。

6.可行性分析审核机构应对企业的发行方案进行可行性分析，确保企业债券发行的可行性。

五、监督与执法审核机构应定期对已发行的企业债券进行追踪和监管，对违规行为进行处理，并及时向有关部门报告。

六、法律责任七、信息披露企业在发行债券过程中，需要按照相关规定进行信息披露，确保投资者得到充分的信息。

综上所述，企业债券审核工作规则是对企业债券进行全面审核的一套制度和方法。

发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定中国证监会 时间：2013-12-06 来源：发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定一、关于落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号,以下简称《意见》）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”部分相关承诺事项的若干问题解答1、关于减持价格和股票锁定期延长承诺如何把握？答：《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求，发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员也可根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。

对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

2、股价稳定预案应包括哪些具体内容？答：预案应明确发行人回购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持的具体情形和具体措施，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。

稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定。

对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

3、股份回购承诺有何具体要求？答：招股说明书及有关申报文件应明确如招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的，发行人、控股股东将如何启动股份回购措施、以什么价格回购等；公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。

4、关于持股5％以上股东持股意向的透明度如何披露？答：招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告。

如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。

公司债券募集资金使用监管问答公司债券是一种企业通过债务融资方式筹集资金的债券工具。

公司债券的发行和使用必须符合一系列的监管规定，以保障债券持有人的利益，维护市场秩序。

下面是关于公司债券募集资金使用监管的一些常见问题及其答案。

问：公司债券的募集资金可以用于哪些方面？答：根据我国相关法律法规的规定，公司债券的募集资金可以用于企业的正常经营活动，包括项目投资、资本扩大、债务偿还等。

但务必要确保募集资金的使用合法合规，遵守国家相关政策和监管要求。

问：公司债券发行人是否需要对募集资金使用进行披露？答：是的，公司债券发行人需要对募集资金的使用情况进行披露。

具体披露的内容包括资金募集情况、使用计划、实际使用情况等。

这有助于投资者对债券发行人的经营状况和财务状况进行真实、准确的评估。

问：募集资金使用是否需要经过监管机构审批？答：在我国，公司债券的募集资金使用通常不需要经过监管机构的事前审批。

但发行人需要依法履行信息披露义务，不得违反募集资金使用的合法合规要求。

监管机构会依法对发行人的信息披露进行监管，确保发行人不违法违规使用募集资金。

问：公司债券发行人如何确保募集资金的合法合规使用？答：公司债券发行人应建立健全内部控制体系，确保募集资金的合法合规使用。

这包括制定详细的资金使用计划，建立审核流程和决策机制，加强财务管理和内部监督。

同时，发行人应定期披露资金使用情况，接受投资者和监管机构的监督。

此外，监管机构也会进行定期或不定期的检查和督导，对发行人的募集资金使用进行监管。

问：如果发现公司债券发行人违反募集资金使用的规定，会有何种处罚？答：如果发现公司债券发行人违反募集资金使用的规定，监管机构可以采取一系列的监管措施和处罚措施。

这包括责令限期整改、处以罚款、吊销相关执照等。

同时，发行人的违规行为可能会对其信用评级和债券市场声誉产生负面影响。

在公司债券市场上，募集资金的使用监管起着至关重要的作用。

唯有通过严格的监管制度和有效的监管措施，才能确保募集资金的合法合规使用，保护投资者的权益，维护市场秩序。

发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2015.01.23•【分类】问答正文发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求关于公开首次公开发行、再融资反馈意见及反馈意见回复，以及发审委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见，有什么具体的要求？答：为进一步接受媒体和社会监督，提高发行审核工作的透明度，我会将公开首次公开发行和再融资反馈意见及反馈意见回复，以及发审委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见向社会公开，相关安排如下：自2015年2月1日起，对于新受理的企业再融资申请，在我会办公厅受理处向发行人出具反馈意见后的当周周五晚，在公开再融资审核工作流程及申请企业情况表的同时，在证监会网站发行部专区“再融资反馈意见”子栏目公开再融资反馈意见，发行人的反馈回复按临时公告要求披露后向我会报送，具体披露要求将由沪深证券交易所通知上市公司。

对截至2015年2月1日首次公开发行申请企业审核状态为未出具反馈意见的企业，新出具的反馈意见在发行人落实反馈意见后、更新预先披露招股说明书时在证监会网站发行部专区“首次公开发行反馈意见”子栏目公开，并督促发行人在更新招股说明书中披露反馈意见回复中应当补充披露的内容和制作招股说明书更新内容对照表。

反馈意见回复中不属于应当披露的解释说明可以不披露，涉及商业秘密的可以申请豁免。

自2015年2月1日起，对于首发、配股、增发、可转债等适用普通程序的融资品种，在发审会召开当日，将委员在发审会上提出询问的主要问题随会议表决结果一并向社会公开。

每周五将本周发出的发审委审核意见在证监会网站发行部专区“发审委审核意见”子栏目公开。

对于发审会上和发审委审核意见中提出的要求发行人和中介机构补充披露的内容，发行人应在封卷时提交并在正式刊登招股说明书时予以披露。