一、东方航空吸收合并上海航空
东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构
1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：
①在股东大会上投反对票；
②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标
(二)几点关注
1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
企业重组的案例分析
近年来，企业重组成为了企业管理中的一个重要主题。在市场形势变化快速，竞争日益激烈的今天，许多企业开始采取适合自身发展的重组方式，以实现经济效益和市场竞争力的提升。此次，我们以某知名企业的重组案例为例，探讨企业重组对企业发展的影响和价值。
一、企业发展现状
这家知名企业是一家做传媒和广告业务的大型公司，成立于2000年，总部位于上海。在过去的一段时间里，公司经历了许多波折，业绩一度下滑。主要原因是行业竞争日益激烈，市场环境变化快速，企业结构和管理方式与时代不合，招聘和管理人才方面也存在一些问题。
二、重组背景和目标
针对现有的问题，企业开始进行重组，旨在整合资源和重新分配管理职责，以提高运营效率和提升市场竞争力。具体而言，目标是降低成本，提高效率，增强创意和创新能力，加强和巩固核心业务，并提高资产的收益率。
三、重组方案的具体实施
经过多次探讨和论证，企业采取了以下几种重组方案：
1.合并部门
针对部门之间的重复工作和资源浪费问题，公司开始了一系列部门合并工作。利用资源整合，优化结构，降低运营成本。例如，将销售，市场，广告和公关等几个部门合并，组建了一个新的市场部门，在管理上进行了更细致的规划和控制，增强了公司的市场认知能力。同时把人力资源和行政部门的职责进行合并，实现了资源的共享和合理利用。
2.重组管理层
尽管知名企业已经积累了相当丰富的管理经验和技巧，但公司更加强调管理人员的创新和创意能力。CEO和COO调整了职责范围，更加重视人才引进和培养。同时，公司采取了多项创新措施，鼓励员工进行创新和实验性工作，加强公司的竞争力。CEO提出了"不要作奴隶，要创造"的口号，强调创新的重要性。经过一段时间的试行，公司的管理和创意方面都得到了很大的提升。
3.市场调整
对于公司拓展市场的需求，CEO和COO做了很多努力。一方面，公司开始注重新媒体和数字媒体的发展，加强了这方面的投资和技术创新。另一方面，公司对策划能力和技术人员进行了大量培训，提高了公司的竞争力和核心竞争力。同时，公司还加强了与客户的合作关系，引进很多新客户和业务，增加公司的收入和市场份额。
龙源期刊网
企业并购重组实现借壳上市的案例分析
作者：江娟
来源：《商场现代化》2012年第34期
[摘要]本文首先诠释借壳上市的定义及特点，并通过案例分析系统，介绍文化企业并购重组实现借壳上市的过程，更好地实现文化企业的改革发展。
[关键词]文化企业 并购重组 借壳上市 案例分析
企业文化是指企业的经营理念、企业精神、企业作风等企业管理软要素的总和。美国的《幸福》杂志曾有这样一段话：没有强大的企业文化、没有卓越的企业价值观、企业精神和企业哲学信仰，再高明的企业经营战略也无法成功。同时，企业文化建设，是思想政治工作创新的重要手段和载体，也是社会主义精神文明建设的重要组成部分，对于推动社会主义文明发展和谐进步也具有重要作用。面对风云变化的市场经济，企业需要提高内部凝聚力和外部竞争力，从而谋求在新形势下的生存和发展，这就要求企业进行结构变革，而变革的核心内容就是创建强有力的企业文化。因此，企业要在激烈的社会竞争中立于不败之地，一定要大力加强企业文化建设。我们认为，企业文化建设应该遵循挖掘、建设、培育、发展、创新、繁荣六个过程，才能真正使得企业文化根基扎实、蓬勃发展。
一、挖掘企业文化
每个企业都有自己的历史发展特色，行业特色，低于特色。企业要想进行文化建设，首先要能总结和挖掘出自身的文化。首先要分析客观形势的发展趋势，根据本企业的文化现状，初步确定企业文化建设的内容和目标。在这个过程中，企业要开展广泛的调研。调查的内容主要包括企业的顶层设计、发展愿景、经营方略、经营思想、员工素质、规章制度以及企业文化建设现状等。 有了第一手的调查资料后，就要根据企业文化的现状，根据客观的实际，寻找出差距和不足，经过层层的讨论、统一思想、最终明确企业文化建设的总体目标和步骤。提炼出企业的核心发展理念、经营理念、管理理念，在企业内部形成共识，并进行深入细致的宣传。
我国自20世纪90年代以来，相继出现了一些股份回购的案例。
1、 小豫园并入大豫园案
1992年小豫园并入大豫园，有人认为这可以看作是中国股市第一例为了合并而实施股份回购的成功个案。大豫园作为小豫园的大股东，采用协议回购方式把小豫园的所有股票(包括国家股、法人股、社会公众股)悉数回购并注销。程序上经股东大会批准，合并后新公司再发行新股，并承诺小豫园股东享有优先认股权。此回购案的不足之处是限于当时的外部环境，回购合并的行政指令色彩较浓，而商业色彩较淡，主要是政府行为。
2、陆家嘴减资回购案
1994年10月30日，陆家嘴临时股东大会决议通过了国家股减资的方案，由此陆家嘴成为我国第一家协议回购本公司股票并注销股份的上市公司。
陆家嘴公司成立于1992年8月30日，首次发行股票7.巧亿股，其中国家股6.7亿股，法人股0.3亿股，个人股0.巧亿股，6.7亿国家股系国家以土地投入折价为股。公司在1992年5月29日公布的招股书中注明：”公司注册资本总额7.15亿元，其中6.7亿元是国家以土地折价入股，而土地从批租到开发、转让是逐年渐进的，所以国家参与溢价和红利分配计算均以投入运转的资本为准。现已投入4.5亿元资本额，剩余资本一年后陆续投入运转。”上市前，经有关部门批准，公司通过股东内部协议有偿转让的办法，对公司股本结构进行了调整，国家股股东将所持股份中的3000万股转让给个人股东，转让价格为每股2.9元，转让后社会公众股增至4500万股，占总股本的6.14%。1993年12月，公司以10：4的比例向股东配股，公众股增至6300万股，所占比率增至8.6%。
1994年6月，陆家嘴公司以公司土地尚未完全投入开发、国家股部分资本仍然虚置，并以公司股权不合理为由进行减资，拟将国家股中尚未投入实际运作的部分资本额从注册资本中退出，即国家股6.4亿元中减少2亿元，公司总股本也相应减至5.33亿元。1994年9月27日，陆家嘴公司董事会召开特别会议，决定以协议回购国家股2亿元的方式实施减资计划，回购价格每股2元(略高于当时公司的每股净资产)。会议结果于1994年9月30日公告，1个月之后即10月30日临时股东大会通过了该项决议。随后在1994年11月，陆家嘴成功发行了2亿股B股，使社会公众股所占比例达到了35.88%。此回购案的一个重要特点是：减资回购从而规范股权结构并不是最终目的，最终目的是通过国家股减资回购，再增发一定数量的流通股(B股)，进一步增资扩股以增强发展后劲。从这个意义上说，股份回购成为一种”策略性”的资本运营工具。
