人人乐：独立董事年报工作制度(2010年3月) 2010-03-30

董事会年度报告制度范本一、总则第一条为了规范董事会年度报告的编制和披露，提高公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，制定本制度。

第二条董事会年度报告是公司向投资者和社会公众披露公司经营状况、财务状况、业务发展、风险管理等信息的重要文件，应当真实、准确、完整、及时地反映公司的实际情况。

第三条董事会应当承担年度报告的编制和披露责任，确保年度报告的内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、年度报告的编制第四条年度报告的编制工作应当于公司年度终了后三个月内完成。

第五条年度报告应当包括以下内容：（一）公司基本情况：公司名称、住所、法定代表人、注册资本、实收资本、经营范围等；（二）公司治理结构：董事会、监事会、高级管理人员的情况；（三）公司经营状况：业务发展、主要业务收入、利润总额、净利润、资产总额、负债总额等；（四）公司财务状况：财务报表、财务分析、审计意见等；（五）公司业务发展及未来展望：行业发展趋势、公司发展战略、年度计划及完成情况、未来展望等；（六）公司风险管理：风险识别、评估、控制和应对措施等；（七）公司社会责任：环保、员工权益保护、公益事业等；（八）公司其他重要事项：重大投资、并购、股权变更、重大合同、诉讼等。

第六条年度报告的编制工作由公司董事会负责，财务部门、市场营销部门、人力资源部门等相关部门应当配合董事会完成年度报告的编制工作。

三、年度报告的审议和披露第七条年度报告应当经过董事会审议，并由董事会主席签署。

第八条年度报告披露前，应当经过公司审计委员会、监事会等相关部门的审核，确保年度报告的内容真实、准确、完整。

第九条年度报告应当在公司年度终了后三个月内，按照中国证监会、证券交易所的规定，及时披露。

四、年度报告的责任第十条董事会应当对年度报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第十一条董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事候选人声明声明人 叶毓政 ，作为人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与人人乐连锁商业集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、 实际控制人及其附属企业任职；二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组 （党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

股票代码：002336 公司简称：人人乐 公告编号 2010-010人人乐连锁商业集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411号文核准，本公司于2010年1月4日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票10,000万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币26.98元。

募集资金共计人民币269,800万元，扣除发行费用人民币13,164万元，实际募集资金净额为人民币256,636万元。

该项募集资金已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所深南验字(2010)第018号验资报告验证确认。

本公司制定了《募集资金管理办法》，依据该办法，募集资金采取了专户存储制度。

1、本公司招股说明书承诺募投项目情况经公司2007年年度股东大会及2008年第二次临时股东大会批准，公司将募集资金投资于以下项目，项目实施主体为公司或全资子公司：序号 项目名称投资总额（万元）备案号1 广东地区21家连锁超市发展项目36,4760803006500290022 陕西地区17家连锁超市发展项目31,574陕发改经贸[2008]707号3 四川地区12家连锁超市发展项目19,484川投资备[5100000805221]0678号4 广西地区8家连锁超市发展项目12,024桂发改备案字[2008]16号5 天津市6家连锁超市发展项目11,465《关于同意天津市人人乐商业有限公司在天津新开设6家超市的函》6 湖南地区4家连锁超市发展项目8,584湘发改财贸[2008]587号7 广州新建配送中心项目 18,5050801005890290078 西安赛高店物业产权购置项目14,128陕发改经贸[2008]707号小计152,240注：（1）、广东地区21家连锁超市发展项目备案中，除21家连锁超市发展项目外，还包括深圳石岩配送中心3,500万元投资建设的备案；（2）、陕西地区17家连锁超市发展项目与收购西安赛高店物业产权购置项目为同一备案文件。

对《人人乐连锁商业集团股份有限公司内部审计制度》的修订意见为最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和现行《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》的有关规定和要求，结合公司的实际情况，对《人人乐连锁商业集团股份有限公司内部审计制度》进行了如下修订：一、增加以下条款：第八条 公司依据公司规模、经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员不少于三人。

第九条 内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

公司披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

第十九条 内部审计部门按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

第二十条 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

第二十一条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门负责人适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第二十二条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向审计委员会报告。

第二十三条 内部审计部门在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。

在审计业绩快报时，重点关注以下内容：（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；（三）是否存在重大异常事项；（四）是否满足持续经营假设；（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第二十四条 审计部根据公司实际情况，确定内部审计项目，制订内部审计实施工作计划，做好内部审计准备。

证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2010-029 人人乐连锁商业集团股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2010年10月24日，人人乐连锁商业集团股份有限公司第一届董事会第二十二次会议在公司一楼大会议室召开。

通知及会议资料已于2010年10月13日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。

会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。

会议由何金明董事长召集并主持，与会董事以举手表决方式逐项表决，表决通过了如下议案：一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2010年第三季度季度报告》的议案。

董事会经审议认为：公司2010年第三季度季度报告经过了董事会审计委员会组织的内部审计，编制过程及复核程序符合法律、法规及公司相关制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于“加强上市公司专项治理活动”的自查报告》的议案。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司治理的自查报告和整改计划》的议案。

公司独立董事、公司监事会分别出具了审核意见。

公司独立董事认为：《关于公司治理的自查报告和整改计划》客观、公正地反映了现阶段公司治理的现状，整改计划符合相关法律法规要求及公司的实际情况。

目前，公司相关整改工作已按整改计划初步落实，独立董事将督促公司在今后工作中切实执行。

公司监事会认为：《关于公司治理的自查报告和整改计划》符合相关法律法规要求及公司的实际情况，监事会将监督公司完成整改计划。

四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》的议案。

证券代码：002336 证券简称：人人乐公告编号：2011-009人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2011年3月2日，人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第三次会议在公司二楼董事会会议室召开。

通知及会议资料已于2011年2月24日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。

会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。

会议由何金明董事长召集并主持，与会董事以举手表决方式逐项表决，表决通过了如下议案：一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于调整人人乐连锁商业集团股份有限公司内部组织机构的议案》。

为明晰管理责任，强化高级管理人员间的责任分工，公司第一届董事会第二十一次会议通过了关于公司内部组织机构的调整，公司现有的内部组织机构为：为了使公司内部组织机构的设置更加合理化，本次董事会对公司管理机构设置再次作出调整。

具体如下：随着公司快速发展，信息系统所发挥的支持作用日益突出，为强化信息系统建设，提升研发能力，将信息中心更名为信息发展事业部，其基本职责不变；由于公司门店数量不断增加，存量设备规模日益庞大，为强化设备管理工作，将设备管理部更名为设备管理中心，其基本职责不变；根据公司全国性跨区域的发展战略，需要建设一套完善的大型物流体系，设立配送中心事业部；为实施家电品类专业化、精细化管理，设立家电事业部。

调整后内部组织机构为：二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任曾凡宏先生为公司副总裁的议案》。

根据董事会提名委员会提名，董事会审议后同意聘任曾凡宏先生为公司副总裁，任期自董事会决议通过之日起至本届董事会届满。

免去曾凡宏先生公司连锁超市事业部副总裁、投资发展部总经理职务。

广州珠江啤酒股份有限公司独立董事年报工作制度（2010年11月制订）为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础，提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，充分发挥独立董事监督、协调等职能作用、维护中小投资者利益，根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司年度报告的相关规定，制定公司独立董事年报工作制度如下：第一条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，确保中小股东的合法权益不受侵害。

第二条独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三条公司管理层应在年度审计工作开始之前，向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应尽力安排独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第四条在为公司提供年度审计的注册会计师进场之前，公司财务负责人应向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

第五条公司应在年度审计会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年度审计会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。

独立董事应履行见面职责，见面会应有书面记录及当事人签字。

第六条独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。

公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

第七条独立董事应当在年报中就本年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项出具专项说明和独立意见。

第八条独立董事应对年度报告签署书面确认意见。

独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

人人乐：财务负责人管理制度(2011年1月)2011-01-117人人乐连锁商业集团股份有限公司财务负责人管理制度（经第二届董事会第二次会议审议通过）第一章总则第一条为加强人人乐连锁商业集团股份公司（以下简称本公司）财务负责人的管理，规范本公司财务会计管理工作，充分发挥财务负责人在本公司经营管理中的重要作用，加强财务监督，保证公司各项经济活动的规范运作，依据《会计法》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和国家有关规定，制定本办法。

第二条本公司的财务负责人是指具有相应专业技术资格和工作经验，负责本公司财务会计相关管理工作，由董事会任命（聘任）为财务负责人的本公司高级管理人员。

第三条财务负责人是公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人员，对公司所有财务数据、财务报告的真实性、合法性、完整性向总裁、董事会及董事会审计委员会负责，接受监事会的监督。

第四条财务负责人必须按照国家有关法律、法规和制度，认真履行职责，切实维护全体股东的利益。

第二章财务负责人的任职资格第五条公司设财务负责人（首席财务官）一名，由总裁推荐并经董事会提名委员会提名，经董事会聘任，任期与公司其他高级管理人员一致，可连聘连任。

在任职期内董事会可以解聘财务负责人，财务负责人也可以向董事会提出辞职。

第六条公司财务负责人不得在公司控股股东及其关联方中担任除董事、监事外的其他职务。

第七条本公司财务负责人应具备以下任职条件：1（一）从事财务、会计、审计等管理工作8年以上，其中5年以上的大中型企业全面财务管理工作经验，财务或会计专业大专及以上学历，具有会计中级及以上职称或中国注册会计师资格；（二）坚持原则，遵纪守法，具有较强的责任心和团队合作意识，具有高度的敬业精神，有良好的职业道德和职业操守，维护公司、投资者和员工的利益，身体健康，能胜任本职工作。

（三）熟悉国家财经法规、财务会计制度和国家相关法律法规，以及现代企业管理知识，熟悉本公司所属行业基本业务，具备较强组织领导能力、财务管理能力、资本运作能力和风险控制管理能力，擅长财务分析和资本运营；（四）具备较强的业务敏感性和良好的判断、决策能力，较强的沟通能力和文字表达能力。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事2009年度述职报告各位股东：大家好！作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，本人任期于2009年8月28日届满。

在2009年任期内我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2009年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司的对外担保情况、利润分配、关联交易、续聘年度审计机构、第二届董事会换届选举、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况等相关事项发表了独立意见。

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现就2009年度履职情况向各位股东进行汇报：一、出席会议的情况在2009年度第二届董事会任期内，公司共召开5次董事会会议，2次股东大会。

董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。

我出席董事会会议的情况如下：独立董事 姓名 2009年度应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议顾家麒 5 4 1 0 否本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，并列席了部分股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。

二、2009年度发表独立意见的情况根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2009年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表独立意见。

1、2009年2月25日，就公司第二届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下：作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第六次会议有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：（1）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2008年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：A、截止报告期末（2008年12月31日），公司尚未履行完毕的担保情况如下：序号担保提供方担保对象担保类型担保期限担保合同签署时间审议批准的担保额度实际担保金额担保债务逾期情况1 海鸥卫浴黑龙江北鸥卫浴用品有限公司连带责任保证两年 2008年10月10日2000万元 800万元无B、截止报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0。

人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会议事规则（经2007年12月7日公司2007年第一次临时股东大会审议通过）第一条宗旨为了进一步规范人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据公司法、证券法、本公司章程等有关规定，制订本规则。

第二条董事会的职权和职责董事会向股东大会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职权。

董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条董事长的产生和罢免董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条董事会日常事务的处理公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理董事会日常事务。

第五条董事会专门委员会董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

各专门委员会成员全部由董事组成，其中，战略委员会7人；审计委员会3人，提名委员会3人，薪酬与考核委员会3人。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

董事会各委员会主要职责如下：（一）战略委员会主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会主要职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

（三）提名委员会主要职责：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事、监事候选人及其提名程序进行审核；（4）对高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（四）薪酬与考核委员会。