依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和...

最新《公司登记管理条例》全⽂最新《公司登记管理条例》全⽂ 第⼀章、总则 第⼀条、为了确认公司的企业法⼈资格，规范公司登记⾏为，依据《中华⼈民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。

第⼆条、有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设⽴、变更、终⽌，应当依照本条例办理公司登记。

申请办理公司登记，申请⼈应当对申请⽂件、材料的真实性负责。

第三条、公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法⼈营业执照》，⽅取得企业法⼈资格。

⾃本条例施⾏之⽇起设⽴公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。

第四条、⼯商⾏政管理机关是公司登记机关。

下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记⼯作。

公司登记机关依法履⾏职责，不受⾮法⼲预。

第五条、国家⼯商⾏政管理总局主管全国的公司登记⼯作。

第⼆章、登记管辖 第六条、国家⼯商⾏政管理总局负责下列公司的登记： （⼀）国务院国有资产监督管理机构履⾏出资⼈职责的公司以及该公司投资设⽴并持有50%以上股份的公司； （⼆）外商投资的公司； （三）依照法律、⾏政法规或者国务院决定的规定，应当由国家⼯商⾏政管理总局登记的公司； （四）国家⼯商⾏政管理总局规定应当由其登记的其他公司。

第七条、省、⾃治区、直辖市⼯商⾏政管理局负责本辖区内下列公司的登记： （⼀）省、⾃治区、直辖市⼈民政府国有资产监督管理机构履⾏出资⼈职责的公司以及该公司投资设⽴并持有50%以上股份的公司； （⼆）省、⾃治区、直辖市⼯商⾏政管理局规定由其登记的⾃然⼈投资设⽴的公司； （三）依照法律、⾏政法规或者国务院决定的规定，应当由省、⾃治区、直辖市⼯商⾏政管理局登记的公司； （四）国家⼯商⾏政管理总局授权登记的其他公司。

第⼋条、设区的市（地区）⼯商⾏政管理局、县⼯商⾏政管理局，以及直辖市的⼯商⾏政管理分局、设区的市⼯商⾏政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记： （⼀）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司； （⼆）国家⼯商⾏政管理总局和省、⾃治区、直辖市⼯商⾏政管理局授权登记的公司。

甲方：乙方：签订日期：第1页，共16页公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”) 及有关法律、法规的规定，由股东共同出资设立目标公司名称 (以下简称“公司”)，经全体股东讨论，特制定本章程。

第二条本公司的一切活动应遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第二章公司名称和住所第三条公司名称：目标公司名称。

第四条住所：。

第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。

第三章公司经营范围和期限第六条公司的经营范围为：。

第七条公司的营业期限为年，自公司营业执照签发之日起计算。

第四章股东第八条公司股东共名：股东一：。

身份证号码/统一社会信用代码：。

住所/注册地址：。

股东二：。

身份证号码/统一社会信用代码：。

住所/注册地址：。

(与股东一合称创始股东)......股东 X：(与股东及股东合称“A 轮投资人”)第2页，共16页身份证号码/统一社会信用代码：。

住所/注册地址：。

第九条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：9.1 公司名称；9.2 公司登记日期；9.3 公司注册资本；9.4 股东的姓名或者名称，缴纳的出资；9.5 出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

股东或者出资发生变更后，公司应换发新的出资证明书。

第十条公司置备股东名册，记载下列事项：10.1 股东的姓名或者名称；10.2 股东的住所；10.3 股东的出资额、出资比例；10.4 出资证明书编号。

第五章注册资本第十一条公司注册资本为人民币元。

各股东的名称、出资额、出资时间和出资方式如下：股东名称出资额出资方式出资时间第3页，共16页合计第十二条未经多数 A 轮投资人事先书面允许，在公司合格上市完成之前，任何管理层股东不得以任何形式转让、出售、处置其持有的公司股权，包括但不限于直接或者间接转让、出售、处置其所持有的公司股权的任何部分，或者在该等股权上设定质押或者权利负担。

公司章程Articles of Association第一章总则Chapter 1: General Principle第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由_______方共同出资，设立____________公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

Article 1. In accordance with the PRC Company Law (hereinafter referred to as the "Company Law") and other relevant laws and regulations, ________, in total ____ (___) parties, jointly make capital contributions to establish ________ (hereinafter referred to as the "Company"), and these articles of association are hereby formulated.第二条本章程中的各项条款与任何适用于公司的中国现行的法律、法规、规章、通知以及其他立法、行政或司法解释或公告（“相关法律”）不符的，以相关法律为准。

Article 2. In the event that the terms and conditions of these articles of association conflict with any law, regulation or rule and other legislative, executive or judicial interpretation or pronouncement of the PRC currently in force and applicable to the Company (the "Applicable Laws"), the Applicable Laws shall prevail.第二章公司的成立Chapter 2: The Establishment of the Company第三条公司名称：____________Article 3. The name of the Company is:第四条住所：Article 4. The address of the Company is:第五条公司的组织形式为有限责任公司。

第1篇第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他相关法律法规制定，旨在规范公司组织与行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序。

第二条公司名称：[公司全称]第三条公司住所：[公司住所地址]第四条公司类型：[有限责任公司/股份有限公司]第五条公司经营范围：[详细列出公司经营范围]第六条公司注册资本：[注册资本金额]元人民币第二章股东第七条公司股东为[股东全称]，股东按照出资比例享有公司收益，并以其出资额为限对公司承担责任。

第八条股东的出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权等法律规定的其他财产权利。

第九条股东出资应当依法进行评估作价，并依法办理财产权转移手续。

第十条股东应当按照章程约定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东未按期足额缴纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十一条股东转让股权，应当书面通知其他股东征求其同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

股东转让股权后，公司应当向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第十二条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

第十三条股东按照出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三章股东会第十四条股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和本章程行使职权。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。

第十六条定期会议每年召开一次，由董事会负责召集。

第十七条临时会议由以下情形之一时召开：1. 股东提议时；2. 董事会认为必要时；3. 监事会提议时。

第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》有关法律、法规的规定，由单独出资，设立有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

本章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章公司名称和住所第三条公司名称：第四条住所：第三章公司经营范围第五条公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写）第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额第六条公司注册资本：万元人民币。

（最低限额为十万元人民币）公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。

公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司资本的最低限额。

公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第七条股东的姓名（名称）、出资额、出资方式如下：股东，出资额为万元人民币，占总资本100%；（其中，货币出资额为万元人民币；以实物作价出资额为万元人民币）。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第八条股东以货币出资的，应当将货币出资额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

（股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。

）第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条公司不设股东会，股东作出《公司法》第三十八条第二一款所列下列决定时，采取书面形式，由股东签名后置备于公司：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事、决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或都变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程：第十条公司设执行董事，由股东书面决定产生。

有限责任公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。

本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章公司名称和住所第三条公司名称：有限责任公司。

第四条住所：，邮政编码：。

第三章公司经营范围第五条公司依法开展经营活动，不得进行法律法规禁止业务的经营；需要前置经营许可审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方可开展经营活动。

不属于前置审批项目，法律法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关审批后，方可开展经营活动。

第六条公司经营范围（根据实际情况具体填写）:第四章公司注册资本第七条公司注册资本：万元人民币。

第八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第九条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。

第十条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第五章股东第十一条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：（注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或者非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。

如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。

股东的姓名或者名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部份相一致。

有限责任公司章程第一章总则1.制定依据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规的规定，经全体股东讨论，共同制定本章程。

2.法人属性本公司系依法成立的有限责任公司（以下简称“公司”），有独立的法人财产，享有法人财产权。

第二章公司基本信息3.公司的名称和住所3.1.公司名称：请填充3.2.公司住所：请填充4.公司经营范围公司经营范围：请填充。

涉及行政许可的，凭许可证件经营。

5.公司营业期限公司营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

6.公司注册资本6.1.公司注册资本：人民币元。

6.2.公司增加注册资本6.2.1.公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

6.2.2.公司新增资本时，就股东放弃优先认缴的新增注册资本，其他股东享有优先认缴权，两个以上股东主张优先认缴的，按照增资时各自的实缴出资比例对该部分新增注册资本行使优先认缴权。

第三章股东出资7.股东出资信息7.1.股东的出资分二期缴纳。

股东姓名或名称、认缴出资额、出资方式如下：第一期出资：对于货币出资，应在本章程规定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。

对于非货币出资，应经具有评估资格的资产评估机构评估作价，在本章程规定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。

8.出资证明公司应向足额缴付出资的股东签发出资证明书。

出资证明书由公司盖章。

出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。

9.股东名册公司应当置备股东名册，股东名册由公司盖章。

记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第四章股东的权利与义务10.股东的权利10.1.股东依据《公司法》及本章程享有股东权利。

公司投资收益分配管理制度第一章总则第一条为加强集团公司对投资收益的管理，规范被投资企业利润分配行为，提高集团公司资产使用效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业会计准则》和其他有关财政政策、法规，制定本制度。

第二条本制度所称被投资企业是指集团公司直接投资的分公司、全资子公司、控股子公司和参股公司。

第三条投资收益管理是指集团公司以投资者的身份决定或参与被投资企业的利润分配决策，并依据最终的分配决策收缴利润和进行相关的账务处理。

第二章投资收益管理的原则第四条投资收益管理坚持以下基本原则：（一）合法性原则：即公司依据《公司法》行使对被投资企业的投资收益权。

（二）规范性原则：即公司对被投资企业的投资收益权管理按照一定的程序进行：1. 利润分配方案的决定必须符合被投资企业的决策程序；2. 集团公司通过委派（任）到被投资企业的股权代表、董事行使投资收益权；3. 集团公司委派（任）的股权代表、董事，在参与被投资企业的利润分配决策中必须遵循集团公司董事会的决策意见，保证集团公司的合法权益。

（三）利益最大化原则：即公司对被投资企业的投资收益管理应以维护集团公司利益最大化为目标，并与集团公司的总体发展战略相一致。

第三章投资收益管理办法第五条集团公司对被投资企业投资收益的管理办法，按被投资企业组织形式和公司持股比例分别确定：（一）分公司、全资子公司的利润分配方案以其与集团公司签订的《经营·发展责任书》为依据；（二）控股子公司的利润分配方案由其股东会或董事会决定，但集团公司委派（任）的股权代表、董事应以集团公司的决策意见为准，在主动征询其他股东意见的基础上提出利润分配预案，从而充分体现集团公司作为大股东在决策中的重要作用；（三）参股公司的利润分配方案由集团公司委派（任）的股权代表、董事按集团公司的决策意见，主动与有关股东协商，力争最大限度地维护集团公司的投资收益。

第四章投资收益分配的实施第六条被投资企业须按规定程序进行利润分配，并在财务决算中充分披露。

有限责任公司章程第一章总则第1条制定依据1.1.根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规的规定，经全体股东讨论，共同制定本章程。

第2条法人属性2.1.本公司系依法成立的有限责任公司（以下简称“公司”），有独立的法人财产，享有法人财产权。

第二章公司基本信息第3条公司的名称和住所3.1.公司名称：请填充。

3.2.公司住所：请填充。

第4条公司经营范围4.1.公司经营范围：请填充。

第5条公司营业期限5.1.公司营业期限为请填充。

第6条公司注册资本6.1.公司注册资本：人民币元。

6.2.公司注册资本由全体股东认缴。

股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

第三章股东出资第7条股东出资信息7.1.股东姓名或名称、认缴出资额、出资方式等如下：8.1.公司成立后向足额缴付出资的股东签发出资证明书。

8.2.公司置备股东名册。

股东可依股东名册主张行使股东权利。

第四章公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则9.股东会9.1.公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

9.2.股东会职权股权会行使下列职权：（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准监事会的报告；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（6）对发行公司债券作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（8）修改公司章程；（9）公司章程规定的其他职权。

9.3.股东会决议通过方式：按《公司法》等法规处理。

9.4.公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。

9.5.定期会议公司每年年初召开一次股东会会议。

9.6.临时会议代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

9.7.股东会的召集与主持股东会会议由董事会召集，董事长主持; 公司仅设一名董事时即由董事召集、主持。

上市公司股东大会规则（2022年修订）第一章总则第一条为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。

第二条上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。