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深度解析股权质押的主要问题及股权转让的40个关键问题深度解析股权质押的主要问题一、股权质押概述股权质押，是一种担保方式，即为担保债务的履行，债务人或者第三人依法将其股权出质给债权人，债务人不履行债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该股权优先受偿。
这里的“股权”既包括有限责任公司的股东出资，也包括股份有限公司的上市或非上市股票。
由于在股权质押期间，除转让股权和收取红利受到一定限制外，出质人的其他股东权利基本不受影响。
因此股权质押是担保人非常好的选择，在不具备其他形式担保条件时更是如此；如果出质的是挂牌上市的股票或者优质公司的股份，则债权人不必过于担心该股权的流动性。
所以，尽管在实践中还存在诸多问题，但股权质押还是有着广泛的应用前景。
股权质押涉及的主要问题，可归纳为：什么样的股权可以出质？股权质押如何设定？股权质押对各方的拘束力如何？股权出质人如何承担担保责任？简言之，即股权质押的限制、股权质押的设定、股权质押的效力以及股权质权的实现等问题。
二、股权质押的限制我国对股权质押的限制，可分为直接限制和间接限制。
直接限制即直接对质押的股权或者质押条件进行法律限制，如规定：1）公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的；2）管理层受让企业国有产权时，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供质押；3）国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押，用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50％，且必须事先进行充分的可行性论证，明确资金用途（不得用于买卖股票），制订还款计划，并经董事会(不设董事会的由总经理办公会)审议决定；4）外商投资企业的投资者不得质押未缴付出资部分的股权，经企业其他投资者同意质押股权的，还须经审批机关批准和备案，否则质押行为无效；5）证券公司向商业银行股票质押贷款时，质押的股票不得是上一年度亏损的上市公司股票、前六个月内股票价格的波动幅度（最高价/最低价）超过200%的股票、证券交易所特别处理或停牌、除牌的股票。
案例一：契约纠纷案例：张某与李某的股权转让合同纠纷事实经过：张某与李某签订了一份股权转让合同，张某同意将自己在某公司的20%股份转让给李某。
合同约定转让价格为100万元，并规定转让款项应在一个月内支付。
然而，在支付期限届满后，李某拒绝支付转让款项，并声称张某在合同中提供的公司财务状况不属实，导致他对股权的价值产生了误解。
律师解读：根据合同法第54条规定，当事人应当按照合同的约定履行其义务。
在本案中，张某和李某签订了股权转让合同，明确约定了转让价格和支付期限。
如果李某没有提供确凿的证据证明张某提供虚假财务状况的行为，他就没有合理的理由拒绝支付转让款项。
因此，李某的行为构成合同违约。
建议：作为张某的律师，我建议张某采取以下行动： 1. 向法院提起诉讼，要求李某支付转让款项； 2. 收集证据，证明合同约定的股权转让价格和支付期限； 3. 尽可能提供证据，证明张某并未提供虚假财务状况； 4. 申请财产保全措施，以确保李某支付转让款项。
案例二：侵权行为案例：小明因产品质量问题起诉某电子公司事实经过：小明购买了某电子公司生产的一款手机。
然而，手机使用不久后出现了严重故障，导致不能正常使用。
小明认为问题是由于手机的制造过程中存在质量问题所致，因此决定起诉某电子公司，要求退还购机款项并赔偿损失。
律师解读：根据《中华人民共和国消费者权益保护法》第24条规定，消费者购买的商品和接受的服务应当符合安全性、功能、质量等标准要求。
如果商品存在质量问题，消费者有权要求退还购机款项、修理、更换、赔偿损失等。
在本案中，小明可以提供手机故障的相关证据，以证明手机存在质量问题。
同时，他也需要提供购买合同、购机凭证等相关证据。
如果这些证据能够证明某电子公司存在制造过程中的质量问题，小明有较大可能获得退款和损失赔偿。
建议：作为小明的律师，我建议他采取以下行动： 1. 收集并保留手机故障的相关证据，如故障照片、维修报告等； 2. 获取购买合同、购机凭证等相关证据； 3. 向法院提起诉讼，要求某电子公司退还购机款项并赔偿损失； 4. 在诉讼过程中，积极举证，证明手机存在质量问题。
最高院认定股权转让收益指导案例案情简介：一、2012年6月21日，xx、xx签订《股权转让合同》，约定xx 作为出让方将其持有的xx公司5%的股权转让给xx，价款为2亿元。
两年内xx有回购权，xx未回购转让的股权前，已收取的股款视为借款，以月息2、1%按季支付利息。
两年内若未回购股权，则该股权永久归xx所有。
二、合同约定的两年期内，xx向xx支付股款1、75亿元，两年期满后又支付0、25亿元，共计2亿元。
两年期内，xx支付利息0、43亿元，两年期满后支付利息0、31亿元，共计0、74亿元。
三、xx向陕西高院诉请清偿欠款2亿元及利息。
法院认定涉案合同名为股权转让，实为民间借贷。
判令xx偿还借款本金2亿元，并支付利息。
四、xx不服向最法高院提起上诉，认为一审法院将股权转让关系认定为民间借贷，认定事实错误。
最高院认为一审将当事人的法律关系认定为民间借贷合同是正确的，合同性质的认定不影响xx应当承担的给付义务，判决维持一审判决。
五、xx向最高法院申请再审，最高法院裁定驳回再审申请。
裁判要点：本案的焦点问题之一是双方当事人的法律关系为股权转让还是民间借贷。
最高法院从利息约定、拟转让股权的份额确定、拟转让股权的交付方式、股权转让的价金、回购权的约定和合同的履行方式等六个方面综合分析。
关于利息，股权转让关系中，股权转让款一般及时结清，无需对利息作出约定，而约定利息是民间借贷关系的主要特征。
关于拟转让的股权份额，股权转让关系中，股权份额应具体、明确，本案中，双方约定实际转让的股权数以收到款为准核定比例，与股权转让的特征及交易惯例不符。
关于拟转让股权的交付，股权转让合同的目的在于买受人行使股东权利，应及时交付股权，然而当事人约定回购期内，不办理变更登记，盈亏由出让方承担。
关于股权转让的价金，股权转让的价金应具体明确，而当事人以实际出借金额作为股价。
关于回购，股权转让关系中，通常在交付股权后，合同即履行完毕，本案中当事人约定两年内的回购权，实际上为两年作为借款期限，期内股权并不实际转让。
股权转让纠纷20个经典案例一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务案例：安徽实嘉房地产开发有限公司和合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案《人民司法•案例》2014年第18期裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。
二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案《人民司法•案例》2013年第8期裁判要旨：2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。
但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。
随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。
本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。
从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。
从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。
从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。
三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定案例：赵国良和崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案《人民司法•案例》2013年第6期裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关判断和识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。
四、股东抽逃出资的民事法律后果案例：胡元中和汤敏股权纠纷上诉案《人民司法•案例》2013年第2期裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。
股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。
股权转让合同未约定股权转让价款，如何处理因工商行政管理部门对于股权变更登记仅作形式审查，且在备案材料中一般仅要求提供格式化的转让协议即可，故在实践中的大量股权转让协议均是“将出资（或股份、股权）xx元转让给xx”，而未明确股权转让的对价，由此引发了大量纠纷。
一、法院不能依据股东出资额、审计报告、公司净资产额以及《中华人民共和国合同法》第六十一条、六十二条的规定确定股权转让价格。
公司的生产经营活动受市场因素影响较大，公司的资产状况并非处于固定状态，而是不断变化，故股东出资额与股权的价值并非处于等值状态，若以股东出资额作为股权转让价格，无疑混淆了股权与出资的概念。
审计报告虽然能够反映公司的财产状况，也能对公司运作的情况进行大致估算，但却不能体现公司发展前景等对股权价值产生重要影响的因素，因此审计结论可以作为股权转让价格的参考，但不能作为股权转让价格的确定依据。
公司净资产额虽然在一定程度上反映了公司的财务状况，但由于其不能体现公司资金的流转等公司运作的重要指数，因而也不能反映公司经营的实际情况，用公司净资产额除以股份数额所得价值与股权转让价格亦非等值。
《中华人民共和国合同法》第六十一条、六十二条规定了当事人就价款没有约定或约定不明的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定，仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。
公司股份的价值由多种因素构成，包括固定资产、流动资金、知识产权或专有技术、产品竞争能力以及人员素质等多方面因素，故股权作为公司法规定的一种具有独立内涵的包括财产权等多种权利在内的综合性的新型权利形态，具有不同于普通商品的性质。
因此，公司股份的价值不能按照交易习惯和订立合同时履行地的市场价格来确定。
二、法院确定股权交易及对价的审判思路（一）原告主张合同未有对价，被告不能提供强有力的反证时，股权转让合同不能成立。
1、北京恒拓远搏高科技发展有限公司、薛辉诉于天相股权转让价格的确定及股权转让协议案【（2007）一中民终字第7430号】2005年4月21日，远博公司召开股东大会，参会人员是股东辛卫亚、贺明、于天相、薛辉、宋健。
作者：上海君澜律师事务所张涛律师案情1999年7月23日，上海某公司设立，注册资本为人民币260万元。
目前登记在册的公司股东为余某（实缴出资额80.6万元，占注册资本的31%）、王某（实缴出资额65万元，占注册资本的25%）、杜某、魏某和张某五人。
2013年10月22日，王某分别向余某、杜某、魏某和张某发出书面通知，称其拟转让所持有的上海某公司6%的股权，转让价格为50万元，要求其他股东在收到通知后的一个月内明确是否行使优先购买权，逾期视为自动放弃优先购买权，则王某有权将股权转让给其他第三方。
杜某、魏某和张某收到通知后未提出反对或者需要行使优先购买权的意见。
而王某两次向余某住所地发出的通知书均因“查无此人”被退回。
2014年1月8日，王某与姚某签订股权转让协议，约定姚某受让王某持有的上海某公司6%的股权，转让价格为50万元。
2014年1月28日，王某及姚某致函上海某公司，告知二人之间股权转让的事实，并要求上海某公司在30日内将姚某登记记载于公司股东名册。
2014年3月18日，上海某公司回复王某称，因股东余某未收到股权转让的通知，不能证明余某已经放弃股东优先购买权。
因此，不能按照要求办理股权变更。
为此，王某及姚某共同向法院提起诉讼，请求判令上海某公司将姚某登记记载于公司股东名册，并到上海市工商行政管理局某区分局办理股权的变更登记手续。
裁判本案争议焦点为，余某未能行使股东优先购买权是否影响涉案股权转让合同的效力。
首先，王某在出让股权之前，向公司的其余股东均发出了股权转让通知，并明确告知了行使优先购买权的条件和行使权利的时间期限。
上海某公司其他股东杜某、魏某和张某收到通知后未提出反对意见，也未主张行使优先购买权。
王某同时也向余某的住所地发出通知，但因“查无此人”被退回。
至此，王某出让股权的行为，应当视为其他股东已过半数同意。
其次，王某向余某住所地发出通知，履行了股权转让的告知义务，因“查无此人”被退回，系余某主观意志以外的原因造成。
第1篇一、案件背景某市A公司成立于2005年，主要从事房地产开发与销售业务。
经过多年的发展，A 公司已成为当地知名房地产企业。
随着市场环境的变化和公司战略调整的需要，A 公司决定将公司股权转让给另一家知名企业B公司。
双方于2023年3月签订了股权转让协议，约定B公司以1亿元的价格收购A公司60%的股权。
股权转让协议签订后，双方按照约定办理了股权转让登记手续，A公司法定代表人变更为B公司指派的人员。
二、法律问题1. 股权转让的合法性2. 股权转让的效力3. 股权转让的税费问题4. 股权转让的合同解除与违约责任5. 股权转让中的信息披露与尽职调查三、案例分析（一）股权转让的合法性根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
同时，根据《中华人民共和国合同法》的规定，股权转让合同属于民事合同，其效力应遵循民事法律的一般原则。
在本案中，A公司与B公司之间的股权转让协议符合法律法规的规定，且双方均具备相应的民事行为能力，因此股权转让的合法性不存在问题。
（二）股权转让的效力股权转让的效力主要包括合同的成立、生效和解除三个方面。
1. 合同的成立股权转让合同的成立，需满足以下条件：（1）合同当事人具备相应的民事行为能力；（2）合同内容明确、具体；（3）合同当事人意思表示真实；（4）合同形式符合法律规定。
在本案中，A公司与B公司之间的股权转让协议符合上述条件，因此合同成立。
2. 合同的生效股权转让合同生效，需满足以下条件：（1）合同当事人具备相应的民事行为能力；（2）合同内容不违反法律法规的强制性规定；（3）合同形式符合法律规定。
在本案中，A公司与B公司之间的股权转让协议符合上述条件，因此合同生效。
3. 合同的解除股权转让合同解除，需满足以下条件：（1）合同当事人协商一致；（2）合同当事人一方或者双方违约，致使合同无法履行；（3）法律规定或者当事人约定的其他情形。
在本案中，若合同当事人一方或者双方违约，致使合同无法履行，则可依据《中华人民共和国合同法》的规定解除合同。
股权转让合同纠纷中的价格评估问题标题：股权转让合同纠纷中的价格评估问题案例概述：2010年3月，甲公司与乙公司签订了一份股权转让合同，甲公司同意将其持有的10%股权转让给乙公司，转让价格为人民币100万元。
然而，在转让完成后，甲公司认为价格过低，因此提起了诉讼，要求返还差价。
事件起因与经过：2010年3月1日，甲、乙公司签订了股权转让合同，约定股权转让价格为100万元，转让完成后，乙公司购得甲公司10%的股权。
不久后，甲公司在市场上发现同样规模的公司估值远高于转让价格。
甲公司认为，在签订合同时，乙公司通过虚假陈述或故意隐瞒相关信息，导致甲公司在转让时遭受了巨大经济损失。
甲公司指控乙公司在签订合同时故意隐瞒了与估值相关的信息。
甲公司得知，乙公司在股权转让之前，已经与一家风险投资公司进行过估值，估算的价格为450万元。
然而，在签订合同时，乙公司并未向甲公司透露此信息。
经过甲公司调查，还发现乙公司在转让合同签署前就已经有了与其他潜在投资者交流的意向，这些投资者也对甲公司的估值达到了400万元以上。
甲公司提起诉讼后，法院调查了乙公司在签订合同时提供给甲公司的公司估值报告，并发现确实存在虚假陈述。
报告中提供的估值信息不准确，而且乙公司故意隐瞒实际估值报告的存在。
甲公司还提供了其他投资者对甲公司的估值证据，证明乙公司转让股权的价格远低于市场估值。
乙公司辩称在转让前经过充分的价格磋商，并没有故意欺骗甲公司。
他们表示，报告中的估值信息是在当时市场状况下提供的，之后市场发生了不可预测的变化，导致估值下降。
律师点评：在这个案例中，乙公司在签订股权转让合同时使用虚假陈述和故意隐瞒的手法，使甲公司遭受了经济上的损失。
作为合同一方，乙公司有义务向甲公司提供真实的信息，并进行公正的价格评估。
由于乙公司在案件调查过程中提供的估值报告虚假不实，故意隐瞒与估值相关的信息，法院将有可能判决乙公司承担违约责任，并返还甲公司差价。
股权转让合同中的价格评估问题是经常出现的法律争议。
第1篇一、案件背景某公司成立于2008年，主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展，公司积累了丰富的经验和良好的口碑。
2018年，公司决定进行股权转让，引入新的投资者。
在股权转让过程中，由于合同条款不明确、双方对股权转让价格存在争议，导致股权转让纠纷。
二、法律关系梳理1. 股权转让合同关系本案中，股权转让合同是双方当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
根据《中华人民共和国合同法》第二条规定，股权转让合同依法成立，对当事人具有法律约束力。
在本案中，甲乙双方签订的股权转让合同，是股权转让的基础法律关系。
2. 股东资格确认关系根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
在本案中，甲乙双方在股权转让过程中，涉及到股东资格的确认问题。
根据法律规定，股权转让合同签订后，受让方成为公司股东，享有股东权利。
3. 股东权利义务关系根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东对公司享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
在本案中，甲乙双方在股权转让过程中，涉及到股东权利义务的变更。
根据股权转让合同，受让方成为公司股东，享有相应的权利，同时也应承担相应的义务。
4. 股权转让价格确定关系根据《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定，股权转让价格由当事人协商确定。
在本案中，甲乙双方对股权转让价格存在争议，导致纠纷。
股权转让价格确定关系是股权转让合同的核心内容，对双方当事人具有重大影响。
5. 知识产权归属关系根据《中华人民共和国公司法》第一百三十六条规定，公司章程应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东姓名或者名称、出资额和出资时间等事项。
在本案中，股权转让合同签订后，知识产权的归属问题成为双方争议的焦点。
知识产权归属关系是股权转让合同中的重要内容，关系到双方当事人的利益。
三、案例分析1. 股权转让合同效力根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，股权转让合同具有法律效力。
股权转让案例分析单选题100道及答案解析1. 股权转让中，出让方应承担的主要义务是（）A. 保证股权的真实性和合法性B. 支付转让价款C. 协助办理股权变更登记D. 承担公司债务答案：A解析：出让方应保证所转让股权的真实性和合法性。
2. 以下关于股权转让的说法，正确的是（）A. 股权转让无需经过其他股东同意B. 有限责任公司的股权转让必须经过其他股东同意C. 股份有限公司的股权转让无需经过其他股东同意D. 所有公司的股权转让都必须经过其他股东同意答案：C解析：股份有限公司的股权转让自由，无需经过其他股东同意。
3. 股权转让协议生效后，（）A. 股权立即发生转移B. 需办理变更登记后股权才发生转移C. 需经其他股东同意后股权才发生转移D. 需支付转让价款后股权才发生转移答案：B解析：股权转让协议生效后，需办理变更登记后股权才发生转移。
4. 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下有（）A. 优先购买权B. 优先认购权C. 优先处置权D. 优先监督权答案：A解析：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。
5. 股权转让价格的确定方式通常不包括（）A. 协商定价B. 资产评估定价C. 市场定价D. 随机定价答案：D解析：股权转让价格通常通过协商、资产评估等方式确定，不能随机定价。
6. 在股权转让中，受让方最关注的通常是（）A. 股权的价格B. 公司的债务C. 公司的盈利能力D. 公司的管理团队答案：C解析：受让方通常更关注公司的盈利能力，以判断股权的价值。
7. 以下哪种情况可能导致股权转让无效（）A. 未经其他股东同意B. 转让价格过低C. 违反法律法规的强制性规定D. 未办理变更登记答案：C解析：违反法律法规的强制性规定会导致股权转让无效。
8. 股权转让中的“善意取得”适用的条件不包括（）A. 受让方善意B. 支付合理对价C. 办理了变更登记D. 出让方有权处分股权答案：D解析：善意取得要求受让方善意、支付合理对价、办理了变更登记，出让方无权处分股权。
北京恒拓远搏高科技发展有限公司、薛辉诉于天相股权转让价格的确定及股权转让协议是否成立案【要点提示】股权转让价格的确定是股权转让的一个重要内容，而股权的价值又与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
因此，在双方当事人对股权转让价格是否达成合意存在争议的情况下，如何确定股权转让价格成为案件审理的焦点。
在此类纠纷中，若当事人提举的证据无法证明双方就股权转让价格达成一致且在案件审理过程中，双方亦无法就股权转让价格达成补充协议，人民法院不应依据股东出资额、审计报告、公司净资产额以及《中华人民共和国合同法》第六十一条、六十二条的规定确定股权转让价格。
同时，未约定股权转让价格的股权转让合同因无法确定股权转让对价，故该类合同因欠缺股权转让协议的必备条款而不具有可履行性，应认定该类合同未成立。
【案例索引】一审：北京市海淀区人民法院（2006）海民初字第16583号（2007年4月20日）二审：北京市第一中级人民法院（2007）一中民终字第7430号（2007年9月14日）【案情】上诉人（原审原告）：北京恒拓远博高科技发展有限公司（以下简称远博公司）。
上诉人（原审原告）：薛辉。
被上诉人（原审被告）：于天相。
北京市海淀区人民法院经审理查明：远博公司于2002年10月18日依法注册成立，公司注册资金1000万元，其中辛卫亚出资300万元、贺明出资260万元、于天相出资260万元、薛辉出资105万元、宋健出资75万元。
2005年4月21日，辛卫亚、贺明、于天相、薛辉、宋健签署一份《关于股东股份转让的协议》，内容为2005年4月21日，远博公司召开股东大会，参会人员是辛卫亚、贺明、于天相、薛辉、宋健。
会议通过如下决议：（1）贺明转让其在本公司26％股份给薛辉。
（2）辛卫亚转让其在本公司30％股份给宋健。
（3）于天相转让其在本公司26％股份给薛辉。
（4）贺明、辛卫亚、于天相转让股份所得到的报偿各为人民币30万元整。
（5）股份转让后，远博公司的股份分配为薛辉占公司62．5％的股份、宋健占公司37．5％的股份。
（6）贺明、辛卫亚、于天相所应得的30万元，于2005年8月兑现。
（7）参加股东大会的5个人必须在合适的时间按薛辉通知参加公司的股份转让及公司章程变更的正式签字仪式。
（8）本协议自上述5人签字之日起生效，在完成公司的股份转让及公司章程变更的正式签字仪式及贺明、辛卫亚、于天相各人所得的30万元兑现后，此协议终止。
远博公司2004年度审计报告表明截至2004年12月31日，公司所有者权益合计为11976764．56元。
一审庭审中，远博公司、薛辉、于天相对《关于股东股份转让的协议》文件本身的真实性均不持异议。
但远博公司、薛辉称：《关于股东股份转让的协议》的性质是股东会决议中包含股权转让的内容，远博公司2005年初经营产生困难，30万元是股权转让的对价款；于天相称《关于股东股份转让的协议》的性质是股东会决议，作为股东会决议是合法有效的，公司不存在经营困难，因其与股东之间产生矛盾，才产生退出公司的意向，30万元是在260万元股份原值之外另行支付的，30万元是公司利润的分配。
远博公司、薛辉向一审法院提交了一份由贺明、辛卫亚、薛辉、宋健签字证明的《远博公司2005年4月21日前状况说明》，称2005年4月是公司成立以来经营最困难的阶段，公司主要的三个工程（阿钢、鞍钢、新抚钢）均出现重大问题，为此，公司于2005年4月20日召集全体股东开会，达成一致意见，形成协议。
同时，提交证人贺明、辛卫亚到庭作证，在询问证人贺明当时公司出现什么状况时，贺明却称由于对方想赖账，导致公司许多工程款收不回来。
北京市海淀区人民法院认定上述事实的依据有：远博公司、薛辉提交的《关于股东股份转让的协议》、公司章程、公司状况说明，于天相提交的远博公司2004年度审计报告及一审法院庭审笔录等证据材料。
原告远博公司、薛辉诉称： 2005年4月21日，远博公司各股东包括薛辉、于天相在内共同签署了《关于股东股份转让的协议》。
根据该协议，于天相将其持有的公司26％的股权全部转让给薛辉，薛辉于2005年8月向于天相支付股权转让的对价30万元，该协议于签署当日生效。
后薛辉多次通知于天相履行此协议，于天相反悔并声称该协议没有合法生效，导致薛辉不能依照此协议受让于天相的股权，远博公司无法进行工商变更登记。
故诉至法院，要求确认《关于股东股份转让的协议》合法有效。
被告于天相辩称：远博公司是独立法人，其股东的纠纷和改变不影响公司的实际利益，公司是诉争协议的一方主体，文件有效与否与公司没有法律关系，故远博公司作为本案原告主体错误；诉争文件是多方协议，其有效与否，于天相作为多方之一，无权确认，于天相作为被告主体错误；诉争文件是股东会决议，文件题目写成协议是笔误造成的，不能改变文件的性质。
依据文件第七条约定说明正式的股份转让协议还没有签署；薛辉和于天相之间没有签订股权转让协议，会议决议里没有股份转让的价格，不具有协议成立的要件，没有可履行性。
因为公司没有分过红，所以诉争文件第四条约定公司给于天相30万元报偿，即补偿。
薛辉与于天相还没有就股份转让价格的事情达成一致；辛卫亚还是公司法定代表人，这说明原来股东还在行使股东权利。
故不同意远博公司和薛辉的诉讼请求。
【审判】北京市海淀区人民法院认为，鉴于远博公司、薛辉以于天相为被告提起诉讼，其所诉股权转让争议仅涉及与于天相有关的部分，故法院对《关于股东股份转让的协议》中该部分内容的性质与效力进行确认。
该案双方当事人对2005年4月21日股东会议的召开、股东的签字不持异议，即双方当事人对于《关于股东股份转让的协议》这份文件本身的客观真实性不持异议，该案的实际争议是文件所产生法律关系的合法有效性。
对此，本院认为，《关于股东股份转让的协议》由远博公司股东在股东大会上作出，具有股东会决议的法律性质，但因参会股东与该份文件所涉股权转让的股东身份重叠，故同时可以认定薛辉与于天相之间存在股权转让的意思表示。
但应指出的是，转让款是股权转让合同的必要条款，在该份文件中却未明确股权转让的对价，而是约定了于天相转让股份所得到的报偿为30万元，现当事人对此约定各执一词，该文件亦未明确30万元的给付主体是公司还是受让方，同时，依据现有证据该院亦无法对此价格的合理性予以判断。
故依据《关于股东股份转让的协议》不能认定薛辉与于天相之间就股权转让的价款达成了一致意见，股权转让不具有可履行性，不能认定双方的股权转让协议已成立。
现远博公司、薛辉以《关于股东股份转让的协议》亦属薛辉与于天相之间的股权转让协议为由，要求确认该份文件合法有效的诉讼请求，本院不能予以支持。
综上所述，本院依法判决：驳回远博公司、薛辉的诉讼请求。
一审宣判后，远博公司、薛辉不服提出上诉，其主要上诉理由为：一审判决认定事实不清，证据不足。
（1）《关于股东股份转让的协议》明确约定"贺明、辛卫亚、于天相转让股份所得到的报偿各为人民币30万元整"，该30万元即为股权转让的对价。
贺明与薛辉出具的《出资转让协议书》及2005年8月28日的收条，足以证明30万元就是股份转让的对价以及《关于股东股份转让的协议》是可以履行的。
于天相并无证据证明30万元是公司分配给其的利润，不是股权转让的对价，于天相不履行协议的根本原因是其在公司经营状况有所好转后便反悔，其行为损害了远博公司的利益。
一审判决认定《关于股东股份转让的协议》未明确股权转让的对价不当。
（2）《关于股东股份转让的协议》约定了转让的股份数额、转让的对价、支付对价的时间、股份转让的履行程序及协议生效时间，因此该协议是一份权利义务明确、具备履行条件、合法有效的股份转让协议，其内容不违反法律、行政法规的规定，应属有效。
一审判决认定该协议未成立及不具有可履行性不当。
上诉请求：撤销一审判决，改判确认《关于股东股份转让的协议》合法有效。
于天相服从一审判决。
其主要答辩意见为：《关于股东股份转让的协议》是一份股东会决议，不是股权转让协议，远博公司以往股权转让的情况可以证实此点。
远博公司和薛辉上诉所称该协议约定的30万元是股权转让的对价，符合公司当时的经营情况，与证人证言存在矛盾。
此外，远博公司并非本案当事人，其不享有确认《关于股东股份转让的协议》效力的权利。
故请求驳回远博公司和薛辉的上诉请求，维持一审判决。
除一审法院查明的事实外，北京市第一中级人民法院另查明：证人辛卫亚在一审庭审中回答法庭关于2005年4月21日签署协议情况的询问时，称其当时想购买于天相的股份，但是其他股东不同意，最后称："我说我拿30万元就撤出公司，其他股东怎么谈的与我没有关系。
"证人贺明在一审庭审中回答法庭关于股东会召开情况的问题时，称："我只是转我的股份，没有听到他们是怎么说的，其他人我不管。
"北京市第一中级人民法院认为，远博公司和薛辉上诉称30万元就是股份转让的对价，一审判决认定《关于股东股份转让的协议》未明确股权转让的对价不当，对此，本院认为，首先，辛卫亚和贺明在一审出具证言时，均明确表示对其他股东转让股份的情况不清楚，故辛卫亚和贺明虽以30万元转让自己持有的股份，但并不能得出于天相亦承诺以30万元转让其股份的结论；其次，于天相虽在《关于股东股份转让的协议》中作出股权转让的意思表示，约定了向薛辉转让股份的比例，但该协议仅约定于天相转让股份所得的报偿为人民币30万元整，现远博公司、薛辉称该价款即为股权转让的对价，而于天相对此予以否认，为此，远博公司和薛辉向一审法院提交了《关于股东股份转让的协议》、该协议的执行情况备忘录、公司章程及辛卫亚、贺明出具的证言等证据材料，但上述证据均不足以证明于天相与薛辉就股权转让的对价达成一致意见。
《中华人民共和国合同法》第六十一条、六十二条虽然规定了当事人就价款没有约定或约定不明的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定，仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。
但公司股份的价值由多种因素构成，其价值不可能按照交易习惯和订立合同时履行地的市场价格来确定。
故因远博公司及薛辉并无证据证明于天相以30万元转让自己持有的股份系于天相的真实意思表示，本案于天相与薛辉之间就转让股权的对价并未达成合意，一审法院认定《关于股东股份转让的协议》未明确股权转让的对价并无不当，本院对远博公司、薛辉的该项上诉理由不予采信。
远博公司和薛辉上诉称一审判决否认《关于股东股份转让的协议》合法有效不当，对此，本院认为，股份转让协议属于有偿合同，转让标的的对价应是该类合同的必备条款，缺少该内容，合同则无法履行。
本案中，于天相与薛辉在《关于股东股份转让的协议》中未就股权转让的对价达成合意，故该协议中关于于天相向薛辉转让股权的约定因欠缺股权转让协议的必备条款而不具有可履行性，不能认定于天相与薛辉因《关于股东股份转让的协议》而成立了股权转让合同。
