2016-157 制度修订
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制度修订
最近实在太忙了，周三没有更新，本周一还发了教大家如何提离职申请的，导致大家看我昨天没有及时更新而浮想联翩
公众号“价值法库”今年光棍节那天发表了一篇《上市公司规章制度汇总》，里面汇总了上市公司内部应该建立的一些制度
这日子选的，绝对说明制度建设工作真的是证券部小伙伴们心头的那颗永远无法消散的朱砂痣
最怕领导来句“你把三会层面的制度重新梳理一遍吧”
听完这句话80%的小伙伴是直接黑血的，剩下20%血格也就剩一丝了
今天小编整理一下制度修订四大步骤，希望对大家有用
第一步：把制度所涉及相关的法律法规都找齐，通读、理解要求
PS：查法律法规就用价值法库
/laws/laws.html
有一个比较省事的办法，就是上巨潮看别人家制度的第一条，一般第一条里面都会引用相关的法律法规，多看几家，取个并集，然后用价值法库一个一个法规地看
第二步：有指引的按指引修订，没有指引的多借鉴
有指引的，比如按照《上市公司章程指引》（2016年修订）逐条修订本公司的《公司章程》、按照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》逐条修订本公司的《董事会议事规则》 没有指引的，综合百家大法，巨潮——关键字检索，多看几家的综合一下吧，在此推荐立霸股份（603519，因为他家董秘很细心，制度制定的也很全面）
第三步：根据公司自身特殊情况再进行个别调整
例如：虽然《上市公司章程指引》没有要求，但是很多公司都将《股票上市规则》中第九章、第十章规定的交易审批权限、关联交易审批权限写进了《公司章程》，有的公司因为董事长与总经理不是同一人，还把不到10%即无需上董事会的部分拆分了一下比如5-10%由董事长审批、5%以下由总经理审批。不过这块一定要把交集并集弄清楚，详见往期文章《你家律师的数学也是体育老师教的么？》
例如：对日常性的交易《上市规则》没有约定审批权限，公司可以自己约定
例如：《上市公司治理准则》第三十一条“控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。”你家大股东持股比例没有超过30%？那么在制度里面就不用强制采用累积投票啦
例如：部门名称，证券部、证券事务部、董秘办、董事会办公室……改成符合你家情况的就行啦
第四步：统一调整格式
制度名称、字体、行间距、段前段后、编号等做最后的细化完善和统一，就可以出炉啦
最后根据“价值法库”库哥整理的制度清单，附上制度修订参考的法规索引，不一定最全，仅供大家参考，也希望大家通过留言的形式进行补充，谢谢啦
注1：每个制度必有的《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等就不再赘述了
注2：以下制度不是每个都必须建立，有相关业务或者《上市规则》、《规范运作指引》指定必须建立的才是必备的，比如你家董监高一直没有持股也不许二级市场买入本公司股票，你非要编一个《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》那不是让人家很难过
编号 类别 制度名称 参考法规
1 章程 公司章程 《上市公司章程指引》（2016年修订）
《关于进一步落实上市公司现金分红若干规定的决定》
《监管指引第3号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
2
三会 股东大会议事规则 《上市公司股东大会规则（2016年修订）》
3 董事会议事规则 《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》
4 战略委员会议事规则 《上市公司治理准则》
5 审计委员会议事规则 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
6 提名委员会议事规则 《上市公司治理准则》
7 薪酬与考核委员会议事规则 《上市公司治理准则》
8 监事会议事规则 《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》
9 信息披露委员会工作细则 《深圳上市公司信息披露委员会工作指引》
10
控股股东及董监高 控股股东和实际控制人行为规则
11 独立董事工作细则 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司董事选任与行为指引》
12 总裁/总经理工作细则 《上市公司章程指引》“第六章 经理及其他高级管理人员”
13 董事会秘书工作细则 《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》
《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》
《境外上市公司董事会秘书工作指引》
14 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定（2016年1月修订）》
《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
《深圳证券交易所公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》
《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为的通知》
15
信息披露 信息披露管理制度 《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》
《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》
16 内幕信息保密制度
17 内幕信息知情人管理制度 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
18 年报信息披露重大差错责任追究制度 《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告（证监会公告[2009]34号）》
《信息披露违法行为行政责任认定规则（证监会公告[2011]11号）》
19 外部信息报送和使用管理制度
20
内部控制 内部控制管理制度 《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制应用指引》
21 内部控制评价制度 《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制评价指引》
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
22 内部控制审计制度 《中华人民共和国审计法》
《审计署关于内部审计工作的规定》
23 股权激励 员工持股计划管理办法 《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划（2016年修订）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号——员工持股计划》
《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》
24 股票期权激励计划实施考核管理办法 《上市公司股权激励管理办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》
《中国结算上海分公司股权激励计划登记结算业务指南》
《中国结算深圳分公司上市公司股权激励业务操作指南》
《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册——第十六章：股权激励》
《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划（2016年修订）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励（2016年修订）》
《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划（2016年修订）》
25
投资者关系 投资者关系管理制度 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
《上市公司与投资者关系工作指引》
《上海证券交易所上市公司投资者关系管理自律公约》
26 特定对象来访接待管理制度
27 突发事件危机处理应急制度 《中华人民共和国突发事件应对法》
《证券、期货市场突发事件应急预案》
28
其他 重大财务决策程序与规则
29 募集资金管理制度 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
30 关联交易管理制度 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》
31 对外担保管理制度 《中华人民共和国担保法》
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号） 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）
32 对外投资管理办法
33 防止大股东及关联方占用上市公司资金管理办法 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监公司字[2005]37
号）
34 对外提供财务资助管理制度
35 控股子公司管理制度
36 承诺管理制度
37 利润分配管理制度 《关于进一步落实上市公司现金分红若干规定的决定》
《监管指引第3号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
38 重大信息内部报告制度
39 重大财务决策程序与规则
40 经营决策和经营管理规则
41 规章制度管理规则
…… …… ……
注：之前有人说易董的网上注册申请流程很麻烦，有没有便捷的方法，当然有，直接找易董君吧，扫码加他微信，享受VIP待遇
< 完 >
