股权激励计划

万科股权激励计划

2005年，为了促进股权分置改革，监管层将管理层实施股权激励与股改完成与否挂钩。一时间，已股改完成或者正在股改的上市公司纷纷推出股权激励方案。万科在股改完成后也加入这一行列，其修订后的限制性股票激励计划，于2006年4月28日获得证监会的无异议回复。

1. 股权激励计划的设计

万科首期（2006年—2008年）股权激励计划由三个独立年度计划构成，其设计可谓颇费心思。

先是采用预提的方式提取激励基金，公司以T-1年度的净利润增加额为基数，按照30%的比例预提当年激励基金。

预提的基金并不立即放在个人名下，而是由董事会授权的信托机构独立运作，在这笔激励基金预提后的40个属于可交易窗口期的交易日内，从二级市场上购入万科A股作为授予基础。在条件成熟时过户给激励对象。

每年达到业绩条件后，以当年净利润净增加额为基数，当净利润增长率在15%至30%之间时，以此百分比从净利润净增加额中提取基数，作为当年年度激励奖金。

当净利润增长率超过30%时，以30%从净利润净增加额中提取基数，作为当年年度激励奖金。 计提的激励基金不超过当年净利润的10%。净利润依据孰低原则，在扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润中，取较低者。

2.股权激励的对象

万科界定的激励对象，是在公司受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员，以及由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。这些高管和员工在计划有效期内，必须要一直与公司保持聘用关系。

每个受激励对象各拿多少限制性股票，也已有规定。激励计划书中说明：董事长的分配额度为每期拟分配信托资产的10%；总经理的分配额度为每期拟分配信托资产的7%。

其余的被激励的董事、监事和高层管理人员，其分配方案由董事会薪酬与提名委员会于每次归属时决定。

其他人员的分配方案于每次归属时由总经理拟定、报薪酬与提名委员会备案，并经监事会核实。

到2008年，万科企业股份有限公司公布其2007年年报之日，王石将获得大约249万股的G万科股票——这是他作为万科董事长得到的第一笔股权激励。

股权激励计划是什么意思

股权激励计划（Equity Incentive Plan）是指公司为了激励员工，提高员工积极性和创造力，通过向员工提供股票或股权的方式，使员工成为公司的股东或股权激励对象，从而分享公司发展成果，达到激励员工、留住人才的目的。股权激励计划通常包括股票期权、限制性股票、股票奖励等形式。

股权激励计划的意义。

首先，股权激励计划可以激励员工的积极性和创造力。员工持有公司股权后，会更加关注公司的发展和经营状况，积极为公司创造价值，推动公司业绩的提升。

其次，股权激励计划可以留住人才。随着市场经济的发展，人才成为公司发展的核心竞争力，而股权激励计划可以使员工与公司利益挂钩，增强员工对企业的归属感和忠诚度，从而减少员工流失，保持人才稳定。

再者，股权激励计划可以提高公司的竞争力。通过股权激励计划，公司可以吸引更多优秀的人才加入，激发员工的工作热情和创造力，提高企业的核心竞争力，从而在市场竞争中占据更有利的地位。

股权激励计划的实施。

在实施股权激励计划时，公司首先需要制定详细的股权激励计划方案，包括股权激励对象、激励方式、激励数量、激励期限等具体内容。其次，公司需要建立完善的股权激励管理制度，包括股权激励的申报、审批、分配、行使等流程，确保股权激励计划的公平公正。最后，公司需要加强对股权激励计划的宣传和培训，让员工充分了解股权激励计划的意义和具体操作流程，提高员工参与股权激励计划的积极性。

股权激励计划的注意事项。

在实施股权激励计划时，公司需要注意以下几个方面。首先，公司需要合理确定股权激励对象，避免出现股权激励对象过于集中或者过于分散的情况。其次，公司需要合理确定股权激励数量和期限，避免股权激励计划对公司财务造成过大压力。再者，公司需要建立健全的股权激励管理制度，确保股权激励计划的公平公正。最后，公司需要加强对股权激励计划的监督和评估，及时发现和解决问题，确保股权激励计划的有效实施。

【 】有限公司

2011年股权激励计划

1. 计划目的 本期权计划的目的为吸引、留住市场上的最优人才，为公司雇员、董事和顾问提供进一步的激励，促进公司及其关联机构的业务成功发展。

2. 定义 除非个人期权授予协议另有定义，本协议及个人的期权授予协议将使用下列定义。若个人期权授予协议中单独规定了某条款，则该条款将取代本协议第二条的定义。

(a) “管理人”指董事会或受指定管理本计划的任一委员会。

(b) “附属企业和关联方” 与在交易法下颁布的12b－2项规则有相同的意思。

(c) “适用法律”指与期权计划管理相关的法律要求(如果有的话)。这些要求包括，美国联邦与州法律的适用条款、美国税法典以及任何适用的股票交易所或全国性交易体系的规定和依照任何司法管辖区的规定，适用于给予该辖区中居民“授权”的外国法律。

(d) “承担” 是指根据“公司交易”，(i) 公司清楚地证实该授权，或(ii) 在至少保留该授权补偿因素的前提下，与“公司交易”相关的继承公司或其母公司明确表示承担该授权 表示的合同义务。

(e) “授权”指在本计划下授予期权、受限股或其它权利或利益。

(f) “授权协议”指公司和被授予人签署的，证明给予授权的书面协议，包括对该书面协议的任何修订。

(g) “董事会”指本公司的董事会。

(h) “事由”指公司或一关联机构终止“被授权人的连续服务”的原因。“事由”可以是被授权人与公司或者关联机构签署的当时有效的书面协议所明确定义的原因，或者，如果没有此类协议与定义，按照管理人确定，可以是被授权人引起的下列原因：(i) 被授权人拒绝或未能按照公司或关联机构的任何特定的、合法的指示或命令行2

动；(ii)不忠，蓄意不当行为或对与公司或关联机构签定的协议实质违约；或(iii) 犯有涉及不忠、弃信或对任何人有身体或感情伤害的罪行。

(i) “控制下的变更” 是指因下列任一交易，使公司在登记日所有权或控制的变化：

股权激励计划协议书

甲方： 有限公司

乙方：

根据《 有限公司股权激励计划》、《

有限公司章程》的有关规定，按照甲方股东会的有关决议，就乙方参与甲方 年度股权激励计划订立如下协议：

一、资格

1.乙方须在甲方或甲方全资、控股子公司全职工作，已与甲方或其全资、控股子公司签订劳动合同并领取薪酬，并属于甲方的董事、高级管理人员、核心管理人员及技术业务骨干。

2.符合下列条件之一的，乙方不得成为被激励对象：

（1）被证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年的；

（2）因重大违法违规行为被证监会或股转公司行政处罚未满三年的；

（3）其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事高级管理人员的情形；

（4）因违法为行为被行政处罚或刑事处罚的；

（5）乙方职务变更成为不能参与本次激励计划人员的；

（6）乙方因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的；

（7）乙方辞职的；

（8）乙方非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。

（9）乙方死亡（如乙方因执行职务死亡，按照本计划相关规定执行）

（10）公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。

（11）依据《股权激励计划》规定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与本计划情形的，公司有权撤销未行权的股票期权资格并终止其参与本计划的权利；若激励对象已经取得激励股权，则由公司实际控制人或其指定主体按照激励对象取得激励股权所支付的成本进行回购。

二、股权激励载体

公司股权激励以 （有限合伙）（以下简称“有限合伙”）为载体。由该载体按照股权激励计划的规定持有甲方股权，并按激励计划授予乙方激励股票期权。

三、股票期权行权价格

本股权激励计划行权价格为人民币 元/股。

四、等待期