第五章-公司治理的概念与理论
第二节公司治理的概念及理论
知识点1 公司治理问题的产生和公司治理的概念（★★）
一、公司治理问题的产生
随着公司制企业的不断进展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特点，由此产生了治理问题，使公司治理成为现代企业所应关注的核心问题。
二、公司治理的概念
（一）公司治理的概念
1.狭义的公司治理是指所有者（主若是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权利和责任关系。
它是借助股东大会、董事会、监事会、领导层所组成的公司治理结构来实现的内部治理。
其目标是保证股东利益的最大化，避免经营者对所有者利益的背离。
2.在广义上，公司已不仅是股东的公司，而是一个利益一起体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施一起治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是保证所有利益相关者的利益最大化。
3.泛广义的公司治理概念，以为公司治理是董事和高级治理人员为了股东、职员、顾客、供给商及提供间接融资的金融机构的利益而治理与操纵公司的制度或方式。
即泛广义的公司治理概念在涵盖狭义与广义的公司治理内涵的同时，还包括了企业的战略决策系统、企业文化、企业高管操纵制度、收益分派鼓励制度、财务制度、人力资源治理等制度。
（二）公司治理的概念明白得
1.公司治理结构与治理机制。
依据公司内外部环境不同，公司治理能够被划分为治理结构和治理机制两个维度。
治理结构要紧偏重于公司的内部治理，包括股东大会、董事会、监事会、高级治理团队及公司员工间权责利彼此监督制衡的制度体系。
治理机制要紧指除企业内部的各类监督机制外的各项市场机制对公司多维度的监督与约束。
包括限制领导人的道德风险、公司并购和接管市场及公司产品市场的竞争程度等。
另外，信誉中介机构、政府、媒体舆论等依据公司法、证券法、会计准那么等政策法规对公司进行监督也发挥了重要的作用。
公司治理机制要紧有三大类，即权益机制、市场机制和治理机制。
权益性的公司治理机制主若是与利益相关者的专用性资产相对应，包括股权机制、债权机制、经营者机制、工会机制和消费者供给者机制。
2.从权利制衡到科学决策。
即“公司治理的目标不是彼此制衡，它只是保证公司科学决策的方式与途径”，权力制衡只是方式，科学决策才是公司治理的核心。
3.公司治理能力。
这种能力与公司领导者的个人能力、治理工具、治理环境等要素紧密相关。
这些要素彼此阻碍、彼此作用，综合地表现了公司的治理能力。
一个公司的治理结构与治理机制是能够仿照的，但其背后的治理能力是难以学习和替代的。
公司治理结构、治理机制、治理能力和治理环境等因素一起组成了完整的公司治理体系，并综合的形成了公司的治理能力系统。
知识点2 公司治理理论（★★）
三种公司治理理论，即委托代理理论、资源依托理论和利益相关者理论。
（一）委托代理理论
1.委托代理理论概述。
委托代理理论的要紧观点以为：委托代理关系是随着生产力大进展和规模化大生产的显现而产生的。
其缘故一方面是生产力进展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的缘故不能行使所有的权利了；另一方面专业化分工产生了一大量具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。
2.两类典型代理问题。
产生两类典型委托代理问题：逆向选择与道德风险。
在所有权分散的现代公司中同所有权与操纵权分离相关的所有问题，最终都与代理问题有关。
委托代理问题的产生要紧有以下三个方面的缘故：
①委托人和代理人之间利益存在不一致。
②委托人和代理人之间存在信息不对称。
③代理本钱的存在。
这包括委托人监督支出、代理人保证支出和剩余损失。
注：剩余损失是指代理人的决策与委托人福利最大化的决策之间会存在某些误差，委托人的福利将蒙受必然的货币损失。
信息不对称可依据交易（契约的订立）是不是完成细分为事前信息不对称和事后信息不对称。
事前信息不对称要紧产生了委托人和代理人世的逆向选择问题，委托人不能判定代理人具有的具体能力。
委托人在不知情的情形下设计契约，事前信息不对称的存在可能致使代理人的能力与契约不匹配，这又可能进一步致使事后的机遇主义行为，即道德风险问题。
依照两类信息不对称的作用机理，解决委托代理问题的要紧方法能够分为事前和事后两种。
针对事前信息不对称采纳信号显示机制方法，即领导人员采纳某些信号传递给委托人有关其能力的信息，从而降低事前代理问题发生的可能性。
具体而言，信号显示机制能够分为：①学历信号显示。
②财富信号显示。
③经历信号显示。
改善事后信息不对称问题能够进行契约的完善、委托人的监督和对领导人的鼓励。
3.对委托代理理论的评判。
很多国家的上市公司要同时解决股东和经营者和不同股东之间的利益冲突问题。
现在，针对股权分散公司面构建的西方传统委托代理理论并非能有效解决这些问题。
（二）资源依托理论
资源依托理论以为组织需要通过获取环境中的资源来维持生存，没有组织能够完全实现资源自给，企业经营所需的资源大多需要在环境中进行互换取得。
组织对环境及其中资源的依托，也是资源依托学派说明组织内权利分派问题的始点。
相较于委托代理理论，资源依托理论能够更好地说明企业董事会的功能。
董事会为获取资源发挥的作用要紧包括：①为企业带来忠告，建议形式的信息；②取得公司和外部环境之间的信息通道；③取得资源的优先条件；④提升企业的合法性。
另外，处于不同生命周期的企业对董事的资源依托也不同。
（三）利益相关者理论
企业的利益相关者是指那些与企业决策行为相关的现实及潜在的、有直接和间接阻碍的人和群体，包括企业的治理者、投资人，雇员、消费者、供给商、债权人、社区、政府等，这既包括股东在内，又涵盖了股东之外与企业进展相关的群体。
从利益相关者视角来分析企业的公司治理问题，现在取得了普遍的认可。
利益相关者理论的要点要紧体此刻以下几个方面：
（1）在现代公司中，所有权是一个复杂的概念，股东并非是唯一的所有者，他们只能拥有企业的一部份。
（2）所有的利益相关者都应该参与公司治理。
（3）从对企业进展的奉献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性。
（4）从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
出资者投资形成的资产公司经营进程中的财产增值和无形资产一起组成公司的法人财产，法人财产是相对独立的。
四、公司治理的重要性
良好的公司治理能够增进企业的股权结构合理化。
增强企业的内部操纵、降低企业的代理本钱，实现增强企业的核心竞争力、提高经营业绩、实现企业的可持续进展。
