新三板上市公司章程-修改后

章程修改说明范本本公司经过一段时间的运营，为了适应市场的发展和公司内部的需求，特对现有章程进行了修订，即《公司章程修订版》。

以下是对本次修改的说明：一、修改内容1.公司名称变更：原章程中的公司名称为XXX有限公司，经过修订，变更为XXX集团有限公司。

这是为了适应我们公司的扩张和发展，更好地凸显我们在市场上的地位和影响力。

2.公司经营范围调整：原章程中的经营范围过于狭窄，不符合公司当前和未来的发展需要。

经过修订，对公司的经营范围进行了调整，增加了几个新的业务领域，包括但不限于房地产开发、投资管理、互联网金融等。

这些调整将有利于公司发展多元化的业务，提高盈利能力。

3.股东权益保护：为了更好地保护公司股东的合法权益，我们在修订章程中增加了相关条款。

其中包括公司不得以虚构的理由削减股东权益；对于公司减少注册资本、分配利润等事项，必须经过股东大会的决议，并且要保障小股东的权益。

4.公司治理结构调整：原章程中的公司治理结构设计存在一些不足之处。

为了更好地保障公司和股东的利益，我们对公司治理结构进行了相应的调整。

增加了董事会、监事会等机构的权力和责任，明确了决策权和监督权的分工，提高了公司的决策效率和风险防范能力。

二、修订目的通过本次章程修订的目的主要有以下几点：1.适应市场需求：随着市场的不断变化，我们需要及时调整和适应新的市场需求，才能保持竞争力和持续发展。

本次修订旨在通过调整公司经营范围和业务布局，更好地满足市场需求。

2.保护股东权益：作为一家股份制公司，保护股东权益是公司的重要使命和责任。

本次修订增加了股东权益保护的内容，确保公司经营决策的公正性和透明度，提高股东的投资回报率。

3.提升公司治理水平：良好的公司治理是保障公司长期健康发展的重要条件。

本次修订对公司治理结构进行了优化调整，提高了公司的决策效率和风险管理能力，增强了公司的可持续竞争力。

三、修订程序本次章程修订的程序如下：1.召开股东大会：依据公司章程相关规定，按照法定程序召开股东大会，向股东全面介绍修订的内容和原因，征求股东的意见和建议。

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX新三板股权交易2024年正式协议版本合同目录一览1. 第一条股权交易概述1.1 第二条新三板市场介绍1.1.1 第二条第一项新三板市场的定义1.1.2 第二条第二项新三板市场的运作机制1.1.3 第二条第三项新三板市场的参与者1.2 第三条股权交易双方1.2.1 第三条第一项股权出让方1.2.2 第三条第二项股权受让方1.3 第四条股权交易标的1.3.1 第四条第一项股权比例1.3.2 第四条第二项股权涉及的资产范围1.3.3 第四条第三项股权的权属证明2. 第五条交易价格及支付方式2.1 第五条第一项交易价格的确定2.2 第五条第二项支付方式及期限3. 第六条股权转让的条件3.1 第六条第一项股权转让的前提条件3.2 第六条第二项股权转让的后续程序4. 第七条股权转让的税费承担5. 第八条合同的生效、终止与解除5.1 第八条第一项合同的生效条件5.2 第八条第二项合同的终止条件5.3 第八条第三项合同解除的条件及后果6. 第九条违约责任6.1 第九条第一项股权出让方的违约责任6.2 第九条第二项股权受让方的违约责任7. 第十条争议解决方式7.1 第十条第一项争议解决的方式7.2 第十条第二项争议解决的适用法律8. 第十一条保密条款8.1 第十一条第一项保密信息的范围8.2 第十一条第二项保密信息的披露限制8.3 第十一条第三项保密信息的违约责任9. 第十二条合同的修改与补充9.1 第十二条第一项合同的修改9.2 第十二条第二项合同的补充10. 第十三条合同的签署地与签署日期11. 第十四条合同的份数11.1 第十四条第一项合同正本份数11.2 第十四条第二项合同副本份数第一部分：合同如下：第一条股权交易概述1.1 第二条新三板市场介绍1.1.1 第二条第一项新三板市场的定义1.1.2 第二条第二项新三板市场的运作机制新三板市场实行主办券商制度，股票挂牌公司应聘请具有证券从业资格的主办券商办理股票挂牌、信息披露等相关事宜。

北京【】科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规规定，制订本章程。

第二条北京【】科技股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下简称“公司”）。

公司经【】核准，由北京【】科技有限公司整体变更设立。

公司在【】分局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条公司名称：北京【】科技股份有限公司。

第四条公司住所：【】。

第五条公司注册资本：【】万元，等额划分为【】万股第六条公司的发起人为：【】、【】、。

1、【】，统一社会信用代码：【】，法定代表人：【】，住址：【】。

2、【】，统一社会信用代码：【】，法定代表人：【】，住址：【】。

各发起人认购的股份数量、比例、出资方式如下：公司股东姓名或名称、出资额、出资时间、出资方式及比例另置备于本公司，详见公司股东名册。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司法定代表人为【】。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章公司宗旨和经营范围第十二条公司的宗旨是：为股东创造良好的收益，为社会创造价值。

第十三条公司经营范围是：“【】”。

第三章股份第一节股份的发行第十四条公司的股份均为普通股。

公司的股本结构为：均为普通股，每股同权同利。

第十五条公司经批准的股份总额为【】万股，每股面值1元。

第十六条各股东认购的股份数量、比例、出资方式如下：第十七条持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。

持股证明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。

章程修改说明范文
尊敬的各位股东、各位员工：
大家好！现将公司章程修改的情况说明如下：
一、修改背景
为了适应公司发展的需要，提高公司的治理水平，我们经过深入分析和研究，决定对章程进行修改。

二、修改内容
1. 增加了公司治理结构的相关内容，完善了董事会、监事会的职责和权限。

2. 调整了股东大会的召开方式和议事规则，提高了决策效率。

3. 修改了公司经营范围和经营方式，以适应市场变化。

4. 完善了员工权益保护的相关条款，加强了对员工的关爱和保障。

三、修改意义
章程修改后，公司将更加规范、高效、灵活，有利于公司的长远发展。

我们相信，这次修改将为公司带来更多的机遇和动力。

四、执行措施
1. 公司将组织相关人员认真学习新章程的内容，确保大家对新章程有全面、准确的理解。

2. 公司将严格按照新章程的规定执行相关决策和运作程序，确保公司治理水平的提高。

3. 我们欢迎股东和员工提出对新章程的意见和建议，我们将认真倾听，不断改进。

感谢大家的关注和支持！我们将继续努力，为公司的繁荣发展做出更大的贡献！
XXX公司 XXXX年XX月XX日。

非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款第一条公司章程应当符合本指引的相关规定。

第二条章程总则应当载明章程的法律效力，规定章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第三条章程应当载明公司股票采用记名方式，并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定。

第四条章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排。

第五条章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排。

第六条章程应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务。

明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第七条章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围。

章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围。

公司还应当在章程中载明重大担保事项的范围。

第八条章程应当载明董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九条章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告。

第十条章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人。

如公司设置董事会秘书的，则应当由董事会秘书负责信息披露事务。

第十一条章程应当载明公司的利润分配制度。

章程可以就现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策作出具体规定。

第十二条章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的内容和方式。

第十三条股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在章程中规定，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第十四条公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

新三板治理规则第一章总则第一条为规范新三板市场的运行，保护投资者利益，促进市场健康发展，制定本规则。

第二条本规则适用于新三板挂牌公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等市场参与主体。

第三条新三板挂牌公司应当遵守中国证监会、全国中小企业股份转让系统和相关监管部门的规定，按照本规则规范运作。

第四条新三板挂牌公司应当依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。

第五条新三板挂牌公司应当建立健全内部控制制度，保障公司资产安全和财务稳健。

第六条新三板挂牌公司应当加强独立董事的监督，保障公司决策的科学和合理。

第七条新三板挂牌公司应当认真履行社会责任，维护公司形象和品牌。

第八条新三板挂牌公司应当依法合规运作，维护市场秩序，防范各类风险。

第二章公司治理第九条新三板挂牌公司应当建立健全公司治理结构，厘清权责关系，分工明确。

第十条新三板挂牌公司应当建立董事会、监事会和高级管理层三机构并行的公司治理结构。

第十一条新三板挂牌公司应当聘请具备相关经验和能力的独立董事，提供专业化、独立化的监督。

第十二条新三板挂牌公司应当制定公司章程和各类规章制度，规范公司经营和管理行为。

第十三条新三板挂牌公司应当定期召开董事会、股东大会、监事会等会议，履行公司治理程序。

第十四条新三板挂牌公司应当建立健全董事、高管人员任职和激励机制，激发公司内部活力和创造力。

第三十七条新三板挂牌公司应当建立健全内部控制制度，完善财务管理、风险控制等制度。

第三十八条新三板挂牌公司应当开展风险管理工作，识别、评估、控制和提示各类风险。

第三十九条新三板挂牌公司应当完善内部审计和合规稽查机制，规范公司内部管理。

第四十条新三板挂牌公司应当建立健全信息披露机制，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。

第四十一条新三板挂牌公司应当接受中国证监会、全国中小企业股份转让系统和相关监管部门的监督与检查，配合相关调查。

第四十二条新三板挂牌公司应当依法合规运作，拒绝各类非法行为，维护市场正常秩序。

新三板上挂牌法律意见书模版新三板上市挂牌法律意见书模版引言本文档旨在提供新三板上市挂牌法律意见书的模版，以便为客户提供参考。

该模版涵盖了法律意见书的基本结构和内容要点，但需要根据具体情况进行修改和补充。

1. 引言和背景1.1 引言这一部分应简单介绍法律意见书的目的和背景，包括但不限于：- 本意见书为挂牌公司（以下简称“公司”）就其挂牌上市提供的法律意见；- 本意见书仅根据现行法律和司法解释给出意见，不对未来法律变化和司法判例进行预测；- 本意见书基于公司提供的相关文件和信息，该等文件和信息由公司负责其真实性和完整性。

1.2 背景这一部分应简要说明公司的背景情况，包括但不限于：- 公司基本信息，包括名称、注册地质、经营范围等；- 公司挂牌上市的目的和计划；- 相关股东、管理层和法律顾问的基本情况。

2. 法律法规依据这一部分应列出与公司挂牌上市相关的法律法规，以及对公司业务活动和挂牌上市过程的影响。

以下是一些可能相关的法律法规的示例：- 公司法；- 证券法；- 证券交易所规则；- 挂牌上市指南。

3. 相关文件和合规事项3.1 公司章程这一部分应简要介绍公司章程对挂牌上市的要求和规定。

3.2 公司股权结构和股东关系这一部分应介绍公司的股权结构和股东关系，并提供相关文件作为附件。

3.3 公司资产和负债情况这一部分应介绍公司的资产和负债情况，并提供相关文件作为附件。

3.4 公司治理结构和内部控制这一部分应介绍公司的治理结构和内部控制安排，并提供相关文件作为附件。

3.5 其他合规事项该部分应列出其他与公司挂牌上市相关的合规事项，并提供相应的文件和信息。

4. 法律意见4.1 挂牌上市的法律可行性这一部分应提供关于公司挂牌上市的法律可行性的意见。

4.2 公司文件和信息的真实性和完整性这一部分应提供关于公司提供的文件和信息的真实性和完整性的意见。

4.3 其他法律意见该部分应提供其他与公司挂牌上市相关的法律意见。

5. 结论这一部分应对整个法律意见书进行总结，并提出建议。

新三板公司章程起草注意事项在20１5年岁末,资本市场最吸引眼球的莫过于万科的股权之争了，围绕着收购与反收购、控制权争夺等焦点，在当事各方你来我往大显身手的同时,也有业内同行从法律专业的角度对万科的公司章程进行了仔细的研读和分析，并提出各式论断。

由此可见，公司章程对于公司相当于宪法对一个国家,是公司最重要的治理规则,也是公司有效运行的基础。

在股东之间或股东与公司之间的纠纷中，公司章程是最直接、最有效的判断行为对错的标准。

因此,公司章程并非一个简单的范本就能放之四海而皆准,更不能认为章程仅仅是用于工商注册登记，尤其对于拟登陆资本市场的公司而言更为重要。

本文拟结合新三板挂牌、定增及相关实务，对新三板公司章程的起草注意事项略作梳理。

一、新三板公司章程起草的法律依据虽然公司章程之于公司类似宪法之于国家，但对于公司章程而言，首先要解决的问题是合法合规。

因此,起草新三板公司章程,下列法律、法规及相关规则是章程条款的来源和基础。

1、《中华人民共和国公司法》新三板公司作为非上市公众公司，其组织形式在公司法分类上属于股份有限公司,因此其章程制定需要符合公司法的相关规定。

我国《公司法》第八十一条对股份公司章程应当载明的十一项内容进行了明确的规定，对于股份公司章程制定,对上述法定内容均需要涉及,当然并不等于照搬照抄公司法的条文。

2、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》在新三板向全国扩容以前,很多挂牌公司的章程基本是参考上市公司章程来制定的,虽然都是资本市场，但是由于各个证券市场服务对象的成熟度不同、交易规则不同等等因素,上市公司的章程也不能照搬为新三板公司所用。

为了监督和引导非上市公众公司内部治理,应新三板向全国扩容的需要,证监会于20１3年1月4日针对非上市公众公司发布了《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》（以下简称《3号指引》）。

至此,新三板公司章程制定有了更为具体的要求和规范.3、其他法律、法规、规章或股转系统的业务规则除了《公司法》和《3号指引》对新三板公司章程内容和必备条款进行规范外,股转公司的业务规则和证监会对非上市公众公司的其他监管办法也会授权部分事项由公司章程自行约定。

新三板挂牌公司章程可自主约定的事项操作实务公司法中最经典的一句话是啥？我觉得非这句莫属：公司章程另有规定的除外。

公司法中强行性规范和任意性（授权性）规范并举，其中强行性规范一般只能严格遵守，但任意性规范却为股东们提供了结合自身需求灵活设计合作模式的机会。

以往，人们都不大重视公司章程，以为只是个手续而已，但章程作为公司“宪法”级文件的重要性，被越来越多的创业者所了解，并希望充分利用授权性条款设计最适合自己的章程。

今天分享的这篇文章梳理了公司法中授权性条款，希望能够对大家有所帮助。

与原公司法相比，2006年公司法最大的亮点是充分尊重股东意思自治，众多公司治理上的问题允许股东自行决定，并在公司章程中明确；2013年的修正，使股东自治的空间进一步扩大。

这些看似轻描淡写的规则变化，放权、授权，具有重要的实务价值。

本文对公司法授权公司章程可自由约定事项汇总介绍，并抛砖引玉，对其实务价值简要分析。

一、法定代表人1、法律规定公司法第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

2、实务分析按照公司法设定的公司治理架构，董事会是公司经营层面的最高决策机构，董事长是董事会的组织者、代表人；总经理（公司法的用语是“经理”，民众的习惯用语为“总经理”，本文使用“总经理”一语，取公司法“经理”之意）是公司经营的组织实施者、执行者。

法定代表人是依法对外代表公司的人，其法律意义上的言、行，均可被视为公司的言行。

这个公司的代表者由谁担当，是公司决策层的代表人董事长，还是执行层的掌舵者总经理，是个让立法者很纠结的事情，最终公司法决定将选择权交给股东。

从实务角度分析，法定代表人的重要意义在于：通过印章使用、文件签署控制公司的重大经营活动；对外代表公司开展业务。

股东在决定法定代表人的选任时，一般要权衡以下因素：1）信任与制衡。

从权力位阶上看，董事长高于总经理，当法定代表人的身份赋予董事长时，董事长的实际权力大增；当法定代表人的身份赋予总经理时，由于公司的经营由总经理组织实施，同时又能对外代表公司，故总经理的实际权力大幅膨胀，且存在架空董事会、董事长的可能。

新三板上市公司总经理工作细则-修改后关键信息项：1、总经理的职责与权限2、总经理的工作流程与规范3、总经理的绩效评估与考核4、总经理的薪酬与福利5、总经理的任免与离职11 总则111 本细则旨在规范新三板上市公司总经理的工作，明确其职责、权限、工作流程和考核标准，保障公司的正常运营和发展。

112 总经理应遵守国家法律法规、公司章程和董事会的决议，忠实履行职责，维护公司利益。

12 总经理的职责121 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

122 组织制定公司的发展战略、年度经营计划和各项管理制度，并推动实施。

123 负责公司的市场营销、产品研发、生产管理、财务管理、人力资源管理等工作，确保公司各项业务的顺利开展。

124 代表公司对外签署合同、协议等法律文件，处理公司重大对外事务。

125 组织公司的风险管理和内部控制工作，防范经营风险。

13 总经理的权限131 有权组织制定和实施公司的经营计划、投资方案和财务预算方案。

132 有权决定公司内部管理机构的设置和人员的任免、调配。

133 有权审批公司日常经营管理中的各项费用支出。

134 有权根据公司的经营情况和市场变化，调整公司的经营策略和业务方向。

14 总经理的工作流程与规范141 定期召开总经理办公会议，研究解决公司经营管理中的重大问题。

142 建立健全公司的内部管理制度和工作流程，加强对各部门工作的指导和监督。

143 加强与董事会、监事会和其他高级管理人员的沟通协调，确保公司决策的科学性和有效性。

144 定期向董事会汇报公司的经营情况和财务状况，接受董事会的监督和检查。

15 总经理的绩效评估与考核151 董事会负责对总经理的绩效进行评估和考核，考核指标包括公司的经营业绩、管理水平、团队建设等方面。

152 总经理应根据董事会的要求，制定个人的年度工作计划和绩效目标，并定期进行自我评价和总结。

153 董事会根据考核结果，对总经理进行奖惩，包括薪酬调整、职务晋升、解聘等。