新三板挂牌公司年度股东大会指引

附件全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排第一章总则第一条为了规范挂牌公司设置表决权差异安排，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《挂牌公司治理规则》）等法律法规、业务规则，制定本指引。

第二条挂牌公司表决权差异安排的设置、变更和运行适用本指引。

第三条挂牌公司设置表决权差异安排的，应当严格按照法律法规、业务规则和本指引的规定进行，并规范履行持续信息披露义务，完善公司治理，保护投资者合法权益。

特别表决权股东不得滥用其享有的特别表决权损害挂牌公司或者其他股东的利益。

第四条特别表决权仅适用于公司章程约定的股东大会特定决议事项。

除前述事项外，特别表决权股东与持有普通股份的股东享有的权利完全相同。

涉及权益变动等事项的，特别表决权股东持股比例以其拥有权益的股份数（包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份）计算。

第二章表决权差异安排的设置第五条科技创新公司可以按照法律法规、部门规章、业务规则的规定，发行拥有特别表决权股份。

主办券商应当对挂牌公司是否属于科技创新公司发表专项意见。

第六条挂牌公司设置表决权差异安排，还应当符合下列财务条件之一：（一）市值不低于6亿元，最近2个会计年度经审计的净利润均不低于1500万元，加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近1个会计年度经审计的净利润不低于2500万元，且最近1年加权平均净资产收益率不低于8%。

（二）市值不低于6亿元，最近2个会计年度经审计的营业收入平均不低于1亿元，且最近1个会计年度经审计的营业收入增长率不低于30%；最近1年经营活动现金流量净额为正。

（三）市值不低于8亿元，最近1个会计年度经审计的营业收入不低于2亿元，最近2个会计年度合计研发投入占合计营业收入的比例不低于8%。

（四）市值不低于15亿元，最近2个会计年度研发投入累计不低于5000万元。

[转载]新三板公司4⽉1⽇召开股东⼤会，股权登记⽇要安排在哪⼀天？原⽂地址：新三板公司4⽉1⽇召开股东⼤会，股权登记⽇要安排在哪⼀天？作者：美⼭明德召开股东⼤会均要确定⼀个重要⽇期——股权登记⽇。

该⽇期之所以重要，是因为只有在该时点上持有公司股票的投资者才能参加股东⼤会，才对股东⼤会的各项决议拥有表决权。

尤其是对于上市公司和挂牌公司，由于股票在交易市场上公开交易，股东随时都有可能发⽣变化，公司⾃⼰都⽆法随时掌握股东的分布及持股情况。

因此，⼀般在召开股东⼤会前，上市公司或挂牌公司都需要向中国结算（法定股权登记机构）申请查询股权登记⽇的股东名册，以便确定哪些⼈可以参加股东⼤会并⾏使表决权。

那么，股权登记⽇应如何确定？股权登记⽇与股东⼤会召开⽇期的关系是怎样的？何时向中国结算北京分公司申请查询股东名册才不会影响股东⼤会的顺利召开？⽬前，全国股转系统尚未对股东⼤会股权登记⽇⽇期做限制性要求，那么，是否股东⼤会前的任⼀交易⽇均可作为股权登记⽇为此，我们搜集了证监会、上交所、深交所关于股东⼤会股权登记⽇的有关规定，具体如下：1、证监会《上市公司股东⼤会规则》(2014年修订)第⼗⼋条股东⼤会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记⽇。

股权登记⽇与会议⽇期之间的间隔应当不多于7个⼯作⽇。

股权登记⽇⼀旦确认，不得变更。

据此，上市公司股东⼤会股权登记⽇，最早应定于股东⼤会召开前第七个⼯作⽇。

此外，该规定明确股权登记⽇的最晚⽇期。

由于股权登记⽇当天的名册最早只能在下⼀⼯作⽇出具，即要预留⼀天出具股东名册。

因此，股权登记⽇应定在T-1⾄T-7之间（T为股东⼤会召开⽇，下同）。

上市公司股东⼤会⽹络⽹络投票实施细则》（投票实施细则》（2015年修订）交易所上市公司股东⼤会证券交易所、《上海2、《上海证券第⼗⼋条上市公司股东通过本所互联⽹投票平台投票的，可以登录本所互联⽹投票平台，并在办理股东⾝份认证后，参加⽹络投票。

摘要：十点注意特别提示：本文默认公司章程与《上市公司股东大会规则》与《上市公司章程指引》规则相同。

如公司章程与本文表述有所出入，读者应以具体公司章程及议事规则为准。

1．年度股东大会召集者为公司董事会，主持人一般为公司董事长，议题一般主要为董（监）事会有关公司经营的年度报告和财务预决算报告等重大事项；2．年度股东大会应在次年六月底前召开。

公司应在年度股东大会召开至少20日前，通过股转系统公告《年度股东大会通知》；3．除董事会载于《年度股东大会通知》的议程之外，合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，并修改会议议程；4．股东名单及股东持股数额以股权登记日数据为准。

股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决。

该股东代理人不必是本公司股东。

股东大会无最低法定出席股份数要求，所有议程的表决以出席会议的有效表决权数为计算基准；5．董监高应列席年度股东大会，并接受股东的质询；6．股东大会必须严格按照既定议程逐项审核议案，不应临时改变议程；7．议案如与股东有关联关系，则相关股东表决时须回避；8．议案表决的监票、计票，由律师、两名股东代表、监事代表共同负责；9．年度股东大会需律师全程见证，并出具法律意见；10．股东大会形成的决议由出席会议股东或代表签字，但会议记录应由出席会议的董事和董秘签字。

新三板挂牌公司召开年度股东大会，应严格按照相关法律法规以及公司内部规则，开会前充分准备会议文件，开会时遵守既定议程与投票规则，开会后及时披露与归档相关文件，实现召开会议合规且高效的目标。

本文所依据的主要规范性文件包括《公司法》与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等。

《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等文件对于挂牌公司虽不当然适用，但实践中，许多挂牌公司的章程参照了上述规则，故本文一并进行讨论。

一、开会前1. 会议召集根据《公司法》的规定，股东大会第一顺位召集人为董事会，主持人为董事长。

新三板挂牌公司信息披露规定模板
前言
新三板挂牌公司信息披露规定模板适用于新三板挂牌公司的信息披露工作。

该模板详细列举了挂牌公司需要披露的信息内容，以及披露的时间要求和披露的形式。

信息披露内容
财务资料
挂牌公司需要披露的财务资料包括：
- 年度财务报告：在每年度结束后六十日内披露；
- 半年度财务报告：在每年度结束后三十日内披露；
- 股东大会决议：在每年度结束后三十日内披露；
- 公司债券报告书：在每年度结束后三十日内披露。

公司治理
挂牌公司需要披露的公司治理信息包括：
- 公司章程：在公司设立时披露；
- 董事会决议和董事会工作报告：在每年度结束后三十日内披露；
- 监事会工作报告：在每年度结束后三十日内披露；
- 高管变动情况：在变动发生后五日内披露；
- 股权激励计划：在激励方案确定后二十日内披露。

重要事项
挂牌公司需要披露的重要事项包括：
- 发行公司债券的情况：在每个季度结束后三十日内披露；
- 修订公司章程的情况：在修订完成后的五日内披露；
- 公司重大投资的情况：在每个季度结束后三十日内披露；
- 公司股票的异常波动情况：在出现异常波动后二十四小时内披露。

信息披露形式
挂牌公司需要通过以下形式披露信息：
- 上市公司信息披露平台；
- 新三板挂牌公司自主网站；
- 增信渠道。

结论
新三板挂牌公司信息披露规定模板为挂牌公司提供了明确的信息披露要求和披露时间要求，并对披露形式做出了具体规定。

挂牌公司需按照该模板的要求认真履行信息披露义务，保障信息披露的准确性和及时性。

股东大会议事规则第一节股东第一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

第四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

新三板挂牌公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度第 4 页共 NUMS 4 页防范控股股东及关联方资金占用管理制度总则第一条为了防范控股股东及关联方占用股份有限公司（以下简称“公司”）资金，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试行)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（试行）等法律法规及《股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司全体董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对控股股东及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第四条本制度所称的公司含本公司及纳入本公司合并报表范围的子公司。

第二章控股股东及关联方资金占用第五条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格杜绝公司资金被占用。

公司不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为垫付、承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；4、为控股股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；6、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；7、不及时追偿公司承担对其的担保责任而形成的债务；8、全国股份转让系统公司认定的其他方式。

新三板治理规则第一章总则第一条为规范新三板市场的运行，保护投资者利益，促进市场健康发展，制定本规则。

第二条本规则适用于新三板挂牌公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等市场参与主体。

第三条新三板挂牌公司应当遵守中国证监会、全国中小企业股份转让系统和相关监管部门的规定，按照本规则规范运作。

第四条新三板挂牌公司应当依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。

第五条新三板挂牌公司应当建立健全内部控制制度，保障公司资产安全和财务稳健。

第六条新三板挂牌公司应当加强独立董事的监督，保障公司决策的科学和合理。

第七条新三板挂牌公司应当认真履行社会责任，维护公司形象和品牌。

第八条新三板挂牌公司应当依法合规运作，维护市场秩序，防范各类风险。

第二章公司治理第九条新三板挂牌公司应当建立健全公司治理结构，厘清权责关系，分工明确。

第十条新三板挂牌公司应当建立董事会、监事会和高级管理层三机构并行的公司治理结构。

第十一条新三板挂牌公司应当聘请具备相关经验和能力的独立董事，提供专业化、独立化的监督。

第十二条新三板挂牌公司应当制定公司章程和各类规章制度，规范公司经营和管理行为。

第十三条新三板挂牌公司应当定期召开董事会、股东大会、监事会等会议，履行公司治理程序。

第十四条新三板挂牌公司应当建立健全董事、高管人员任职和激励机制，激发公司内部活力和创造力。

第三十七条新三板挂牌公司应当建立健全内部控制制度，完善财务管理、风险控制等制度。

第三十八条新三板挂牌公司应当开展风险管理工作，识别、评估、控制和提示各类风险。

第三十九条新三板挂牌公司应当完善内部审计和合规稽查机制，规范公司内部管理。

第四十条新三板挂牌公司应当建立健全信息披露机制，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。

第四十一条新三板挂牌公司应当接受中国证监会、全国中小企业股份转让系统和相关监管部门的监督与检查，配合相关调查。

第四十二条新三板挂牌公司应当依法合规运作，拒绝各类非法行为，维护市场正常秩序。

新三板上市公司股东大会议事规则模版新三板上市公司股东大会议事规则模版1. 引言本文档为新三板上市公司股东大会议事规则模版，旨在规范和指导股东大会的召开和议事程序，确保会议的公正、透明和高效。

2. 会议召开2.1 会议召开的程序1. 会议召开的时间、地点和议程应提前至少15个自然日通知所有股东。

通知应以书面形式发送给每一位股东，并以公司公告的形式发布在公司官方网站上。

2. 除非出现特殊情况，否则会议应按照事先通知的时间和地点召开。

若发生不可抗力或其他紧急情况影响会议的召开，应及时通知所有股东，并重新安排会议的时间和地点。

2.2 股东会议的参与方式1. 股东可以亲自出席股东大会，也可以通过委托代理人或者以书面形式提前表决的方式参与股东大会。

2. 股东有权根据自己的意愿选择参与方式，但参与方式一经确定，不得随意更改。

2.3 会议召开的主持1. 股东大会由公司董事长或者董事长委派的代表主持。

2. 主持人有权决定会议的议程顺序，维护会议的秩序，确保会议的公正和高效。

3. 会议议事程序3.1 会议的开场1. 主持人宣布会议开始，并介绍与会人员。

2. 主持人介绍会议的议题和议程，并征求与会股东对议程的补充和修改意见。

3.2 报告和决议1. 主持人邀请相关人员对会议议题进行报告。

报告内容应清晰、详尽，便于股东理解。

2. 股东就报告内容进行提问和讨论，报告人应积极回答并给出清晰的解答。

3. 经过充分讨论后，股东对议题进行表决。

表决方式可以是投票、举手等方式，表决结果应被主持人即时宣布。

3.3 议事记录1. 会议应有专人负责记录会议的议题、讨论和决议结果，确保会议的真实性和全面性。

2. 议事记录应在会议结束后进行整理，由主持人和参会股东共同签字确认。

3.4 会议总结1. 会议结束前，主持人对本次会议的议程和决议结果进行总结，并邀请与会股东发表意见和建议。

2. 主持人宣布会议结束，并感谢与会股东的参与。

4. 附则1. 本规则的解释权归公司董事会所有。

新三板上市公司股东大会议事规则模版1. 会议名称及目的a. 会议名称: 新三板上市公司股东大会议b. 会议目的: 为股东提供参与公司治理和决策的平台。

2. 参会人员a. 股东代表: 所有持有公司股票的股东均有权派代表参加。

b. 公司董事: 公司董事成员必须参加会议，并就公司管理和决策事项向股东做出解释和回答。

c. 公司高级管理层: 公司高级管理层可以参加会议，但无表决权。

3. 会议召集a. 会议召集权: 会议召集权由公司董事长行使，董事长可在收到股东提议后召集会议。

b. 召集通知: 会议通知应提前至少15个自然日发出，通知应包含会议时间、地点和议程。

4. 会议议程a. 会议议程由董事长起草并定稿，最终版本应在通知发出前确定。

b. 股东提案: 股东可以在收到召集通知后提交提案，董事长需在会议上为提案设置相应的讨论时间。

c. 议程表: 会议开始前，董事长应向与会股东和董事分发一份完整议程表。

5. 会议程序a. 主持权: 会议由董事长主持，若董事长不在，由公司董事中的一位代理主持。

b. 议事秩序: 会议宜按照议程顺序进行，董事长可根据实际情况灵活调整。

c. 表决规则: 表决采用简单多数原则，即得票最多者胜出。

d. 记要制定: 会议期间应有工作人员制定会议记录，并由董事长签署以便日后查阅。

6. 报告和解释a. 公司业务报告: 董事长或董事会成员应向股东介绍公司过去一年的经营情况和未来发展计划。

b. 决策解释: 公司高级管理层和董事会成员应向股东解释公司重大决策背后的原因和考虑。

7. 决议执行a. 决议生效: 经表决通过的决议，应立即生效并由相关部门负责执行。

b. 决议公告: 公司应及时向股东和公众发布决议的内容和执行情况。

8. 其他事项a. 会议记录保存: 公司应保留所有会议记录、文件和相关资料，以备日后参考。

b. 股东意见反馈渠道: 公司应提供股东意见反馈渠道，接收股东对公司决策和管理的建议和批评。

以上为新三板上市公司股东大会议事规则模版，公司可根据具体情况进行相应的调整和补充。

附件全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：一、依法设立且存续满两年（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

1．公司设立的主体、程序合法、合规。

（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

国有企业应严格按照国有资产管理法律法规的规定提供国有股权设置批复文件，但因客观原因确实无法提供批复文件且符合以下条件的，在公司和中介机构保证国有资产不流失的前提下，可按以下方式解决：以国有产权登记表（证）替代国资监管机构的国有股权设置批复文件；公司股东中含有财政参与出资的政府引导型股权投资基金的，可以基金的有效投资决策文件替代国资监管机构或财政部门的国有股权设置批复文件；国有股权由国资监管机构以外的机构监管的公司以及国有资产授权经营单位的下属子公司，可提供相关监管机构或国有资产授权经营单位出具的批复文件或经其盖章的产权登记表（证）替代国资监管机构的国有股权设置批复文件；公司股东中存在为其提供做市服务的国有做市商的，暂不要求提供该类股东的国有股权设置批复文件。

（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复或备案文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。