公司章程示范文本
上海有限公司章程
第【一】条（依据）
依据《中华人民共和国民办教育促进法》《中华人民共和国公司法》《营利性民办机构监督管理实施细则》《上海市营利性民办培训机构管理办法》《上海市民办培训机构设置标准》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，由【】、【】和【】共同出资设立【XX 培训机构】有限公司（以下简称“机构”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第一章总则
第【二】条（名称）
机构的中文名称是【（以已核准的中文全称为准）】；
第【三】条（住所）
机构住所是【】
第【四】条（性质）
机构是由【教育主管部门】审批（以下简称“审批机关”）、在【工商（市场监督管理）】登记设立（以下简称“登记管理机关”）的营利性企业法人，是举办者（股东）利用非国家财政性经费自愿举办的，从事营利性文化教育或职业技能培训的非学历教育机构。
第【五】条（办学宗旨）
本机构的办学宗旨是【】
第【六】条（经营范围）
机构经营范围：【与办学许可证核定的内容相一致】。机构经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第二章公司注册资本
第【七】条（注册资本）
机构的注册资本：人民币【】万元
第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第【八】条（股东及其出资）
股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：
第【九】条（股东名册）
机构成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第三章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第【十】条（股东权利）
机构的举办者是其股东，行使下列职权：
（一）按本章程的规定委派公司的董事或监事；
（二）有权查阅董事会记录和公司财务会计报告；
（三）在公司新增资本时，有权按【】优先认缴出资；
（四）在股东之间转让其全部或者部分股权，优先购买其他股东对外转让的股权；
（五）在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后，按照【】分取红利；
（六）按照【】要求公司清算组分配公司的剩余财产；
（七）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。
第【十一】条（股东义务）
股东应承担的义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程，执行董事会决议。不得滥用股东权利损害公司、公司债权人或者其他股东的权益；
（二）按期足额缴纳所认缴的出资；
（三）在公司成立后，不得抽逃出资；
（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
第【十二】条（董事会）
机构设立董事会，是机构办学及管理的决策机构。其成员为【5-13人，单数为宜】人。董事会成员每届任期为【可约定，不超过3】年，
任期届满后可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和机构章程的规定，履行董事职务。
第【十三】条（人员构成）
董事会成员由股东或其代表【（所占比例一般不超过二分之一）】人、校长（行政负责人）【】人、党组织代表【】人、教职工代表【】人等担任。教职工代表由教职工（代表）大会推荐。
董事会成员热心教育事业，品行良好，具有政治权利和完全民事行为能力，具有五年以上教育教学经验的不少于三分之一，并不得兼任机构监事。
第【十四】条（产生和罢免）
首届董事会董事长、董事，由股东推荐，并提供推荐函，再由机构筹办领导小组召开会议，经过2/3以上组成成员同意后产生。
董事会换届改选时，由本届董事会推选产生新一届董事。其中，教职工代表由机构教职工代表大会推选，党组织代表由机构党组织推荐。
董事会换届，董事会成员因工作变动或退休等原因将及时调整变更，并在董事会做出决定后30天内报审批机关备案，经审批机关备案后生效。
第【十五】条（职权）
董事会行使下列职权：
（一）聘任和解聘校长（行政负责人）；
（二）修改机构章程和制定机构的规章制度；
（三）制定发展规划，批准年度工作计划；
（四）筹集办学经费，审核预算、决算；
（五）决定教职工的编制定额和工资标准；
（六）决定机构的分立、合并、终止；
（七）决定其他重大事项。（由机构在章程中予以明确）
第【十六】条（董事长）
董事会设董事长1人，副董事长【】人，由董事会成员推选产生。第【十七】条（董事长职权）
（一）召集和主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）法律、法规、规章和本机构章程规定的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能行使上述职权时，由董事长指定的副董事长代其行使职权。
第【十八】条（会议召开）
董事会每年至少召开【（注：一般不少于两次）】次会议。有下列情形之一，应当召开董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）经三分之一以上董事会成员联名提议时；
（三）【（注：其他情形，由机构在章程中予以明确）】。
第【十九】条（会议召集）
会议由董事长召集并主持, 董事长因故不能出席时，应以书面形式委托副董事长召集并主持。
会议召开前【】日，应由【】以书面方式将会议时间、地点、讨论事项等信息通知全体董事会成员。会议需有三分之二以上成员出席方为有效。
第【二十】条（会议决议）
董事会会议实行1人1票制。会议讨论的事项中属机构重大事项的，应经董事会全体成员的三分之二及以上同意方可通过；其他事项应经二分之一以上董事会成员同意方可通过，同意与不同意人数相同时由董事会决定是否通过。
会议决定应形成书面决议，由董事会成员签名并注明是否同意的意见。因特殊原因缺席会议的董事会成员可书面委托他人出席会议，委托书应载明被委托人、委托事项、对会议讨论事项的意见等内容。第【二十一】条（机构重大事项）
下列事项属机构重大事项，应经董事会全体成员的三分之二及以上同意方可通过：
（一）聘任、解聘校长（行政负责人）；
（二）修改机构章程；
（三）制定发展规划；
（四）审核预算、决算；
（五）决定机构的分立、合并及自行终止；
（六）决定其他重大事项（由机构在章程中予以明确，如全体成员的
三分之一及以上认为重大的其他事项等）；
第【二十二】条（材料存档）
董事会会议应当制作会议记录。形成决定的，应当当场制作会议决议，并由出席会议的理事审阅、签名。董事会决议违反法律、法规、规章或章程规定，致使本单位遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。
董事会会议记录、决议由本单位的档案管理工作人员存档保管。
第【二十三】条（公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效）
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第【二十四】条（校长（行政负责人）及其职权）
机构聘任专职校长（行政负责人）1名。校长（行政负责人）应具有5年以上教育管理经验和良好办学业绩，个人信用状况良好。校长（行政负责人）由董事会讨论决定，校长（行政负责人）任期为【4】年，可以连任。
校长（行政负责人）负责教育教学和行政管理工作，行使下列职
权：
（一）执行机构董事会的决定；
（二）实施发展规划，拟订年度工作计划、财务预算和机构规章制度；（三）聘任和解聘机构工作人员，实施奖惩；
（四）组织教育教学、科学研究活动，保证教育教学质量；
（五）负责机构日常管理工作；
（六）提出机构内部组织机构设置方案；
（七）机构董事会的其他授权。
第【二十五】条（监事会）
机构设立监事会，其成员为【】人（注：三人以上），监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
监事会中有党组织领导班子成员【】人，有职工代表【】人（注：比例不得低于三分之一），由机构职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和机构章程的规定，履行监事职务。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
机构董事及其近亲属、校长（行政负责人）及财务负责人不得兼任监事。
第【二十六】条（职权）
监事会行使下列职权：
（一）检查机构的财务状况和预算执行情况；
（二）监督董事会和高级管理人员履职情况，对违反法律、行政法规、机构章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害机构的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向教职工（代表）大会报告履职情况。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第【二十七】条（质询与调查）
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现机构经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由机构承担。
第【二十八】条（议事规则）
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第【二十九】条（党组织职权）
机构根据相关规定成立或挂靠相关中国共产党基层组织。党组织根据党章及相关文件加强自身建设、发挥政治核心作用，促进机构依
法办学、规范办学、诚信办学，引导培训机构端正培训思想，严格内部管理，规范招生，收费等行为，防止培训造假及以不正当手段谋取非法利益，切实提高培训质量和社会效益。
第【三十】条（党组织工作机制）
党组织负责人主持机构党组织的全面工作，通过法定或章程约定的程序进入董事会和高级管理层，切实发挥党组织的政治核心作用和参与决策的功能，对办学的主要问题提出建议，并监督执行。
其中，涉及机构发展规划、重要改革、人事安排等重大事项，党组织要参与讨论研究，董事会在作出决定前，要征得党组织同意；涉及党的建设、思想政治工作和德育工作的事项，要由党组织研究决定。
第【三十一】条（其他内设机构的组成和职责）
机构设立如下基本的行政管理部门：（根据实际与发展需要，科学设置内部行政管理组织机构）
（一）【】；
（二）【】；……
人事、财务等关键管理岗位负责人与董事会、监事会成员实行亲属回避制度。
第四章公司的法定代表人
第【三十二】条（法定代表人）
机构法定代表人由【董事长/校长（行政负责人）】担任，依法代表机构行使职权。
第五章教育教学
第【三十三】条（教学管理）
机构按照办学许可证载明的培训项目及培训内容，开设课程、选用教材、组织教学，使用合法、合规的教材并报审批机关备案。
机构制定基于相应课程（职业）标准的教学评价办法，建立有效的质量监控制度，确保教育教学质量。
机构教学点按照统一标准提供培训服务。
第【三十四】条（招生宣传）
机构在招生宣传时，所发布的招生简章和广告报审批机关备案。其中，招生简章应当公示收费项目、收费标准、办学事项、退费办法和服务承诺等内容；广告形式与内容应当符合《中华人民共和国广告法》等相关规定，不得进行虚假宣传，欺骗和误导受教育者及其家长，不到中小学校内进行宣传或者招生。
第【三十五】条（安全管理）
机构加强消防、食品、公共卫生等安全管理，落实安全防范措施，建立健全安全管理制度和应急预警处理机制，配备安全保卫人员，明确安全工作职责，防范各类安全责任事故发生。
第六章师生权益
第【三十六】条（教师聘用）
机构按照国家及地方有关规定，配备与培训类别、层次及规模相适应的具有教师资格或相关专业技能资格的专兼职教师队伍。机构与
教师和其他职工签订聘任或劳动合同，依法保障教职工的工资和福利待遇。
劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第【三十七】条（教师发展）
机构加强师德师风建设，建立健全教师专业发展长效机制，在学费收入中安排一定比例资金，用于教师培训和进修活动，提高管理队伍和教师队伍素质。
第【三十八】条（教育培训合同）
机构与学生（或其法定监护人）签订教育培训服务合同，明确培训内容、收退费规则、服务质量等，切实保障当事人合法权益。
第七章股权转让
第【三十九】条（股权转让的情形）
股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协
商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注：此条内容股东可另作约定）
第【四十】条（股权转让后的相关程序）
转让股权后，机构应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改机构章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对机构章程的该项修改不需再由股东会表决。
第【四十一】条（收购股权）
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求机构按照合理的价格收购其股权：
（一）机构连续五年不向股东分配利润，而机构该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；
（二）机构合并、分立、转让主要财产的；
（三）机构章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使机构存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与机构不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第【四十二】条（股东资格的继承）
自然人股东死亡后，其合法继承人可以（注：股东可约定）继承股东资格。
第八章资产与财务管理
第【四十三】条（法人财产）
机构的经费来源为：
（一）注册资本，由股东依约按时、足额缴纳出资；
（二）政府资助；
（三）在业务范围内开展服务活动的收入；
（四）利息；
（五）其他合法收入。
机构对上述资产享有法人财产权。存续期间，所有资产由机构依法管理和使用，任何组织和个人不得侵占、挪用、抽逃。教育教学设施不得用于抵押贷款、进行担保。
第【四十四】条（学杂费的制定和公示）
机构遵守本市有关民办培训机构学杂费收缴和使用管理的相关规定收缴和使用学杂费，依法制定收退费标准和管理办法并向学生（或其法定监护人）书面告知，在办学场所予以公示。
第【四十四】条（财务管理）
机构依法建立财务、会计制度和资产管理制度，并按照国家有关规定设置会计账簿。同时，独立设置财务管理机构，建立健全财务内部控制制度。
第【四十五】条（利润分配）
机构利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例（注：股东可约定）分取红利。
第【四十六】条（会计核算）
机构执行国家规定的相关会计制度，依法进行独立的会计核算，建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。
机构配备会计人员。会计不得兼任出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。
机构接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。
第【四十七】条（审计监督）
机构财产的使用接受有关部门的监督。机构在每个会计年度结束时制作财务会计报告，委托会计师事务所进行财务审计，并公布审计结果。
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由【】（注：选填股东会或董事会）决定。
第九章机构的变更和终止
第【四十八】条（营业期限）
机构的营业期限为【】年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第【四十九】条（变更事项）
机构依法进行股东、名称、经营范围（层次、类别）、场所（住所）、法定代表人、业务范围、注册资本等办学许可或法人登记事项的变更。变更流程应当符合法律法规、地方规范性文件等规定。
第【五十】条（合并与分立）
机构依法可以进行合并、分立，但不与不同法人属性的机构合并，也不分立为不同法人属性的机构。合并与分立流程应当符合法律法规、地方规范性文件等规定。
第【五十一】条（终止事项）
机构有下列情形之一的，应当终止：
（一）【（章程规定终止的事由）】，并经审批机关批准的。
（二）被吊销办学许可证或办学许可证有效期届满未延续的。
（三）因资不抵债无法继续办学的。
（四）法律法规规定的其他应当终止的情形。
第【五十二】条（人民法院解散公司的情形）
机构经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有机构全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第【五十三】条（师生安置）
终止过程中，应当妥善安置在校学生，制定实施方案和应急工作预案，向所在地审批机关备案。
第【五十四】条（财务清算）
机构终止时，应当在终止事由出现起十五日内依法进行财务清算。机构自己要求终止的，由机构组织清算；被审批机关依法撤销的，由审批机关组织清算；因资不抵债无法继续办学而被终止的，由人民法院组织清算。
清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。财产清偿依据《民办教育促进法》等法律法规和机构章程的规定处理，切实保障学校师生和相关方面的权益。
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送机构登记机关，申请注销机构登记，公告机构终止。
第【五十五】条（注销登记）
机构法定代表人或者负责人应当自完成清算之日起15日内，向登记管理机关办理注销登记手续。
机构终止后，由审批机关收回办学许可证并给予注销，由登记管理机关收缴法人登记证书、印章并给予注销公告。
第十章董事、监事、高级管理人员的义务第【五十六】条（高级管理人员）
高级管理人员是指本公司的校长（行政负责人）、副校长（如有）、财务负责人。
第【五十七】条（忠实勤勉义务）
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和章程，对机构负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占机构的财产。
第【五十八】条（禁止行为）
董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用机构资金；
（二）将机构资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）未经董事会同意，将机构资金借贷给他人或者以机构财产为他人提供担保；
（四）未经董事会同意，与本机构订立合同或者进行交易；
（五）未经董事会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于机构的商业机会，自营或者为他人经营与所任职机构同类的业务；（六）接受他人与机构交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露机构秘密；
（八）违反对机构忠实义务的其他行为。
第【五十九】条（法律责任）
董事、监事、高级管理人员执行机构职务时违反法律、行政法规或者机构章程的规定，给机构造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章附则
第【六十】条（章程的修改）
本章程修改属于机构重大事项，由机构董事会按照董事会议事规则讨论决定修改意见。
章程修改后30日内报登记管理机关核准，并于登记管理机关核准后15日内报业务主管单位备案。
第【六十一】条（章程的效力）
本章程于_____年____月____日经机构董（理）事会会议讨论决
定，报登记管理机关核准、业务主管单位备案后生效。
本章程的解释权属机构董（理）事会。
本章程各项条款如与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
本章程未尽事宜，依据国家法律、法规、规章等有关规定执行。
全体股东签字（法人股东盖章）：
年月日——————————————————————————————————
注：本章程中股东自行约定的事项不得违反有关法律、行政法规的规定。