2014法释2号关于适用公司法若干问题的规定(二)

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2020修正)【发文字号】法释〔2020〕18号【发布部门】最高人民法院【公布日期】2020.12.29【实施日期】2021.01.01【时效性】现行有效【效力级别】司法解释最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》第一次修正，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》第二次修正）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

公司法规定解散公司的司法解释是什么？根据公司法的规定，公司的发起人如果是需要设立公司的话是需要承担公司设立过程当中所产生的民事责任的，如果公司设立成功了是可以由公司来承担这些责任的，关于公司法规定解散公司的司法解释是什么很多人有疑问，接下来让小编来告诉大家有关的法律规定和知识。

根据公司法的规定，公司的发起人如果是需要设立公司的话是需要承担公司设立过程当中所产生的民事责任的，如果公司设立成功了是可以由公司来承担这些责任的，关于公司法规定解散公司的司法解释是什么很多人有疑问，接下来让小编来告诉大家有关的法律规定和知识。

一、公司法规定解散公司的司法解释是什么?《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》已于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。

现予公布，自2008年5月19日起施行。

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

公司法司法解释二理解与适用公司法司法解释二是关于法院审理公司解散和清算两种类型案件如何法律作出的一些规定。

这两类官司怎么打?一、公司解散案件1、诉讼的主体：原告：单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东被告：公司原告提起解散公司诉讼时，应当告知其他股东或者由人民法院通知其他股东参加诉讼。

其他股东或者有关利害关系人可以申请以共同原告或第三人身份参加诉讼。

原告不得将其他股东作为被告起诉，否则法院将告知原告变更其他股东为第三人，若坚持不变更的，法院将驳回原告对其他股东的起诉。

2、诉讼事由或者说是解散事由(几种引起公司经营管理发生严重困难的情形，根据公司法183条规定的通过其他途径无法解决)：1)公司持续两年以上无法召开股东(大)会，公司经营管理发生严重困难2)股东表决时无法达到法定或规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东(大)会决议，公司经营管理发生严重困难3)公司董事长期冲突，且无法通过股东(大)会解决，公司经营管理发生严重困难4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使其他股东利益收到重大损失的情形股东以知情权、利润分配请求权等权益收到侵害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，法院不予受理。

3、诉讼保全股东提起解散公司诉讼时，提起财产保全或证据保全的，股东须提供担保且不影响公司正常经营情形下，法院可予以保全。

4、解散诉讼中的调解法院审理该类案件，应当注重调解。

当事人协商同意由公司或股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，法院应予支持。

不能协商一致使公司存续的，则应及时判决。

判决对全体股东具有法律约束力。

若驳回解散公司诉讼请求的，提起该诉讼的股东或其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，法院不予受理。

5、解散公司诉讼与清算公司诉讼的关系不能在提起解散公司诉讼时，同时提起清算诉讼案件，法院应当告知原告，在法院判决解散公司后，依据公司法第184条和本司法解释二第7条规定，自行组织清算或另行申请法院对公司进行清算。

•【法规标题】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）•【颁布单位】最高人民法院•【发文字号】法释〔2011〕3号•【颁布时间】2011-1-27•【失效时间】•【法规来源】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）中华人民共和国最高人民法院公告《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。

二○一一年一月二十七日为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

公司法司法解释二引言公司法司法解释是指最高人民法院对于公司法的具体条款进行解释与适用的文件。

在公司法司法解释二中，最高人民法院对于公司法中一些重要的问题进行了解释和规定，为企业和个人在实践中的公司法纠纷提供了依据。

本文将对公司法司法解释二的主要内容进行介绍和解读。

一、关于公司的设立公司法司法解释二对于公司的设立问题作出了明确的规定。

根据解释，设立公司需要满足法定条件，包括股东达到法定数量、注册资本到位、出资方式合法等。

对于虚假设立公司的情况，解释明确规定了相应的法律责任。

此外，解释还对公司设立手续、登记等问题进行了详细的规定。

二、关于公司组织形式公司法司法解释二对于公司的组织形式也作出了一些重要解释。

其中包括对于公司董事会、监事会等机构的职权、职责的明确规定。

解释还对于独立董事的任职条件和权利进行了具体规定，为独立董事履行职责提供了法律依据。

三、关于公司行为与责任解释对于公司行为与责任进行了详细的规定，其中包括公司代理、合同订立和履行等方面的规定。

解释明确规定了公司对于代理人的行为负责，对于违法行为的责任承担等问题进行了明确规定。

四、关于公司股东权益保护公司股东权益保护一直是公司法实践中的重要问题。

公司法司法解释二明确规定了保护股东权益的一些措施。

其中包括保护中小股东的权益、保护股东知情权、审查权等方面的规定，为股东维护自身利益提供了法律保障。

五、关于公司合并与分立公司法司法解释二对于公司合并与分立问题也进行了一些规定。

解释明确规定了公司合并与分立的条件和程序，对于合并与分立中的股东利益保护也作出了明确规定。

这些规定为公司的合并与分立提供了具体的法律依据和程序。

六、关于公司破产与清算对于公司破产与清算的问题，公司法司法解释二也进行了一些相关规定。

解释明确了公司破产程序和清算程序，对于债权人的权益保护作出了一些明确规定。

此外，解释还规定了破产法院对于公司破产案件的审判权限和程序。

结论公司法司法解释二对于公司法的一些重要问题作出了明确和详细的规定，为企业和个人在实践中的公司法纠纷提供了明确的依据。

公司法司法解释二解读【精品分享】公司法司法解释二解读公司法司法解释二解读最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定,二,,征求意见稿, (下称征求意见稿,对股东代表诉讼作了较为具体的规定,其中原告提起股东代表诉讼请求成立的,其支出的合理诉讼费用由公司补偿。

可能承担高昂的案件诉讼费是股东代表诉讼顺利推进的一个重要障碍,因为董事、监事、高级管理人员违法、违规给公司造成的损失可能是巨大的,如果要求原告按照诉讼金额的一定比例缴纳诉讼费,会大大影响原告行使股东代表诉讼权利的积极性。

征求意见稿明确,原告提起的股东代表诉讼,其诉讼请求成立的,人民法院应当判令被告直接向公司承担赔偿责任,并可依据原告股东的请求,判令公司对于原告支出的合理诉讼费用予以补偿。

这在一定程度上解决了原告提起股东代表诉讼的后顾之忧。

为防止恶意诉讼,征求意见稿规定,股东以公司董事、监事或者高级管理人员为被告提起股东代表诉讼时,董事、监事或者高级管理人员在答辩期间内提供证据证明原告可能存在恶意诉讼情形,并申请原告提供诉讼费用担保的, 人民法院应当准许,担保费用应相当于被告参加诉讼可能发生的合理诉讼费用。

业内人士介绍,这款规定主要是针对一些别有用心的人滥用股东代表诉讼权利,损害当事人利益,增加其诉讼成本,一定程度上遏制恶意诉讼的发生。

为便于审理,征求意见稿对股东代表诉讼的管辖权进行了界定,指出股东依据《公司法》相关规定提起的股东代表诉讼,由公司住所地人民法院管辖。

这一点与证券民事赔偿案的管辖权略有不同。

征求意见稿强调,人民法院审理股东代表诉讼案件,应当将公司列为第三人。

公司其他股东以与原告股东相同的事实和理由申请参加诉讼,符合《公司法》规定起诉条件的,应当准许,其增加诉讼请求的,可以合并审理。

不仅董事、监事、高级管理人员可能对公司造成损失,其他人比如与公司有商业交易往来的第三方——供应商或关联交易人也会使公司利益受损。

因此, 征求意见稿规定,股东起诉时依据《公司法》有关条款将公司董事、监事或者高级管理人员以外的他人列为被告或者第三人的,人民法院应予准许。

法务学习：股东出资义务加速到期的法律规定【1】《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（法释〔2014〕2号修订）第二十二条第一款规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。

股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资”。

【2】《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》（法释〔2014〕2号修订）第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（法释〔2014〕2号）第二十二条第二款规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”【3】《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释[2016]21号）第十七条：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”【4】《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”【5】《最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要——追寻裁判背后的法理》（2018年12月出版）：“公司不能清偿到期债务时，单个或部分债权人起诉请求股东以其认缴但未届出资期限的出资承担清偿责任的，人民法院一般不应支持。

公司法司法解释二解读【精品分享】公司法司法解释二解读公司法司法解释二解读最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定,二,,征求意见稿, (下称征求意见稿,对股东代表诉讼作了较为具体的规定,其中原告提起股东代表诉讼请求成立的,其支出的合理诉讼费用由公司补偿。

可能承担高昂的案件诉讼费是股东代表诉讼顺利推进的一个重要障碍,因为董事、监事、高级管理人员违法、违规给公司造成的损失可能是巨大的,如果要求原告按照诉讼金额的一定比例缴纳诉讼费,会大大影响原告行使股东代表诉讼权利的积极性。

征求意见稿明确,原告提起的股东代表诉讼,其诉讼请求成立的,人民法院应当判令被告直接向公司承担赔偿责任,并可依据原告股东的请求,判令公司对于原告支出的合理诉讼费用予以补偿。

这在一定程度上解决了原告提起股东代表诉讼的后顾之忧。

为防止恶意诉讼,征求意见稿规定,股东以公司董事、监事或者高级管理人员为被告提起股东代表诉讼时,董事、监事或者高级管理人员在答辩期间内提供证据证明原告可能存在恶意诉讼情形,并申请原告提供诉讼费用担保的, 人民法院应当准许,担保费用应相当于被告参加诉讼可能发生的合理诉讼费用。

业内人士介绍,这款规定主要是针对一些别有用心的人滥用股东代表诉讼权利,损害当事人利益,增加其诉讼成本,一定程度上遏制恶意诉讼的发生。

为便于审理,征求意见稿对股东代表诉讼的管辖权进行了界定,指出股东依据《公司法》相关规定提起的股东代表诉讼,由公司住所地人民法院管辖。

这一点与证券民事赔偿案的管辖权略有不同。

征求意见稿强调,人民法院审理股东代表诉讼案件,应当将公司列为第三人。

公司其他股东以与原告股东相同的事实和理由申请参加诉讼,符合《公司法》规定起诉条件的,应当准许,其增加诉讼请求的,可以合并审理。

不仅董事、监事、高级管理人员可能对公司造成损失,其他人比如与公司有商业交易往来的第三方——供应商或关联交易人也会使公司利益受损。

因此, 征求意见稿规定,股东起诉时依据《公司法》有关条款将公司董事、监事或者高级管理人员以外的他人列为被告或者第三人的,人民法院应予准许。

公司法司法解释一、二、三最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006年3月27日最高人民法院审判委员会第1382次会议通过）为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件,其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。

第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。

第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。

第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。

第六条本规定自公布之日起实施。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过）法释〔2008〕6号为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020年修正）文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2020.12.29•【文号】•【施行日期】2021.01.01•【效力等级】司法解释•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议通过的《最高人民法院关于修改〈关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定〉的决定》第一次修正，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》第二次修正）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

2014年公司法全文第一章总则第一条【立法目的】为了规范公司的组织和经营行为，保护投资者的合法权益，促进经济发展，根据宪法，制定本法。

第二条【公司定义和分类】公司是指按照法定程序注册、以营利为目的、合伙人以资金或者实物出资的法人或者自然人股东的企业法人。

根据所有者的责任方式和经营形式的不同，公司分为有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司以股东承担的责任限额为限；股份有限公司以股东对公司的出资按股份持有比例承担责任。

第二章公司名称第三条【公司名称的选择和使用】公司的名称由公司登记机关决定，但是不得重复使用已经登记注册的公司名称，不得违反法律、行政法规的规定，不得含有欺诈、虚假、混淆、有害公共利益等内容。

第四条【公司名称的登记】公司名称应当经公司登记机关审核，审核合格后予以登记，并予以公告。

第五条【公司名称的变更】公司名称变更，应当办理公司变更登记手续。

第三章公司的设立第六条【公司设立的方式】公司的设立方式包括根据宪法、法律的授权设立和自愿设立。

第七条【根据宪法、法律的授权设立公司】主管机关根据宪法、法律的授权设立的有限责任公司和股份有限公司，和自愿设立的有限责任公司、股份有限公司一样适用本法。

第八条【有限责任公司设立的条件】设立有限责任公司，必须具备下列条件： 1. 有两个以上的发起人并以出资方式设立。

2. 注册资本数额符合法定标准，以人民币表示，可以用外币出资。

出资比例和出资方式由发起人自行约定。

3. 有限责任公司发起人以他们各自出资数额为限，对公司承担责任。

第九条【股份有限公司设立的条件】设立股份有限公司，必须具备下列条件： 1. 有五个以上的发起人并以出资方式设立。

2. 注册资本数额符合法定标准，以人民币表示，可以用外币出资。

出资比例和出资方式由发起人自行约定。

3. 股份有限公司发起人以他们各自出资数额为限，对公司承担责任。

第十条【公司设立的程序】设立公司，应当按照下列程序办理： 1. 起草公司章程。

解读《公司法》司法解释（一）、（二）、（三）其一最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。

二○○六年四月二十八日为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件,其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。

解读：行为发生时的法律适用。

根据法不溯及既往的原则来处理。

第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。

解读：例外规定：原公司法没有规定，可参照新公司法相关规定。

第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

解读：1、本条是讲述规定事由提出股东诉讼的时间限制。

公司法第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”、第七十五条第二款“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”，如超过上述期限，法院不予受理。

第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。

解读：1、本条是补充讲述股份有限公司股东代表诉讼的股东的诉讼资格的细化。

《关于适用公司法时间效力的若干规定》的理解与适用文章属性•【公布机关】最高人民法院,最高人民法院,最高人民法院•【公布日期】2024.07.24•【分类】司法解释解读正文《关于适用公司法时间效力的若干规定》的理解与适用作者：高晓力麻锦亮丁俊峰作者单位：最高人民法院本文刊登于《人民司法》2024年第19期目次一、《规定》的起草背景二、《规定》的起草过程三、制定《规定》的基本原则四、《规定》的主要内容（一）法不溯及既往规则及其有限例外（二）有利溯及适用规则（三）新增规定溯及适用规则（四）细化规定的适用规则（五）清算义务人责任的法律适用五、其他需要说明的问题（一）与《民法典时间效力规定》的关系（二）有利溯及规则的统辖地位（三）做好公司法与相关司法解释的衔接工作为确保公司法统一正确适用，妥善解决公司法施行后新旧法律衔接适用问题，2024年6月24日，最高人民法院审判委员会第1922次全体会议审议通过了最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》（以下简称《规定》），自2024年7月1日起施行。

本文就《规定》的起草背景、基本原则及重点条文进行说明，便于司法实践中更加全面理解和准确适用。

一、《规定》的起草背景2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议修订通过公司法，自2024年7月1日起施行。

公司法坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党中央重大决策部署，立足中国国情，深入总结实践经验，平衡不同利益主体的诉求，对于深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度，完善产权保护制度、持续优化营商环境，激发市场创新活力、推动高质量发展，具有深远的历史意义和重大的现实意义。

为确保公司法施行后在全国法院统一正确适用，《规定》以习近平法治思想为指导，就当前人民法院在审判工作中如何做好新旧法律衔接适用作出具体规定。

《规定》的出台，有利于确保公司法的平稳施行。

公司法司法解释(二)标题：公司法司法解释(二)一、引言《公司法司法解释(二)》是中国最高人民法院针对公司法相关法律问题进行补充和解释的一部司法规范性文件。

该解释旨在进一步明确公司法的适用范围和司法适用标准，保障公司法的正确实施和司法公正。

本文将从以下几个方面对《公司法司法解释(二)》进行详细阐述。

二、公司法规范的司法解释1. 公司股东出资《公司法司法解释(二)》明确了公司股东出资的法律责任和义务。

公司法规定了股东应按照出资比例向公司出资，但在实践中，有时股东往往未能按时足额出资。

本解释明确了股东未按约定出资的法律后果，并规定了相关必要程序。

这一解释有效地确保了公司股东出资的合法性和公平性。

2. 公司重大事项决策《公司法司法解释(二)》对公司重大事项决策的司法适用标准进行了明确规定。

公司重大事项决策涉及公司的重大利益，解释中明确规定了高级管理人员在重大事项决策中的法律责任和义务，同时也对决策程序和程序适用标准进行了明确规定。

这一解释有助于保障公司决策的透明性和合法性。

3. 公司合并、分立和收购《公司法司法解释(二)》对公司合并、分立和收购等重大公司行为的司法适用提供了明确的指导。

解释中明确了相关程序和手续要求，同时也明确了相关风险和后果。

这一解释对于规范公司合并、分立和收购行为具有重要意义，有助于保护公司及相关利益方的合法权益。

4. 公司债务公司债务是公司法中的一个重要方面，《公司法司法解释(二)》针对公司债务相关问题做出了明确规定。

解释中明确了公司债务的确定和清偿程序，对于债权人的权益保护和公司债务的安全偿付起到了积极的促进作用。

三、公司法司法解释的意义1. 推动公司法的完善《公司法司法解释(二)》通过对公司法相关问题的解释和规范，有助于推动公司法的完善。

随着经济发展和社会需求的变化，公司法的适用和司法解释也需要不断调整和完善。

这一解释的颁布对相关相关法律的不断优化有着重要的意义。

2. 保障公司法的正确实施公司法司法解释的出台可以有效地保障公司法的正确实施。

最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（法释〔2020〕18号被修订的司法解释之一）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过，根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》第一次修正，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》第二次修正）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。

公司法司法解释三公司法司法解释三理解与适用公司法司法解释三理解与适用【1】2017年公司法司法解释三【法规标题】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正)【发布部门】最高人民法院【发文字号】法释[2014]2号【发布日期】2014.02.20【实施日期】2011.02.16【时效性】现行有效最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正2014年2月20日发布法释[2014]2号)为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正)【发文字号】法释〔2014〕2号【发布部门】最高人民法院【公布日期】2014.02.20【实施日期】2014.03.01【时效性】已被修改【效力级别】司法解释最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正 2014年2月20日发布法释[2014]2号）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020年修正）文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2020.12.29•【文号】•【施行日期】2021.01.01•【效力等级】司法解释•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议通过的《最高人民法院关于修改〈关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定〉的决定》第一次修正，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》第二次修正）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。