法人治理及规范运作

法人治理法人治理是指企业内部各方利益相关者共同参与，通过制度、机制和行为来实现企业的合理权益分配、利益保护和风险控制。

随着市场经济的发展，法人治理逐渐成为企业管理的核心要素，对于企业的可持续发展和社会的稳定具有重要意义。

本文将从法人治理的定义、发展背景、主要内容以及影响等方面进行阐述。

首先，法人治理是现代企业管理的重要组成部分。

传统上，企业的治理主要以控制权者为中心，通过控制权的行使来达到利益最大化。

然而，随着企业规模和复杂度的增加，单一的控制权已经不能满足企业发展的需要。

法人治理概念的提出，强调了企业内部各方利益相关者之间的平衡与协调，通过建立有效的治理机制和规范行为，提高企业的运行效率和风险控制能力。

其次，法人治理的发展背景是市场经济的发展和企业经营环境的变化。

随着市场经济的深化，企业要面对更多的竞争压力和外部约束。

传统的个人财富积累模式已经不能适应现代企业发展的需要。

法人治理的出现，旨在规范企业行为，保障各方利益，提高企业的经营效率和竞争力。

此外，金融危机和企业丑闻的发生也促使对法人治理的重视，提高企业经营风险的控制和预警能力。

再次，法人治理的主要内容包括企业股权结构、监事会和董事会的建立与运作、信息披露和内部控制等。

企业股权结构是法人治理的基础，通过合理的股权结构可以实现利益相关者的权益保护和利益分配。

监事会和董事会的建立和运作是企业治理的核心，其作为独立的监管机构，负责对企业高层管理层的监督和决策的审查。

信息披露是企业与投资者之间的重要桥梁，它可以提高信息透明度，降低不对称信息带来的风险。

内部控制是企业风险控制的基础，通过建立和完善内部控制制度和流程，可以有效预防和控制企业运营风险。

最后，法人治理对企业和社会产生了重要的影响。

对企业而言，良好的法人治理可以提高企业的经营效率和风险控制能力，提高企业的市场竞争力，降低企业运营风险。

同时，法人治理还能改善企业的信誉度和声誉，增强企业的融资能力和持续发展能力。

法人治理制度引言法人治理制度是指在公司、组织或机构中确立的一系列规则和机制，旨在管理和监督公司的运作。

它的目标是保障公司的整体利益，并维持公司的可持续发展。

一个健全的法人治理制度不仅能够提高公司的竞争力和透明度，还能促进公司与股东、员工和其他利益相关者之间的良好合作关系。

本文将详细介绍法人治理制度的重要性、原则和实施方法。

法人治理制度的重要性法人治理制度在一个公司的发展中起着至关重要的作用。

下面是其重要性的几个方面。

提高公司管理效率一个健全的法人治理制度能够确立有效的决策与运行机制，促进高效管理。

法人治理制度规定了权力和责任的分配、决策程序和沟通渠道，帮助公司高层管理层更好地执行其职责，并提升公司整体运营的效率。

保障公司利益与社会责任法人治理制度能够确保公司的整体利益与社会责任的平衡。

例如，它可以规定公司的利润分配政策，确保收益合理分配给股东、员工和其他利益相关者。

此外，法人治理制度还能确保公司遵守相关法律法规，并履行其社会责任。

提高公司透明度一个良好的法人治理制度能够提高公司的信息透明度。

通过规定信息披露的要求和制度，公司能够向投资者、股东和其他利益相关者提供及时、准确和充分的信息。

这有助于增加他们对公司的信任，并吸引更多的投资者。

优化股东关系法人治理制度能够优化公司与股东之间的关系。

例如，规定股东会议的召开程序和表决权规则，保障股东的权益。

此外，法人治理制度还能确立股东与公司之间的有效沟通渠道，增进双方的合作和互信关系。

法人治理制度的原则一个有效的法人治理制度应该遵循以下原则。

透明度原则透明度是一个健康法人治理的基础。

公司应该及时、准确地向股东、投资者和其他利益相关者提供信息，让他们了解公司的运营状况、财务状况和风险情况。

公平原则公平是一个健全法人治理制度的核心价值观。

公司应该遵守公平的决策程序，确保股东、员工和其他利益相关者在公司决策中能够得到公平对待。

责任原则责任是一个有效法人治理制度的核心原则。

020挥了重要作用，促进了公司治理能力、经营能力和核心竞争力的不断提升，切实维护了公司、股东和其他利益相关者的合法权益。

董事会运行机制健全并规范运作董事会规范运作，履责行权，必须具有切实可行的运作机制作保证。

中国电建董事会十分重视运作机制的构建并做到切实有效运行。

主要体现在：抓议案规范化建设。

对董事会议案撰写及汇报作出明确规定与要求，如制发了投资类议案拟写模板，对投资类议案的主要内容模块、框架格式等作了明确规范，不断提高议案质量和规范性，保证董事会能够清晰、准确、全面地了解议案内容，提高董事会审议决策效率，保证董事会审议决策的质量。

抓议案审核的规范化流程建设。

对经理层提交董事会审议的议案，要求采取审核、评估，法律咨询等内控程序，要有可行性、合法性、合理性论证。

要求经理层履行完备的内部审核程序，即“二级单位论证→主管部门初评→投资评审会评审→总经理办公会审议并明确意见→董事会专委会审议并提出明确意见→董事会审议决策。

坚持严格审核、层层负责的流程，确保提交董事会审议议案的质量。

抓董事会议事规则的执行到位。

严格按照议事规主讲人/丁永泉中国电建董事会秘书丁永泉：董事会依法规范运作是公司治理的关键公司治理是现代企业制度的核心，董事会依法规范运作是公司治理的关键。

中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）自成立以来，根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规，建立健全了权责明确、规范运作的公司法人治理结构，制定了《公司章程》等27项有关公司治理、运作、管理的基本制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了规范有效的运作、监督、管理机制。

股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确、权限清晰，在具体运作中各司其职、各负其责，齐心协力，做到了按现代企业制度及上市公司的监管要求规范运行，有效保证了公司的持续良好发展。

特别是董事会依法规范运作，在公司治理中发挥了关键作用。

董事会制度健全，议事规则切实有效运行董事会制订了董事会议事规则，独立董事、董事会秘书工作规则，董事会战略委员会、审计与风险委员会、人事薪酬与考核委员会议事规则。

利益主体和法人治理结构的规范化运作有限责任公司和股份有限公司的突出特征，是所有权与经营权相分离。

因为公司的业务活动日益复杂，如果不委托专家经营管理，就不可能搞好公司。

在美国，利用专家进行管理以提高管理效能，是在出现了巨大损失以后才得到发展的。

1841年10月5日，•美国往返于马萨诸塞州和纽约间的火车相撞，死亡一名列车员，一名乘客，还有17名乘客受伤。

这件事引起了很大震动。

在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由管理专家进行管理，开创了财产所有权和经营管理权相分离的先河并且迅速推广(•《领导科学基础》第2页)。

这对美国的经济发展起了很大的促进作用。

现代的公司，例如我国《公司法》规定的有限责任公司和股份有限公司是有法人地位的。

公司对股东投入的资产具有法人财产权，公司的股东只有股东权。

公司制度在聚集资金扩大生产规模，解决生产经营对资本的需求和资本相对分散这一矛盾是有效的。

它使投资人可以更好地获取利润。

但是，所有权和经营权相分离，不可避免地产生了投资人如何控制公司的问题。

如果投资人失去了对公司的最终控制权，听任经营者追求自身的利益，就不能实现投资目的。

所以，公司的治理结构应该具有制衡功能。

现代公司治理结构（亦称法人治理结构），就担负着既要使经营者能够顺利行使经营权，又要实现治理结构中各个部分之间具有制衡关系的双重任务。

没有良好的法人治理结构就不能保证投资人实现营利的目的，所以，法人治理结构是现代公司制度的核心。

“公司治理结构”（Corporate governance）最早于二十世纪七十年代初由美国经济理论界提出的。

1971年，美国学者玛切教授，在一份著名研究报告中揭露董事职能减弱的客观事实。

认为这种现象的存在严重制约了公司的发展。

此后，美国用了大约10年的时间在公司形成独立董事制度，借以对其法人治理结构进行完善化。

1992年5月，美国法学研究所（The American Law Institution）颁布《公司治理结构的原则》，规定了公司董事和高级管理人员的职责和权限，监事、董事、高级经理和控股股东的公正义务、诉讼权等内容。

公司法与上市公司法人治理规范运作本文档旨在为企业提供有关公司法与上市公司法人治理规范运作的详细指导，并对相关法律名词进行注释说明，以便读者更好地理解。

一、公司法1. 公司法是我国《中华人民共和国公司法》的简称，全称为《中华人民共和国公司法》。

2. 公司法旨在规范公司行为，保障公司的稳健运营，保护投资者利益，促进经济发展。

3. 公司法规定了公司的设立、公司组织形式、公司章程和股东会等内容，以及公司合并、分立、解散等公司重大事项。

4. 公司法还规定了公司股东权益的保护、公司监管机构的职责等内容。

二、上市公司法人治理规范运作1. 上市公司法人治理包括公司治理结构和公司治理程序两个方面。

公司治理结构主要是指公司内部决策、管理和监督的机构及其职权；公司治理程序是指公司经营和管理的具体程序和方法。

2. 上市公司法人治理规范运作是指上市公司在公司治理方面应遵守的基本原则、制度与程序，以及确保公司法人的权力、责任与义务相适应的机制和方法。

3. 上市公司法人治理规范运作主要包括：公司章程、董事会、监事会、股东大会和公司管理层等的职责与权利，员工参与机制，信息披露和风险管理等方面。

4. 上市公司法人治理规范运作的核心是关注股东权益保护和市场合法合规经营。

目的是通过规范公司治理行为，提高公司的内部运行效率，促进公司长远发展。

简要注释如下：1. 公司行为：指公司在生产经营活动中形成的一系列动态行为。

2. 投资者利益：指投资者在投资过程中所获得的利益，包括股息、红利、资本利得等。

3. 公司组织形式：指公司的注册登记方式，包括有限责任公司、股份有限公司等。

4. 公司章程：公司的基本管理制度文件，规定了公司的内部组织、职权、工作程序和管理制度等。

5. 股东会：是上市公司最高决策机构，享有对公司重大事项的审议、表决、决定权。

6. 监管机构：是国家机关或者行业自律组织，对公司经营行为进行监督和管理。

法律名词及注释：1. 公司治理结构：指公司的决策、管理和监督体系的构建和运行。

上市公司法人治理及规范运作一、概述A公司治理结构的概念B建立良好公司治理结构之作用C监管-上市公司治理结构建立二、相关法律法规A现行B咨询意见三、三会一层的运作A、股东大会B、董事会C、董事会——独立董事D、监事会E、经理四、违反法律法规的责任五、案例一、概述A公司治理结构的概念公司作为一个独立的法人实体,为保证公司正常运作,其自身所具有的一整套组织管理体系.是由股东大会、董事会、监事会和经理层组成.B建立良好公司治理结构之作用建立公司控制权的配置与行使机制建立董事会、经理层及员工的监控及绩效评价体系建立符合公司发展的激励机制解决企业扩张过程中所带来的管理缺陷C监管-上市公司治理结构建立发行上市前辅导验收的重要标准发行审核的重要标准上市后证券市场后续融资审核的重要标准上市公司检查的重要内容二、法律法规公司法施行,1999修订证券法施行上市公司章程指引上市公司股东大会规范意见交易所股票上市规则2001版,修订第十章上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则三、三会一层的运作A、股东大会1.股东的权利：公司法第四条：公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利.公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任.公司中的国有资产所有权属于国家.章程指引第35条：公司股东享有下列权利：一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；二参加或者委派股东代理人参加股东会议；三依照其所持有的股份份额行使表决权；四对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；五依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；六依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：1. 缴付成本费用后得到公司章程；2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：1 本人持股资料；2 股东大会会议记录；3 中期报告和年度报告；4公司股本总额、股本结构.七公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；八法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利.2.股东的义务：章程指引第三十八条公司股东承担下列义务：一遵守公司章程；二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；三除法律、法规规定的情形外,不得退股；四法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务.3.股东大会的职权公司法第103条：股东大会行使下列职权：一决定公司的经营方针和投资计划；二选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；三选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；四审议批准董事会的报告；五审议批准监事会的报告；六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；八对公司增加或者减少注册资本作出决议；九对发行公司债券作出决议；十对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；十一修改公司章程.章程指引第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：一决定公司经营方针和投资计划；二选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；三选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；四审议批准董事会的报告；五审议批准监事会的报告；六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；八对公司增加或者减少注册资本作出决议；九对发行公司债券作出决议；十对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；十一修改公司章程；十二对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；十三审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；十四审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项.4.股东大会会议的召集：公司法第105条：股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集,由董事长主持.董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持.召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东.临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议.发行无记名股票的,应当干会议召开四十五日以前就前款事项作出公告.无记名股票持有人出席股东大会的,应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司.章程指引第四十六条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持.董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持.章程指引第四十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东.注释：公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日.注释：为了保证公司召开股东大会所作出决议的有效性和公平性,在到境外上市公司章程必备条款中规定了公司召开股东大会的催告程序,具体表述如下：“拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司.公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数.拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在五日内将会议拟审议的事项,开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会.”公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定这一程序.章程指引第四十八条股东会议的通知包括以下内容：一会议的日期、地点和会议期限；二提交会议审议的事项；三以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；四有权出席股东大会股东的股权登记日；五投票代理委托书的送达时间和地点；六会务常设联系人姓名,电话号码.5.股东大会的运作：公司法第—百零四条股东大会应当每年召开一次年会.有下列情形之一的,应当在二个月内召开临时股东大会：一董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；二公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；三当有公司股份百分之十以上的股东请求时；四董事会认为必要时；五监事会提议召开时.章程指引第四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会.股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行.6.股东大会决议：1普通决议：出席会议二分之一以上通过章程指引第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：一董事会和监事会的工作报告；二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；四公司年度预算方案、决算方案；五公司年度报告；六除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项.2特别决议：出席会议三分之一以上通过章程指引第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：一公司增加或者减少注册资本；二发行公司债券；三公司的分立、合并、解散和清算；四公司章程的修改；五回购本公司股票；六公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.B、董事会1.董事的任职资格：公司法第五十七条有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、经理：一无民事行为能力或者限制民事行为能力；二因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；三担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；四担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；五个人所负数额较大的债务到期未清偿.公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的,该选举委派或者聘任无效.第五十八条国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理.2.董事的权利：参加董事会行使职权；授权其他董事代表本人参加董事会会议,并就授权事项发表意见3.董事长的权利：公司法第一百一十四条董事长行使下列职权：一主持股东大会和召集、主持董事会会议；二检查董事会决议的实施情况；三签署公司股票、公司债券.副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,由董事长指定的副董事长代行其职权.章程指引第九十九条董事长行使下列职权：一主持股东大会和召集、主持董事会会议；二督促、检查董事会决议的执行；三签署公司股票、公司债券及其他有价证券；四签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；五行使法定代表人的职权；六在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；七董事会授予的其他职权.4.董事的义务：1诚信章程指引第80条：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益.当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：一在其职责范围内行使权利,不得越权；二除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易；三不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；四不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；五不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；六不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；七不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；八未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的拥金；九不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；十不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；十一未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1. 法律有规定；2. 公众利益有要求；3. 该董事本身的合法利益有要求.注释：除以上各项义务要求外,公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事其他义务的要求.2勤勉：第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：一公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；二公平对待所有股东；三认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；四亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；五接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议.3关联交易的表决：交易所股票上市规则：7.3.7三上市公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不得参与表决：1 与董事个人利益有关的关联交易；2 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与上市公司的关联交易；3 按照法律法规和公司章程规定应当回避的.5.董事的任免机制：1选举：章程指引第七十九条董事由股东大会选举或更换,任期年数不长于三年.董事任期届满,可连选连任.董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务.董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.2人数：公司法第一百一十二条股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人.3任期：公司法第一百—十五条董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年.章程指引第七十九条董事由股东大会选举或更换,任期年数.4卸职与撤换：章程指引第八十五条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换.第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职.董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告.第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效.余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺.在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制.第八十八条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息.其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定.第八十八条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任.6.董事会的职权：公司法第一百一十二条董事会对股东人会负责,行使下列职权：一负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；二执行股东大会的决议；三决定公司的经营汁划和投资方案；四制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；七拟订公司合并、分立、解散的方案；八决定公司内部管理机构的设置；九聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责入,决定其报酬事项；十制定公司的基本管理制度.章程指引：第九十四条董事会行使下列职权：一负责召集股东大会,并向大会报告工作；二执行股东大会的决议；三决定公司的经营计划和投资方案；四制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；七拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；八在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；九决定公司内部管理机构的设置；十聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；十一制订公司的基本管理制度；十二制订公司章程的修改方案；十三管理公司信息披露事项；十四向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；十五听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；十六法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权.7.董事会会议种类：公司法第一百一十六条董事会每年度至少召开二次会议,每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事.董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限.8.董事会会议的通知和召集：1通知：章程指引第一百零一条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事. 第一百零二条有下列情形之一的,董事长应在个工作日内召集临时董事会会议：一董事长认为必要时；二三分之一以上董事联名提议时；三监事会提议时；四经理提议时.第一百零三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：具体通知方式；通知时限为：具体通知时限如有本章第一百零二条第二、三、四规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议.第一百零四条董事会会议通知包括以下内容：一会议日期和地点；二会议期限；三事由及议题；四发出通知的日期.第一百零五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行.每一董事享有一票表决权.董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过.第一百零六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字.注释：此项为选择性条款,公司可自行决定是否在其章程中予以采纳.9.会议的法定人数：公司法第一百一十七条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行.董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过.10.会议的决议和记录：公司法第一百—十八条董事会会议,应由董事本人出席.董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围.董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员在会议记录上签名.董事应当对董事会的决议承担责任.董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任.但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任.章程指引第一百零九条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名.出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载.董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存.注释：公司应当根据具体情况,在章程中规定会议记录的保管期限.第一百一十条董事会会议记录包括以下内容：一会议召开的日期、地点和召集人姓名；二出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；三会议议程；四董事发言要点；五每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数.C、董事会——独立董事1.独立董事制度推行的意义完善公司法人治理结构,保护中小股东的权益2.任职条件：中国证监会在上市公司建立独立董事制度的指导意见担任独立董事应当符合下列基本条件：一根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；二具有本指导意见所要求的独立性；三具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；四具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；五公司章程规定的其他条件.3.独立性：下列人员不得担任独立董事：一在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；二直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；三在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；四最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；五为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；六公司章程规定的其他人员；七中国证监会认定的其他人员.4.独立董事的职权一为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据.2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权.二独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意.。

法人治理工作制度是现代企业制度的核心，是公司规范运作、提高治理效率、保护股东权益的重要保障。

本文从法人治理基本原则、董事会构成与职能、监事会构成与职能、高级管理人员、股东大会等方面对法人治理工作制度进行详细阐述。

一、法人治理基本原则1. 公平公正：公司应当遵循公平公正的原则，保障股东、董事、监事、高级管理人员等各方的合法权益。

2. 分权制衡：公司应当实行分权制衡的治理结构，明确划分董事会、监事会、高级管理人员等各方的权责，确保公司决策的科学性、合规性和有效性。

3. 透明度高：公司应当保证信息披露的透明度，及时、准确、全面地披露公司经营状况、财务状况等信息，保障股东和公众投资者的知情权。

4. 股东权益保护：公司应当建立健全股东权益保护机制，确保股东大会、董事会、监事会等机构正常运作，维护股东的合法权益。

二、董事会构成与职能1. 董事会构成：董事会由董事组成，董事分为执行董事、独立董事和非独立董事。

其中，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

2. 董事会职能：董事会是公司的最高决策机构，负责公司战略规划、投资决策、经营管理等重大事项。

董事会应当建立健全决策程序，确保公司决策的科学性、合规性和有效性。

三、监事会构成与职能1. 监事会构成：监事会由监事组成，监事分为股东监事和职工监事。

监事会成员应当具备相应的财务、法律等方面的专业知识。

2. 监事会职能：监事会是公司的监督机构，负责对公司董事会、高级管理人员履行职责的情况进行监督，确保公司合规运作。

监事会应当对公司财务状况、内部控制、关联交易等方面进行定期检查，并向股东大会报告。

四、高级管理人员1. 高级管理人员构成：高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监等，由董事会提名、聘任或解聘。

2. 高级管理人员职责：高级管理人员负责公司日常经营管理，执行董事会决议，组织实施公司战略规划。

同时，高级管理人员应当保持独立性，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利益关系。

企业法人治理结构与内部控制制度的建立、健全和运行情况一、企业法人治理结构企业法人治理结构是现代企业制度的核心，它通过对企业内部的权利分配、制衡和监督机制的设计，确保企业的稳定运营和健康发展。

以下是企业法人治理结构的几个主要组成部分：1.1 股东会/股东大会股东会或股东大会是企业最高权力机构，负责决定企业的发展战略、重大投资决策、董事及监事的选举等重大事项。

股东会或股东大会的规范运作，能够确保所有股东的权益得到充分保障。

1.2 董事会董事会是企业法人治理结构的核心，负责企业的日常经营管理，向股东会或股东大会报告工作。

董事会的结构应合理，既包括股东代表，也包括独立董事，以确保董事会的决策能够公正、公平。

1.3 监事会监事会是企业内部的监督机构，负责对董事会和高级管理层的监督，防止其滥用职权。

监事会应保持独立性，及时发现并纠正问题。

1.4 高级管理层高级管理层是企业实际运营的执行者，包括总裁、副总裁等高级管理人员。

他们负责企业的日常运营，实现董事会的战略目标。

二、内部控制制度内部控制制度是企业为了确保业务流程的合规性、有效性，以及财务报告的准确性而制定的一系列政策和程序。

以下是企业内部控制制度的主要组成部分：2.1 内部控制环境内部控制环境是企业内部控制的基础，包括企业文化、组织结构、人力资源政策等。

良好的内部控制环境能够提高员工的风险意识，保证内部控制的有效实施。

2.2 风险评估风险评估是企业及时识别和分析运营过程中可能面临的风险，并采取相应措施控制风险的过程。

风险评估能够帮助企业预防和应对潜在风险。

2.3 控制活动控制活动是企业根据风险评估的结果，采取相应的政策和程序，以防止风险发生或减轻风险的影响。

这些活动可能包括授权审批程序、内部审计、独立检查等。

法人治理结构运作存在问题及建议法人治理结构运作存在问题及建议2008年05月09日15:59:56 来源：中国金融界网随着改革的不断深入，农村信用社如何完善法人治理结构，使其真正成为自主经营、自我约束、自我发展、自担风险的市场主体，有效防范和化解金融风险，提高经营效益和管理能力，促进农村信用社的健康、规范发展，是当前理论和实践中所面临的重大课题。

健全的法人治理结构是现代企业制度的核心与灵魂，农村信用社的法人治理结构是指社员代表大会、理事会、监事会和经营层的设立及相互关系，以形成完善的决策、执行和监督机制，它需要“三会”“三长”的有效协调运作，方能使农村信用社步入稳健发展的快车道。

但是，由于我国的公司企业制度尚不完善，加之深化农村信用社改革试点工作起步仅仅一年，因此，当前农村信用社的法人治理结构尚不完善，还需要在改革的道路上不断探索。

一、存在问题目前，各地农村信用社根据地方经济发展和各自实际情况实行了股份制、合作制或者是股份合作制三种法人模式，分别按法人治理要求构建决策、经营、监督的有效内部控制体系，达到化解风险、共促进发展的目的。

从前一段时期农村信用社法人治理结构运作情况来看，还存在着一些不足和问题，具体表现在：（一）产权不清晰，民主管理基础薄弱一是由于农村信用社成立于上个世纪五十年代，经历了几次反反复复的重大变革，产权关系较为复杂，虽然经过了几次清产核资和清股扩股，但是产权关系始终难以界定，信用社的历年积累、历年亏损、资产归属难以与社员股份挂钩。

同时，在现有的股金中，由于历次的清股扩股确立的股金额度不一，农户情况变化大，信用社未能对不符合要求的股金进行及时清随着改革的不断深入，农村信用社如何完善法人治理结构，使其真正成为自主经营、自我约束、自我发展、自担风险的市场主体，有效防范和化解金融风险，提高经营效益和管理能力，促进农村信用社的健康、规范发展，是当前理论和实践中所面临的重大课题。

健全的法人治理结构是现代企业制度的核心与灵魂，农村信用社的法人治理结构是指社员代表大会、理事会、监事会和经营层的设立及相互关系，以形成完善的决策、执行和监督机制，它需要“三会”“三长”的有效协调运作，方能使农村信用社步入稳健发展的快车道。