中航飞机：2020年第三次临时股东大会决议公告

1 股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号： 2013-临34 西安航空动力股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年6月9日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。会议于2013年6月15日以现场方式在北京召开。 本次会议应出席董事12人，亲自出席董事12人，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 本次会议由公司董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案： 一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。 表决结果：出席本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、 审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司本次向中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司发行 2 股份购买资产构成关联交易。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 （一） 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案 公司拟向中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心发行股份购买资产；同时另向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。 （二） 本次发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票 3 0票，审议通过了本议案。 （三） 本次股份发行的方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。 （四） 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象 1、本次发行股份购买资产的发行对象：中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心。 2、本次募集配套资金的发行对象：不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。 （五） 发行价格与定价依据 1、本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。 定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价为14.08元/股，2013年6月7日航空动力实施2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.81元（含税），在考虑分红除息因素后，发行价格调整为14.00元/股。本次发行股 4 份购买资产的发行价格以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的发行价格为准。 2、本次募集配套资金的发行价格与定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为关于本次募集配套资金的董事会决议公告日。 定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价为14.08元/股，2013年6月7日航空动力实施2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金股利0.81元（含税），在考虑分红除息因素后，本次募集配套资金的发行价格应不低于14.00元/股。 定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。 3、发行价格的调整 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。 （六） 发行数量 1、本次发行股份购买资产的股份数量 公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资产的最终交易价格（以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定）计算。本次发行股份的预计发行数量为68,488.84万股。 董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。 本次发行股份购买资产的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量 5 为准。 2、本次募集配套资金发行股份的数量 本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%，根据本次发行股份拟购买标的资产的预估值，经初步测算，募集配套资金的金额不超过319,614.58万元。按照本次募集配套资金的发行价格不低于14.00元/股进行测算，本次配套募集资金发行的股份数量不超过22,829.61万股。 董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次募集配套资金最终发行股份的数量。 3、发行数量的调整 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。 （七） 本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格 本次发行股份拟购买的标的资产如下： 1、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司100%的股权； 2、中国南方航空工业（集团）有限公司100%的股权； 3、贵州黎阳航空动力有限责任公司100%的股权； 4、吉林中航航空发动机维修有限责任公司100%的股权； 5、山西航空发动机维修有限责任公司100%的股权； 6、中航工业贵州航空动力有限公司100%的股权； 7、深圳三叶精密机械股份有限公司80%的股份； 8、西安航空发动机（集团）有限公司拥有的与航空发动机科研总装、试车业务、在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债。 6 公司发行股份拟购买的标的资产预估值约为958,843.73万元，最终交易价格按照以2012年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。 （八） 评估基准日至资产交割日期间损益的归属 上述标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）期间产生的损益，由公司享有或承担。 评估基准日至资产交割日期间，如沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、贵州黎阳航空动力有限责任公司、吉林中航航空发动机维修有限责任公司、山西航空发动机维修有限责任公司、中航工业贵州航空动力有限公司、深圳三叶精密机械股份有限公司有向股东分派现金红利的事项，则相关发行对象应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。 （九） 标的资产的过户及违约责任 根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》，各发行对象于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。 根据上述《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或

中航电子

- 1 - 股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2013 — 016

中航机载电子股份有限公司

股权收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司拟向中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“航电系统公司”）收购

其持有的北京青云航空仪表有限公司（以下简称“青云仪表”）100%股权、苏州长

风航空电子有限公司（以下简称“长风电子”）100%股权；向汉中航空工业（集团）

有限公司（以下简称“汉航集团”）购买其持有的陕西东方航空仪表有限责任公司

（以下简称“东方仪表”）股权（以下简称“本次收购”）。

为进行上述收购事宜，公司委托具有从事证券、期货业务资格的中瑞岳华会计

师事务所（特殊的普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）对青云仪表、长风电子分

别进行了审计，并委托北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）

对公司收购青云仪表100%股权、长风电子100%股权进行评估。

青云仪表100%股权、长风电子100%股权的最终交易价格将以经有权之主管部门

备案确认的以2012年12月31日为基准日青云仪表、长风电子经评估的净资产值确定。

东方仪表目前仍为全民所有制企业，汉航集团正在对东方仪表实施改制，

待改制及相关审计、评估完成并报有权之主管部门备案后，公司将和汉航集团

签署正式收购协议。

 交易风险：

本次收购尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东

将在股东大会上回避对该议案的表决。

本次收购尚待中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）批准，相关评

估报告尚待有权之主管部门备案。

 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，

公司不存在与本次交易之同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

中航电子

- 2 -  东方仪表尚待完成改制，相关审计、评估尚待有权之主管部门备案。

1 证券代码：000831 证券简称：*ST关铝 公告编号： 2010-029

山西关铝股份有限公司

2010年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。

一、 会议召开和出席情况

1、会议召开情况

召开时间：2010年9月2日（星期四）上午9:00时；

召开地点：公司办公大楼一楼会议室；

召开方式：现场记名投票表决方式；

召 集 人：山西关铝股份有限公司董事会；

主 持 人：公司董事长焦健先生因公务安排不能出席本次会议，委

托副董事长王长科先生主持并代其行使相关权利。

会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的

有关规定。

2、会议出席情况

出席本次会议的股东及股东授权委托代表共11人，代表股份

195,611,932股，占公司股份总数65,340万股的29.94%。

二、提案审议情况

与会股东（代理人）以现场记名投票表决方式审议并通过了如下议

案：

2 审议通过了公司关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司提

供担保的议案。

表决结果：同意195,464,152股，占出席会议所有股东所持表决权

99.92%；反对147,780股，占出席会议所有股东所持表决权0.08%；弃

权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：山西衡霄律师事务所；

2、律师姓名：张枝梅、张心心

3、结论性意见：

本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会

的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结

果均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

本次股东大会决议合法、有效。

四、备查文件

1、山西关铝股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

山西关铝股份有限公司董事会

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- 1 - 股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2013 — 017

中航机载电子股份有限公司

关于2012年年度股东大会临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 中航机载电子股份有限公司（下称公司）于2013年6月7日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《中航机载电子股份有限公司召开2012年年度股东大会的通知》，公告了公司召开2012年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的时间、地点、审议事项等有关事宜。 2013年6月14日，公司董事会收到公司股东中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“航电系统公司”，持有公司245,580,419股股票，占公司股份总数的18.15%）提交的临时提案，要求公司董事会提交2012年年度股东大会审议： 公司于2013年6月13日召开第五届董事会2013年度第五次会议审议了《关于审议调整购买中航航空电子系统有限责任公司相关资产的议案》。现拟将上述议案提交2013年6月27日召开的2012年度股东大会上审议。 上述增加的临时提案的程序及内容符合相关法律、法规及《公司章 中航电子

- 2 - 程》的规定，公司董事会同意将上述提案提交公司于2013年6月27日召开的2012年度股东大会审议。 公司将在2013年6月21日前，确定购买资产的评估备案结果并公告。 除上述临时提案外，公司2012年年度股东大会通知中列明的其他条款均保持不变。 根据上述临时提案，公司2012年度股东大会审议的议案如下： 序号 议案名称 1 关于审议2012年度董事会工作报告的议案 2 关于审议2012年度监事会工作报告的议案 3 关于审议2012年度财务决算报告的议案 4 关于审议2012年年度报告及摘要的议案 5 关于审议2012年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 6 审议关于2012年度利润分配方案说明的议案 7 关于审议2013年度日常关联交易及交易金额议案 8 关于审议设立董事会基金的议案 9 关于审议2012年度内部控制的自我评价报告的议案 10 关于审议2012年度内控审计报告的议案 11 关于审议2012年度公司社会责任报告的议案 12 关于审议独立董事2012年度述职报告的议案 13 关于审议选举监事的议案 14 关于审议调整购买中航航空电子系统有限责任公司相关资产的议案 网络投票的操作流程见附件 特此公告 中航机载电子股份有限公司 董 事 会 2013年6月14日 中航电子