中航飞机：第七届董事会第三十六次会议决议公告

1 股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号： 2013-临34 西安航空动力股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年6月9日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。会议于2013年6月15日以现场方式在北京召开。 本次会议应出席董事12人，亲自出席董事12人，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 本次会议由公司董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案： 一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。 表决结果：出席本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、 审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司本次向中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司发行 2 股份购买资产构成关联交易。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 （一） 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案 公司拟向中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心发行股份购买资产；同时另向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。 （二） 本次发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票 3 0票，审议通过了本议案。 （三） 本次股份发行的方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。 （四） 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象 1、本次发行股份购买资产的发行对象：中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心。 2、本次募集配套资金的发行对象：不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。 （五） 发行价格与定价依据 1、本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。 定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价为14.08元/股，2013年6月7日航空动力实施2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.81元（含税），在考虑分红除息因素后，发行价格调整为14.00元/股。本次发行股 4 份购买资产的发行价格以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的发行价格为准。 2、本次募集配套资金的发行价格与定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为关于本次募集配套资金的董事会决议公告日。 定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价为14.08元/股，2013年6月7日航空动力实施2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金股利0.81元（含税），在考虑分红除息因素后，本次募集配套资金的发行价格应不低于14.00元/股。 定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。 3、发行价格的调整 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。 （六） 发行数量 1、本次发行股份购买资产的股份数量 公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资产的最终交易价格（以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定）计算。本次发行股份的预计发行数量为68,488.84万股。 董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。 本次发行股份购买资产的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量 5 为准。 2、本次募集配套资金发行股份的数量 本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%，根据本次发行股份拟购买标的资产的预估值，经初步测算，募集配套资金的金额不超过319,614.58万元。按照本次募集配套资金的发行价格不低于14.00元/股进行测算，本次配套募集资金发行的股份数量不超过22,829.61万股。 董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次募集配套资金最终发行股份的数量。 3、发行数量的调整 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。 （七） 本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格 本次发行股份拟购买的标的资产如下： 1、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司100%的股权； 2、中国南方航空工业（集团）有限公司100%的股权； 3、贵州黎阳航空动力有限责任公司100%的股权； 4、吉林中航航空发动机维修有限责任公司100%的股权； 5、山西航空发动机维修有限责任公司100%的股权； 6、中航工业贵州航空动力有限公司100%的股权； 7、深圳三叶精密机械股份有限公司80%的股份； 8、西安航空发动机（集团）有限公司拥有的与航空发动机科研总装、试车业务、在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债。 6 公司发行股份拟购买的标的资产预估值约为958,843.73万元，最终交易价格按照以2012年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。 （八） 评估基准日至资产交割日期间损益的归属 上述标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）期间产生的损益，由公司享有或承担。 评估基准日至资产交割日期间，如沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、贵州黎阳航空动力有限责任公司、吉林中航航空发动机维修有限责任公司、山西航空发动机维修有限责任公司、中航工业贵州航空动力有限公司、深圳三叶精密机械股份有限公司有向股东分派现金红利的事项，则相关发行对象应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。 （九） 标的资产的过户及违约责任 根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》，各发行对象于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。 根据上述《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或

中航电子

- 1 - 股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2013 — 016

中航机载电子股份有限公司

股权收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司拟向中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“航电系统公司”）收购

其持有的北京青云航空仪表有限公司（以下简称“青云仪表”）100%股权、苏州长

风航空电子有限公司（以下简称“长风电子”）100%股权；向汉中航空工业（集团）

有限公司（以下简称“汉航集团”）购买其持有的陕西东方航空仪表有限责任公司

（以下简称“东方仪表”）股权（以下简称“本次收购”）。

为进行上述收购事宜，公司委托具有从事证券、期货业务资格的中瑞岳华会计

师事务所（特殊的普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）对青云仪表、长风电子分

别进行了审计，并委托北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）

对公司收购青云仪表100%股权、长风电子100%股权进行评估。

青云仪表100%股权、长风电子100%股权的最终交易价格将以经有权之主管部门

备案确认的以2012年12月31日为基准日青云仪表、长风电子经评估的净资产值确定。

东方仪表目前仍为全民所有制企业，汉航集团正在对东方仪表实施改制，

待改制及相关审计、评估完成并报有权之主管部门备案后，公司将和汉航集团

签署正式收购协议。

 交易风险：

本次收购尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东

将在股东大会上回避对该议案的表决。

本次收购尚待中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）批准，相关评

估报告尚待有权之主管部门备案。

 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，

公司不存在与本次交易之同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

中航电子

- 2 -  东方仪表尚待完成改制，相关审计、评估尚待有权之主管部门备案。

股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2013-023

江苏弘业股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏弘业股份有限公司第七届董事会第十六次会议通知于2013年6月9日

以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2013年6月13日以现场与通讯方式

相结合的方式召开。应参会董事6名，实际参会董事6名。本次会议的召集、召

开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于为控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司提供担

保的议案》

江苏弘业国际技术工程有限公司（以下简称“弘业技术”） 为本公司控股

子公司，本公司持有其51%的股权，其他股东为非关联自然人。

为支持弘业技术业务的顺利开展，保障公司持续、稳定发展，在全面了解

弘业技术的经营状况后，现拟为其不超过6,000万元人民币的为期一年的银行综

合授信提供担保，保证期为两年，弘业技术管理层以所持公司股权和收益及个人

信用提供反担保。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

更为详尽的内容参见同日公告的《临2013-024-江苏弘业股份有限公司关于

为控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司提供担保的公告》。

二、审议通过《关于延长江苏弘业艺华投资发展有限公司100%股权挂牌转

让公告期的议案》

江苏弘业艺华投资发展有限公司（以下简称“弘业艺华”）为本公司控股

子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”）的全资子公司。

公司于2012年3月15日、2012年3月31日分别召开六届三十九次董事会、

2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产及所得资金使用投向的议案》，决定以不低于评估值11,641.20

万元，通过江苏省产权交易所挂牌转让弘业艺华100%股权。详情参见2012

证券代码：

600068

股票简称：葛洲坝

编号：临

2020-050

中国葛洲坝集团股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第

二十五次会议（临时）于

2020

年

7

月

9

日发出通知，

2020

年

7

月

14

日以现场结

合视频会议方式召开。会议由宋领董事主持，本次会议应到董事

8

名，实到

董事

7

名，陈晓华董事长因公务未能亲自出席会议，委托宋领董事代为出席

会议并行使表决权；

部分监事和高级管理人员列席会议。

本次会议符合

《公

司法》及《公司章程》规定。

经与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：

一、审议通过关于投资建设巴基斯坦区域调度中心项目的议案

8

票同意，

0

票反对，

0

票弃权

董事会同意公司所属中国葛洲坝集团海外投资有限公司通过其全资子

公司葛洲坝国际迪拜投资有限公司出资，在巴基斯坦全资设立中国葛洲坝

集团巴基斯坦区域调度中心管理服务有限公司（暂定名，最终以巴基斯坦

有权部门批复意见为准）

，投资建设巴基斯坦区域调度中心项目，持有土地

所有权和物业产权。投资估算总额约为

2,607

万美元。中国葛洲坝集团巴基

斯坦区域调度中心管理服务有限公司注册资本金为

1000

万美元，主要经营

范围为从事住宅和商业建筑的建造、监督和管理以及所有附带或附属活动

等。

二、审议通过关于设立圣诺伦索供水系统公司的议案

8

票同意，

0

票反对，

0

票弃权

董事会同意设立

“

圣诺伦索供水系统公司

”

，

新公司为公司所属巴西圣诺

伦索供水系统公司分公司。注册地址在圣保罗州，大瓦尔任保利斯塔市，

欧鲁布兰科米拉松路

,

660

号。经营范围为根据特许经营权公告和与授予人

签订的特许经营权协议相关条件和技术规范要求，提供圣诺伦索供水系统

项目污泥子系统脱水、干燥和最终处置系统的运营、维护、保养、监测和