《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》

全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：

一、 依法设立且存续满两年

（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

1．公司设立的主体、程序合法、合规。

（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。

（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

二、业务明确，具有持续经营能力

（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 （二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

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全国中小企业股份转让系统精选层挂牌

审查问答（一）

目 录

问题1：《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）设置了多套精选层进入标准，发行人如何选择？保荐机构应当如何把关？申报后能否变更？ ................................................................... - 5 -

问题2：关于精选层进入标准适用，保荐机构应重点关注哪些方面？有哪些核查及披露要求？ ................................................................................... - 6 -

问题3：精选层进入标准中包含市值条件，针对市值条件，有哪些审核及监管要求？ ................................................................................................... - 7 -

问题4：精选层进入标准中“研发投入”如何认定？研发相关内控有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？ ........................................................... - 8 -

问题5：关于精选层准入要求中的“经营稳定性”应当如何理解？中介机构应当如何进行核查？ ................................................................................. - 10 -

问题6：关于精选层准入负面清单中的“对挂牌公司直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响”，对于“直接面向市场独立持续经营的能- 2 -

力”应当如何理解？有哪些核查及披露要求？ ....................................... - 11 -

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》

全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法

第一章 总则

第一条 管理目标

根据《中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》（以下简称“管理办法”），为规范中小企业股份转让系统挂牌公司的分层管理，促进中小企业发展，提高市场透明度，促进投资者保护，制定本办法。

第二条 适用范围

本办法适用于在中小企业股份转让系统挂牌的各类主板、创新板、基础设施、服务版块等挂牌公司。

第三条 分层管理分类

根据挂牌公司的规模、综合实力、经营状况、风险承受能力和信息披露情况，将挂牌公司分为四个分层：A、B、C、N层。

第二章 A、B层挂牌公司

第四条 A、B层的定义A层为挂牌公司股东较多、股份流通性较好、公司治理结构较完善的公司，具备较高的市场认可度和透明度；B层为挂牌公司股东相对较少、股份流通性较弱、公司治理结构相对简单的公司。

第五条 A、B层的条件

A、B层挂牌公司需要满足以下条件：

1. 挂牌公司必须为中小企业；

2. 挂牌公司股东人数、流通股份比例等符合相关规定；

3. 挂牌公司应制定完善的公司治理结构；

4. 挂牌公司应按照规定披露信息。

第六条 A、B层的权益保护

A、B层挂牌公司享受以下权益保护：

1. 公司股权融资的便利；

2. 管理层持股激励政策的支持；

3. 股份回购的支持；

4. 市场宣传等方面的支持。

第三章 C层挂牌公司 第七条 C层的定义

C层为风险相对较高、公司治理结构尚未完善、信息披露较不充分的挂牌公司。

第八条 C层的条件

C层挂牌公司需要满足以下条件：

1. 挂牌公司股东人数、股份流通性等符合相关规定；

2. 挂牌公司需制定完善的公司治理结构，并有承诺完善的计划；

3. 挂牌公司应加强信息披露，提升市场透明度。

第九条 C层的监管要求

C层挂牌公司需加强监管力度，包括但不限于：

1. 加大公司内部控制和风险管理力度；

2. 加强信息披露，提供完整、准确、及时的财务信息；

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附件

全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）

全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：

一、 依法设立且存续满两年

（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

1．公司设立的主体、程序合法、合规。

（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，

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应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。

（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

二、业务明确，具有持续经营能力

（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。