大富科技：公司治理专项活动的整改报告 2011-08-10
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深圳市大富科技股份有限公司
公司治理专项活动的整改报告
深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照中国证监会证监局公司字[2007]28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神及深圳证监局深证局公司字[2009]65号文件《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》的要求，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定，公司认真、深入的开展了上市公司治理专项自查工作。
在深圳证监局的指导和社会公众的监督下，公司按照相关要求完成了公司治理专项自查活动各阶段的工作，现将活动开展情况和问题整改情况汇报如下：
一、公司治理自查情况
根据中国证监会关于开展上市公司治理专项活动的要求，公司自2010年12月开始进行公司治理自查工作。
为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长孙尚传先生任组长，董事会秘书刘伟负责具体组织实施，统一指挥，公司多次召开自查工作会议，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。
公司专项治理工作小组本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及公司章程等内部规章制度，逐条对照通知附件的要求，对公司的治理情况进行了认真的自查，对照要求逐项认真查找公司治理中存在的问题和不足，制定了相应的整改计划，形成了《深圳市大富科技股份有限公司公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并经2011年1月28日召开的第一届董事会第七次会议审议通过。
二、公司自查发现问题的整改情况
1、公司内控制度有待进一步完善和修订
整改情况：根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及最新的适用于创业板上市公司的法律法规，按照各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》和现有的内部控制制度进行修订和细化，并相应制订《对外投资管理制度》等一系列新的内部控制制度，健全了公司的制度体系并加强了管理基础。
今后，公司还将根据最新的法律、法规以及规范性文件的要求，及时的更新和修订公司各项内部控制制度，并严格执行。
2、公司董事会已设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，须进一步充分发挥各个委员会职能
整改情况：在日常经营管理工作中，进一步明确公司内部相关部门对董事会各专业委员会工作的支持和配合职责，保证董事会专业委员会能够在获得充分支持的基础上，更好的发挥在各自专业领域的作用和智能，提高公司对重大事项的科学决策能力及风险防范能力。
对需要提交董事会审议的公司重大事项，要充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议，切实做到专门委员会在董事会会前讨论，形成意见，提供给董事会决策。
3、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习，增强规范运作意识。
整改情况：公司进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培训工作，积极安排董事、监事、高级管理人员参加深圳证券交易所和深圳证监局举办的各类学习和培训，及时传达解读新制定或修订的规范性文件，并强化相关人员的政策、法规、证券知识等方面的学习，不断促进公司董事、监事和高级管理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责，提高公司治理自觉性、有效性。
4、制定《股东大会网络投票管理制度》，方便股东行使权利。
整改情况：公司《股东大会网络投票管理制度》于2011年2月18日经2010年年度股东大会审议通过并开始实施。
未来公司将通过网络服务向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使权利。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司上市以来，认真按照国家的有关法律法规和中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所的规定，坚持规范运作，不断完善公司内部控制和公司法人治理结构。
公司按照证监会的通知和深圳证监局的统一部署，2011年1月29日公布了《深圳市大富科技股份有限公司公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，公司设立了专门的电话、传真、邮箱，便于与公众进行沟通，听取其意见和建议。
截至公众评议结束之日，公司未收到公众关于公司治理的评议信息。
四、对深圳证监局提出的监管意见的整改情况
2011年1月19日，深圳证监局对公司进行了公司治理专项活动的现场检查，并于2011年7月5日下发了深证局公司字[2011]62号文《关于深圳市大富科技股份有限公司治理情
况的监管意见》，提出公司除自查工作中揭示的问题外还存在如下问题，公司针对存在问题进行了分析研究，并实施了整改，具体情况如下：
1、公司对外投资和对外借款授权不当
整改情况：公司在深圳证监局现场检查后，针对以上问题进行了分析自查。
公司于2011年1月28日经公司第一届董事会第七次会议及2011年2月18日的2010年年度股东大会逐级审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》，详尽明确了董事会对公司对外投资有关事项的决策权限。
修订后的《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》详见巨潮咨询网（）。
对外借款授权的问题，公司已在自查后予以修正，在《大富科技财务授权权限》中将原来由总经理批准的对外借款权限修正为：任何金额的对外借款均需提交公司董事会审议，并经全体董事过半数（及出席董事会的董事三分之二）通过及全体独立董事三分之二以上通过，方可实施。
2、公司财务系统中对收入的核算存在缺陷
整改情况：公司在整改前，财务系统中的收入模块中未设置签收栏，经自查后已于第一时间更正。
从而使公司的财务系统建设更加完善。
3、公司募集资金使用审批程序不到位
整改情况：公司在自查中针对发现的募集资金使用问题，开展了对董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训工作，使公司各相关募集资金使用部门深入学习《募集资金管理制度》，明确募集资金使用过程中的各项审批流程及权限设定。
并将在今后的募集资金使用事项中多向监管机构、保荐机构咨询，做到多学习、多沟通，并根据新的法律、法规以及规范性文件中有关募集资金使用的要求，及时更新和修订公司《募集资金管理制度》。
五、公司治理专项工作总结
通过本次开展的公司治理专项活动，增强了公司规范运作的意识，进一步完善了公司内部控制制度，拓展了相关部门履行职责的深度和广度，提高了公司治理的水平，为公司整体竞争力的进一步提升奠定了基础。
公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构和内部控制制度，提高规范运作水平，建立公司治理的长效机制。
同时，强化董事、监事、高级管理
人员等相关人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司的治理水平。
公司将持续提升公司的核心竞争力和盈利能力，打造业绩优良、诚信运作的上市公司形象，推动公司持续、健康、稳定地向前发展，维护公司及全体投资者的合法权益，为社会发展做出更多积极贡献。
深圳市大富科技股份有限公司
董事会
2011年8月9日。
