萨班斯法案内部控制重点内容及美国本土上市公司执行情况(精)

论《萨班斯法案》的主要内容及对我国的借鉴意义随着经济全球化的加速和国际贸易的不断深入，各国之间的法律体系也在不断地进行着相互学习和借鉴。

其中，美国《萨班斯法案》作为全球公认的金融监管法律的代表作之一，不仅对美国的金融市场产生了深刻的影响，也对其他国家的金融监管政策提供了重要的借鉴意义。

本文将主要介绍《萨班斯法案》的主要内容，并探讨其对我国的借鉴意义。

一、《萨班斯法案》的主要内容《萨班斯法案》是美国2002年通过的一项重要的金融监管法律，其主要内容包括以下几个方面：1. 建立了公共公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，简称PCAOB），PCAOB是独立的非政府机构，负责监督和审计上市公司的会计师事务所，并制定审计准则和监管规则。

PCAOB的成立，使得上市公司的财务报告更加透明、真实、可靠。

2. 加强了公司治理的监管，要求上市公司必须建立独立的董事会和审计委员会，增加了独立董事的比例，减少了公司高管对董事会的控制权。

3. 对内部控制和风险管理进行了更加严格的监管，要求上市公司必须建立内部控制制度，对内部控制进行审计，并公开披露内部控制的评价结果。

4. 对公司高管和会计师事务所进行了更加严格的法律责任规定，要求高管必须对公司的财务报告负责，会计师事务所必须进行真实和客观的审计。

5. 对内幕交易和证券欺诈进行了更加严格的监管，加强了证券监管机构的执法力度，提高了违法行为的惩罚力度。

二、对我国的借鉴意义1. 提高上市公司财务报告的透明度和可靠性我国的上市公司财务报告存在着质量不高、信息披露不足等问题。

因此，可以借鉴《萨班斯法案》的经验，建立独立的会计监管机构，加强对上市公司的审计监管，提高财务报告的透明度和可靠性。

2. 加强公司治理的监管我国的上市公司治理结构存在着股权分散、董事会效能低下等问题。

可以借鉴《萨班斯法案》的经验，要求上市公司建立独立的董事会和审计委员会，增加独立董事的比例，减少公司高管对董事会的控制权，加强公司治理的监管。

从美国萨班斯法案谈我国企业内部控制健全有效的内部控制制度是企业管理的重要组成部分，被视为解决很多潜在问题的有效方法。

健全有效的内部控制制度能使管理层更好地处理迅速变化的经济和竞争环境、多变的顾客需求和偏好，并重新构筑企业未来的增长；可以使管理层提高管理效率、最大限度地减少企业财产损失的风险，有助于确保财务报表的可靠性。

但是，内部控制制度要充分发挥其管理作用，还有很多影响因素应该考虑。

本文将从分析我国企业内部控制制度存在的问题出发，借鉴美国萨班斯法案的启示，初步探讨一下如何更好地发挥我国企业内部控制的作用。

一、内部控制概述所谓内部控制，就是指企业为了保证业务活动的有效运行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策和程序。

狭义地讲，内部控制仅指企业的财务控制和监控；广义地讲，一个企业的内部控制是指企业的内部管理系统，包括为保证企业正常经营所采取的一系列必要的管理措施。

内部控制的内容有很多方面，不仅包括企业管理当局授权的方式和方法，也包括各种核算、审核信息资料及报告的程序和步骤，还包括为对企业经济活动进行综合计划、控制和评价而制定的各种规章制度。

内部控制理论发展到今天，经过了内部牵制、内部控制制度、内部控制结构框架的演进轨迹，达到了比较成熟的程度。

下面将主要借鉴美国COSO委员会的最新研究成果，简要介绍一下内部控制的框架。

COSO委员会在报告《内部控制——整体框架》中提出，内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为运营的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。

其构成要素包括来源于管理阶层经营企业的方式，并与管理过程相结合。

具体包括：控制环境、风险评估、控制作业、信息与沟通和监督企业等五大要素。

这五要素构成的内部控制结构中，控制环境居于内部控制的首要位置，包括企业的核心人员以及这些人的个别属性和所处的工作环境，是建立所有事项的基础。

论《萨班斯法案》的主要内容及对我国的借鉴意义随着全球化的进程不断加速，国际贸易的规模和频率也不断增长，贸易法律的重要性也日益凸显。

萨班斯法案是美国国会于2002年通过的一项法案，旨在加强对公司财务报告的监管，保护投资者利益，防范公司内部造假行为。

本文将探讨萨班斯法案的主要内容以及对我国的借鉴意义。

一、萨班斯法案的主要内容1. 会计监管机构的设立萨班斯法案规定成立会计监管机构——公众公司会计监督委员会（PCAOB），负责监督公众公司的会计师事务所，确保其报告的准确性和真实性。

PCAOB由五名成员组成，由美国证券交易委员会任命，其成员必须是会计、审计、财务或法律领域的专家。

2. 公司内部控制萨班斯法案要求公众公司必须建立和维护有效的内部控制制度，确保其财务报告的准确性和真实性。

公司高管必须对其内部控制制度的有效性进行评估，并向外界公开披露评估结果。

3. 公司董事会的责任萨班斯法案要求公司董事会必须对公司的财务报告负责，并确保其准确性和真实性。

董事会必须设立审计委员会，负责监督公司的财务报告和内部控制制度。

4. 报告透明度萨班斯法案要求公众公司必须向外界公开披露其财务信息，包括财务报告、内部控制制度的评估结果、高管薪酬等信息。

同时，公司必须向外界公开披露其与会计师事务所之间的关系。

二、对我国的借鉴意义1. 加强对会计师事务所的监管我国会计师事务所是财务报告的核心机构，其报告的准确性和真实性对于保护投资者的利益至关重要。

因此，我国应加强对会计师事务所的监管，建立独立的会计监管机构，确保其独立性和公正性。

2. 建立有效的内部控制制度我国企业的内部控制制度相对薄弱，造成了财务造假等问题的发生。

因此，我国企业应建立和维护有效的内部控制制度，确保其财务报告的准确性和真实性。

3. 加强公司董事会的责任我国公司董事会在公司治理中发挥着重要作用，其对公司财务报告的监督和管理至关重要。

因此，我国公司董事会应加强其对财务报告的监督和管理，确保其准确性和真实性。

萨班斯法案简介2002年6月18日美国国会参议院银行委员会以17票赞成对4票反对通过由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出的会计改革法案——《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》。

为了吸引受重挫的投资信心，2002年7月25日美国众议院以423票赞成、3票反对，参议院以99票全票赞成的高效率迅速通过此议案。

这一议案在美国国会参众两院投票表决通过后，由布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律，称作《200 2年萨班斯-奥克斯利法案》。

萨班斯法案的主要内容包括：设立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；特别加强执行审计的会计师事务所的独立性；特别强化了公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务；大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化美国证券交易委员会(SEC)的预算以及职能。

其中，萨班斯法案中有两个条款需要在美上市的公司或准备赴美上市的企业特别留意：其一，302条款——公司对于财务报告的责任：萨班斯法案302条款2002年9月生效，规定美国上市公司的首席执行官(CEO)和财务总监(CFO)在其年度和中期财务报表中必须签名并认证，其财务报表完全符合萨班斯法案中有关规定，并不含有任何不真实的并导致其财务报表误导公众的重大错误或遗漏。

如果将来发现有问题，CEO或CFO个人将对公司财务报表承担民事甚至刑事责任。

这个302条款对于在美国上市的中国企业同样适用。

然而，实际操作上如何把握，国有控股的在美上市的大企业老总如何面对由萨班斯法案带来的大量法律诉讼，将是个令人头痛的问题。

其二，404条款——公司管理层及外部审计师对于公司财务内部控制的责任：萨班斯法案404条款要求公司管理层和公共审计师，每年在年报中就公司产生财务报告的内控系统分别作出评价和报告，还要求外部公共审计师对于公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。

美国通用汽车公司内部控制——实施萨班斯法案404条款的案例分析第一篇：美国通用汽车公司内部控制——实施萨班斯法案404条款的案例分析美国通用汽车公司内部控制——实施萨班斯法案404条款的案例分析一、萨班斯法案404条款对内部控制的要求近年来美国安然公司倒闭，施乐公司、世界通信公司作假，直接导致了一部新法案即《萨班斯──奥克斯利法案》的出台。

这是一部涉及会计职业监管、公司治理、证券市场监管等多方面改革的重要法律。

该法案的颁布意味着目前所有在美国上市的公司，包括在美国注册的上市公司和在外国注册而于美国上市的公司，都必须遵守该法案。

其中争议最大、对企业影响最深的就是有关企业内部控制规定的404条款。

该条款严格界定了上市公司管理层对公司内部控制承担的责任和义务，要求在美国的上市公司必须建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序，同时管理层应对财务年度期末与公司财务报告相关的内部控制系统及程序的有效性做出评价，而且评价结果还需经过外部审计师的审计，并对管理层的内控报告出具鉴证报告，以达到内部和外部双重监控的目的。

根据404条款的要求，每个公司都要详细描述其所有工作岗位的职责以及每项工作的流程，并确保各个流程的所有环节都有相应的内控制度作保证，如果没有相应的内控制度或内控制度不够完善，还要指出问题所在，并且外部审计师必须参与上述工作的调查与验证。

因此，为了达到404条款的要求，公司管理层需要进行如下内部控制评估方面的工作：1．确认需要测试的控制措施，包括对所有重要财务报表科目及信息披露的相关会计认定所采取的控制措施；2．评估由于控制措施失效而导致会计报表错记的可能性及错记的严重性，以及其他控制措施实现相同控制目标的程度；3．确认应纳入评估范围的具体公司地址或业务单元，并对所有会计报表重要项目及信息披露的相关会计认定、所实施的控制措施在设计及实践方面的有效性进行评估；4．确认在内部控制系统中所发现的不足，是否会构成重大缺陷或实质性漏洞，并就主要发现的内部控制系统不足与相关方面进行沟通，评估这些主要发现是否与评估结果相一致。

《萨班斯法案》下的内部控制审计内容与方法作者：谢盛纹【摘要】《萨班斯法案》404（a）条款以及SEC（美国证券交易委员会）的相关执行规则，要求上市公司管理当局评估财务报告内部控制的有效性，也要求公司的外部独立审计师对管理当局的评估发表鉴证意见。

根据PCAOB的第2号审计准则，财务报告内部控制审计的一个主要对象是评价管理当局的评估，其目标是就管理当局的公司财务报告内部控制的有效性在所有重大方面是否公允表达形成一个意见。

为了适当地计划和执行一个有效的内部控制审计，审计师就应该有一个有效的审计方法。

【关键词】萨班斯法案内部控制审计2002年美国《萨班斯——奥克斯利法案》（下称“法案”）404（a）条款以及SEC（美国证券交易委员会）的相关执行规则，要求上市公司管理当局评估财务报告内部控制的有效性，404条款还要求管理当局将其就财务报告内部控制有效性的评估结果包含在公司向投资者报告的年报里，也要求公司的外部独立审计师对管理当局的评估发表鉴证意见。

法案404条款还有103条款指令PCAOB（上市公司会计监督委员会）制定职业准则以指导独立审计师的鉴证和报告公司管理当局对其财务报告内部控制有效性评估结果的公允性。

2006年7月15日之后，所有在美国上市的公司都要按照法案要求接受那近乎残酷的“萨式”考验了，这不仅对上市公司来说是这样的，对上市公司的独立审计师来说也一样。

因为从此以后，审计师就要涉及另一个审计领域了。

一、内部控制审计准则的发布PCAOB于2004年4月9日正式发布了题为“连同财务报表审计的财务报告内部控制审计”的第2号审计准则。

要求被证券交易法12b-2所认定为首次递交的公司会计年度结束于2004年12月31日或之后的就要遵循萨班斯法案404条款规定的内部控制报告和披露。

（其他公司直至会计年度结束于2005年12月31日或之后的才遵循内部控制报告和披露的规定。

）因此，受聘于审计首次递交人会计年度结束于2004年12月31日或之后财务报表的独立审计师也要求审计和报告公司同期会计年度的财务报告内部控制。

塞班斯法案内容及评述回顾华尔街历史，华尔街最初的100多年并没有监管。

于是出现了德鲁和掺水股，当人们意识到信息的重要性之后才有了财经报纸和股票指数，1929年大萧条之后，华尔街开始受到真正的法律约束。

安然事件的财务造假事件再一次重创华尔街，塞班斯法案是一次对华尔街的及时修复。

极其严厉的塞班斯法案（Sarbanes-Oxley Act，简称SOX法案），是在美国“安然”“世通”等一系列的经济丑闻爆发后颁布的。

鉴于这些公司破产后造成大量职工的巨大经济损失（美国人将自己的大部分收入用于购买公司股票，作为将来的养老金），以及民众由此造成对美国经济的不信任，美国对证券交易所的上市公司要求强制实行该法案。

实施该法案对上市公司的成本而言是很大的，它对于内部控制、信息披露以及对控制、披露工作不适当的惩罚都是极致的。

由于这个法案的实施，很多的公司高管走入班房，或者从此不再担任高管工作；很多的内部交易被撤销，获得的利益被强迫吐出来。

2004年，美国证券市场开始实施近10年来最严厉的针对上市公司财务和公司治理的Sarbanes-Oxley（塞班斯法案）。

该法案规定，企业的首席执行官和财务总监必须对呈报给美国证券交易委员会（SEC）的财务报告予以保证，以确保其完全符合证券交易法，在所有重大方面公允地反映财务状况和经营成果。

它还规定，上市公司的财务报告必须包括一份内控报告，并明确规定公司管理层对建立和维护财务报告的内部控制体系及相应控制流程负有完全责任；此外，财务报告中必须附有其内控体系和相应流程有效性的年度评估。

塞班斯法案对违规企业的高管做出了轻则罚款、重则牢狱的惩罚规定。

它的出台意味着在美国上市的公司不仅要保证其财务报表数据的准确，还要保证内控系统能通过相关审计。

《塞班斯法案》最关键的一点是404款，该条款要求上市公司每年必须出具一份由独立董事签署的代表董事会的报告，说明该上市公司在财务管理和其它重要管理方面主要弊端在哪里。

美国上市公司内部控制制度的执行——基于萨班斯法案——基于萨班斯法案404 条款的执行成本和收益分析吴益兵）（立信锐思研发部吴益兵）2002 年大量的财务舞弊案例，以安然破产为代表，如地震一般袭击了美国资本市场。

为了拯救美国资本市场和投资者的信心，美国国会通过了举世闻名的Sarbanes-Oxley 法案，也叫做“上市公司会计改革与投资者保护法案”。

该法案最早于2002 年2 月14 日由美国议员萨班尼斯(Sarbanes)和奥克斯莱(Oxley)提交给国会众议院金融服务委员会。

在“世通丑闻”的影响下，7 月25 日SOX 法案在国会参众两院获得加速通过。

7 月30 日，总统乔治·W·布什签署同意该法案使其成为美国的一项法律。

在萨班斯法案执行的 4 年中，萨班斯法案404 条款为重塑美国资本市场信心，提高美国上市公司治理和财务信息质量作出很大贡献。

同时，在萨班斯法案404 条款的执行过程中也出现了大量的问题。

在2006 年美国各界开始对执行三年萨班斯法案404 条款进行审视和分析，并进行了一系列的修订措施，以让萨班斯法案404 条款能够更高效和经济的执行，更好的服务于美国资本市场和经济发展。

2006 年我国上海和深圳证券交易所分别发布了《上市公司内部控制指引》要求上市公司执行财务报告内部控制报告。

这篇文章正是期望能够对美国萨班斯法案404 条款执行三年中问题进行总结，分析美国监管层对萨班斯法案404 条款最新的修订，以对我国执行上市公司财务报告内部控制报告制度的执行提供一些有价值的建议。

在萨班斯法案404 条款执行三年中，美国许多研究机构对萨班斯法案404 条款的执行效益与成本数据进行统计和分析，其中，CAR International 的研究是比较有代表性的，而且数据较为详细，这里以CAR International 的研究报告数据为基础就萨班斯法案404 条款的执行成本进行系统分析1[1]。

论萨班斯法案下企业内部控制的完善摘要：萨班斯法案的颁布与实施，对上市公司的监管模式及行业发展提出了更高要求。

本文从公司层面控制和流程层面控制两方面介绍了完善内部控制制度的基本框架。

关键词：萨班斯法案上市公司内部控制制度0 引言2002年7月，美国国会批准颁布了《萨班斯一奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act，简称萨班斯法案)，这项法案是针对美国几家知名公司的财务丑闻而制定的，其主要内容就是美国会计监管委员会的成立，旨在根据证券法律，提高上市公司信息披露的准确性和可靠性，以达到保护投资者及其他相关目的。

因此，关注并解读美国萨班斯法案，对于我国企业诚信体系的构建以及监管机制的完善有着重要的借鉴意义。

该法案的影响波及整个美国的金融市场，其中最受广为关注的是第404条款，它要求所有上市公司：管理层应当在年度报告中包括内部控制报告，内部控制报告应当纰漏管理层对最近财政年度末内部控制体系及控制程序有效性的评价。

审计师应当出具对客户公司财务报告内部控制有效性的审计报告。

根据404条款的要求，每个公司都要详细描述其所有工作岗位的职责以及每项工作的流程，并确保各个流程的所有环节都有相应的内控制度作保证，如果没有相应的内控制度或内控制度不够完善，还要指出问题所在，并且外部审计师必须参与上述工作的调查与验证。

因此，为了达到404条款的要求，美国上市公司管理层都采取了一系列的措施加强内部评估与控制。

基本框架主要集中在公司层面控制以及流程层面控制两方面。

1 公司层面控制首先是关于公司层面的控制，根据证券交易委员会（SEC）颁布的关于上市公司萨奥法案404条款遵循的解释性指引《管理层针对财务报告内部控制的报告》【File No.S7-24-06】,以及美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）审计准则第5号的定义，公司层面控制是指那些对于公司的真个内控体系具有广泛影响的控制，管理层在识别和评估某一财务报告要素的相关风险和控制时，必须要考虑公司层面控制，同时，必须考虑公司层面控制的性质以及它们如何影响财务报告。

SOX404萨班斯法案内容及实施方法1. SOX404萨班斯法案出台背景安然、世通等财务欺诈丑闻发生后，导致人们对金融市场信心丧失，并失去对公司会计记录和报告活动的信任，为此，美国国会于2002年7月出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。

该法案要求上市公司建立关于法人治理和财务报告的新实务。

该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》 Sarbanes Oxley (2002) Regulations 。

萨班斯法案是对上市公司影响最广泛的法律之一。

该法案旨在保护在美国证券交易所开展股票交易的公司股东，并加大对这些公司决策人的可查力度。

2. SOX404具体内容是什么？萨班斯法案404条款要求，所有在美国上市的公司必须在其年度报告中披露管理层对公司当年与财务报告相关的内部控制体系有效性的评估报告。

同时外部审计师也需要对上市公司的财务报告相关的内部控制体系有效性发表审计意见。

该评估报告要求包括以下内容：●管理层有责任为企业建立和维护恰当的与财务报告有关的内部控制。

●识别管理层所采用的内部控制框架以便按要求评估公司与财务报告有关的内部控制的有效性。

●对从一上个会计年度末以来与财务报告有关的内部控制的有效性予以评估，其内容也包括有关与财务报告有关的内部控制是否有效的公开声明。

●年度审计报告中，注册会计师事务所发表的财务审计报告，包括管理层对与财务报告有关的内部控制有效性评估的证明报告。

●管理层关于公司针对财务报告内部控制有效性评估的书面结论，应包含在其对财务报告内部控制的报告和其对审计师的信函中。

这一书面结论可采取多种形式，但是管理层对公司面向财务报告的内部控制的有效性必须发表直接意见。

●如果与财务报告有关的内部控制中有一个或多个重要缺陷，管理层将不能对财务报告的内部控制有效性作出评估结论，而且，管理层应该披露自最近一个会计年度末以来财务报告内部控制方面的所有重要缺陷。