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新三板（全国中小企业股份转让系统）挂牌公司董事监事高管任职资格及要求
北京德恒律师事务所王成柱律师
一、挂牌公司董事、监事、高管人员任职资格规定和参照执行的有关规定
（一）《中华人民共和国公司法》相关规定
第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金； 精心整理
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
光大证券股份有限公司 全国中小企业股份转让系统业务持续督导管理制度
光大证券股份有限公司
全国中小企业股份转让系统业务持续督导管理制度
第一章 总则
第一条 为规范光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）对
全国中小企业股份转让系统（以下简称为“全国股份转让系统”）推
荐挂牌公司（以下简称“挂牌公司”）的持续督导工作，特制定本制
度。
第二条 本制度依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国
中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、
《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以
下简称“《推荐规定》”）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）及其配
套文件等法律法规及规范性文件制定。
第三条 推荐业务部门、项目持续督导专员、推荐业务部门专职
持续督导专员具体实施持续督导工作。
第四条 公司投资银行质量控制总部（以下简称为“质控总部”）
负责督导推荐业务部门、项目持续督导专员、推荐业务部门专职持续
督导专员的持续督导工作。中小企业投融资管理总部（以下简称“中
小融总部”）负责牵头统筹公司有关持续督导业务的风险管理工作及
牵头协调监管机构要求的各类检查工作。
第二章 持续督导工作的人员
第五条 公司应当配备具有财务或法律专业知识的督导人员，督 2导人应当遵守法律、法规和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，履行相
关职责。
第六条 项目完成挂牌后，推荐业务部门应指定项目持续督导专
员，负责该项目具体督导工作。项目持续督导专员原则上应由原项目
挂牌工作主要负责人或核心成员担任。项目持续督导专员名单应报送
质控总部和中小融总部。
第七条 推荐业务部门应指定一至两名推荐业务部门专职持续
督专员，主要负责本部门持续督导工作的统一审核和相关信息披露文
件的上传。主要任职资格如下：
（一） 具备两年以上投资银行从业经验；
（二） 具备法律或者注册会计师相关任职资格和工作经验；
全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
关于发布实施《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》有关事项的通知
股转系统公告[2013]2号
各市场参与人：
经中国证监会批准，现将我公司制订的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）发布实施，请各市场参与人遵照执行。
由于《业务规则》实施后，市场运作平台将由证券公司代办股份转让系统转换为全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”），市场自律管理主体将由中国证券业协会转换为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”），市场运行适用的规则将从中国证券业协会发布的规定转换为全国股份转让系统公司发布的《业务规则》及相关细则、指引等，为做好过渡期的衔接工作，保护投资者合法权益，现就实施《业务规则》的有关事项通知如下：
一、《业务规则》发布实施前已取得中国证券业协会备案确认函但尚未挂牌的公司，比照原代办股份转让系统信息披露要求披露转让说明书等文件，参照原业务流程办理登记、挂牌等事宜。
二、为与中国证监会非上市公众公司监管要求相衔接，已在原代办股份转让系统报价转让股票的挂牌公司及《业务规则》发布前已取得中国证券业协会备案确认函但尚未挂牌的公司（以下统称“已挂牌公司”），应当于2013年3月20日前，履行董事会、股东大会等决策程序，向中国证监会设在全国股份转让系统公司的受理窗口递交申请书，申请其公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管，并于中国证监会核准后与全国股份转让系统公司签订挂牌协议。主办券商应向全国股份转让系统公司提交继续提供持续督导服务的承诺函，并与挂牌公司签署补充协议，确认原推荐挂牌协议中有关持续督导的权利义务关系等条款仍然有效。
已挂牌公司未按期提交相关申请及文件的，全国股份转让系统公司暂停其股票转让；截至2013年6月30日仍未提交相关申请及文件的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌。
新三板业务规则
新三板是指中国证券市场的“全国中小企业股份转让系统”，即是一种新的股份交易板块，是为了服务中小企业的融资和成长，以及投资者的投资和参与而建立的非上市交易场所。新三板的业务规则包括了交易、信息披露、会员管理等方面，下面我们分别进行介绍。
交易规则：
1、交易时间
每个交易日，新三板交易时间分为两段：上午9:30至11:30和下午1:00至3:00。
2、交易方式
交易方式主要有两种：设立做市商和集合竞价。
做市商是指在一个证券交易市场上，主动提供买卖双方的价格并即时撮合交易的交易商。在新三板中，做市商是有限的，只能由证券公司等机构担任。除做市商外，新三板还设有集合竞价交易方式。
信息披露规则：
1、信息披露主体
股票发行人和公众公司要按照规定披露信息，而中介机构和投资者则应该履行信息保密的义务。
2、信息披露内容
发行人或公众公司应该披露与其业务、财务和管理有关的所有信息。其中包括企业种类、业务范围、运营状况、财务状况、管理情况等。
会员管理规则：
新三板的会员分为交易参与会员和信息发布会员两类。
交易参与会员指拥有新三板交易资格的会员，包括证券公司、基金公司、券商接入商、做市商等。他们需要遵守国家法律法规、证监会相关规定以及新三板自身的规则。
信息发布会员指在新三板中发布信息的会员，如律师事务所、会计事务所、国际评级机构、专业机构等。他们需要遵守国家法律法规及新三板规定，同时承担相应的责任。
总体而言，新三板的业务规则主要是为了保护投资者利益，保证交易公开、公平、公正，促进股票发行人及中介机构的良性、开放、诚信的行为。这样才能实现新三板的健康发展，吸引更多优秀的中小企业进入新三板市场进行融资，从而为经济的发展注入强劲的能量。
