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注册会计师经济法第十章企业国有资产法律制度含解析一、单项选择题1.根据企业国有资产法律制度的规定，有关国有资本投资、运营公司，下列表述正确的是（）。
A.国有资本投资、运营公司属于特别法人B.代表本级人民政府对所出资企业履行出资人职责C.对授权范围内的国有资本履行出资人职责D.对所出资企业依法行使股东权利，并对所出资企业债务承担补充清偿责任2.履行出资人职责的机构负责审核国家出资企业的增资行为。
其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由履行出资人职责的机构报特定主体批准。
该特定主体是（）。
A.上级人民政府B.本级人民政府C.国家出资企业所在地省级人民政府D.上级履行出资人职责的机构3.根据企业国有资产法律制度的规定，设立国有独资公司的法律依据是（）。
A.《全民所有制工业企业法》B.《企业国有资产管理法》C.《个人独资企业法》D.《公司法》4.根据《企业国有资产法》规定，国家出资企业管理者的兼职有一定的限制，对此，下列说法错误的是（）。
A.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职B.未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职C.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理D.未经股东会、股东大会同意，董事、高级管理人员不得兼任监事5.根据企业国有资产法律制度的规定，金融企业国有资产的监督管理部门是（）。
A.国资委B.中国人民银行C.财政部门D.银保监会6.（2018年）根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于企业国有资产的表述中，正确的是（）。
A.企业国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益B.国家作为出资人对所出资企业的法人财产享有所有权C.企业国有资产即国家出资企业的法人财产D.国家对企业出资所形成的厂房、机器设备等固定资产的所有权属于国家7.根据企业国有资产法律制度的规定，代表国家行使企业国有资产所有权的是（）。
注会经济法科目考点分析
第10章企业国有资产法律制度
04节：企业国有资产监管法律制度
企业国有资产监管法律制度是指国家对国有资产的保有、收益、流转、监管和处置实行的法律体系，涉及到国有资产监管机构的建设和运作、国有资产监管法规的制定和实施、国有资产流转和处置的程序和原则等方面内容。
企业国有资产的监管机构包括国资委、地方国资委以及市、县、区国资委，并且国资委是最高监管机构。
此外，企事业单位和金融机构等国有经济组织也需要设立国有资产监管机构。
国有资产监管法规主要包括以下四类：
1.国家层面的国有资产监管的法律法规，如《国务院国有资产监督管理
机构职责条例》、《国有资产评估办法》等；
2.地方或者行业部门制定的针对地方或者行业的国有资产监管法规；
3.企事业单位制定的针对本单位国有资产监管的内部管理办法；
4.国有资产流转和处置的程序和原则。
在企业国有资产的流转和处置方面，监管法规也制定了相应的程序和原则。
例如，《中华人民共和国国有资产法》规定了国有资产流转的条件和程序，而《中华人民共和国企业破产法》则规定了企业破产时国有资产的处置程序。
以上是企业国有资产监管中的一些法律制度，其中包括国有资产监管机构的建设和运作、国有资产监管法规的制定和实施、国有资产流转和处置的程序和原则等方面内容，这些内容均为注会考试的考点，需要考生深入学习和掌握。
2016注册会计师考试《经济法》高频考点解读2016注册会计师考试《经济法》高频考点解读注册会计师考试专栏整理了2016注册会计师考试经济法热门知识点归纳解读，欢迎广大考生参阅。
企业国有资产产权登记的范围1.基本规定(1)国有企业、国有独资公司;(2)国有企业和国有独资公司投资设立的企业;(3)设置国有股权的有限责任公司、股份有限公司;(4)其他占有国有资产的企业(包括但不限于占有国有资产的中外合资经营企业、中外合作经营企业、联营企业)。
2.特殊规定(2013年新增)国家出资企业、国家出资企业(不含国有资本参股公司)拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业(以下统称企业)，应当纳入产权登记范围;国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。
国有资产产权登记的内容1.占有产权登记履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业有下列情形之一的，应当办理占有产权登记：(1)因投资、分立、合并而新设企业的;(2)因收购、投资入股而首次取得企业股权的;(3)其他应当办理占有产权登记的情形。
2.变动产权登记(1)企业名称改变的;(2)企业组织形式、级次发生变动的;(3)企业国有资本额发生增减变动的;(4)企业国有资本出资人发生变动的;(5)企业国有资产产权发生变动的其他情形。
3.注销产权登记(1)企业解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的;(2)企业转让全部国有资产产权或改制后不再设置国有股权的。
4.产权登记的管理机关企业国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构。
5.年检制度企业应当于每年2月1日～4月30日完成企业产权登记的年度检查工作，并向产权登记机关报送企业产权登记年度汇总表和年度汇总分析报告。
第一单元企业国有资产法律制度【考点6】企业资产损失责任追究（P390）2, 对责任人的处罚（2010年多选题、2013年单选题）（1）国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产“重大损失”，被免职的，自免职之日起“ 5年内”不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。
（2）国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产“特别重大损失”，或者“因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序”，被判处刑罚，“终身”不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。
【解释1】（1）重大损失：革职反省5年；（2）特别重大损失或者经济犯罪：反省一辈子。
【解释2】只是不能在“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司”（不包括国有资本参股公司）中担任董事、监事、高级管理人员，如果自己设立一人有限责任公司卖西瓜，自任董事长兼总经理，没问题。
【相关链接】根据〈〈公司法》的规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
【例题1 •多选题】某国有独资公司的董事王某因违反规定造成公司国有资产重大损失被免职。
根据企业国有资产法律制度的规定，下列有关王某任职的表述中，错误的有（）。
（2010 年）A. 王某自免职之日起3年内不得担任国有资本参股公司的董事、监事、高级管理人员B. 王某自免职之日起5年内不得担任国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员C. 王某自免职之日起10年内不得担任国有独资公司的董事、监事、高级管理人员D. 王某终身不得担任国家出资企业的董事、监事、高级管理人员【答案】ACD【解析】国有独资公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产“重大损失”，被免职的，自免职之日起“ 5年内”（选项CD错误）不得担任“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司”（选项A错误）的董事、监事、高级管理人员。
第四编经济法相关制度——第十章企业国有资产法律制度本章内容多为列举性规定，历年考题一般为客观题，所占分数比较少。
二、2016年本章教材的主要变化本章2016年教材在第一节中增加了一些新的规定，但是可考性比较小；比较重要的修改是删除了原第二节全部内容。
第一节企业国有资产法律制度概述本节共有六个知识点，其中“关系企业国有资产出资人权益的重大事项”和“企业资产损失责任追究”出现过考题。
【知识点】企业国有资产的概念国有资产是指属于国家所有的一切财产的总称。
企业国有资产，仅指国有资产中的经营性国有资产。
【知识点】履行出资人职责的机构（一）履行出资人职责的机构的概念履行出资人职责的机构，是指根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责的机构、部门。
1.国务院国有资产监督管理机构。
即国务院国有资产监督管理委员会，根据国务院的授权，代表国务院对国家出资企业履行出资人职责。
2.地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构。
根据地方人民政府的授权，代表地方人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
3.国务院和地方人民政府根据需要，授权的其他部门、机构。
如根据国务院的有关规定，国务院授权财政部对金融行业的国有资产进行监管，授权财政部对中国邮政集团公司履行出资人职责等。
（二）履行出资人职责的机构的基本职责和履职要求1.履行出资人职责的机构的基本职责（1）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
（2）制定或者参与制定国家出资企业的章程。
（3）对须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准。
（4）履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。
2.履行出资人职责的机构的履职要求（1）防止企业国有资产损失。
第四编经济法相关制度——第十章企业国有资产法律制度本章思路本章考情■历年规律：本章历年分值在4分左右，考试形式为客观题。
本章教材篇幅较长，但考点并不多，学习中只须把握要点即可，重点在第一、四节。
今年教材在本章新增了“国有企业功能界定与分类”和“国有企业混合所有制改革”，删掉了原第二节“国有资产产权界定制度”。
■学习建议：本章学习建议抓大放小，要突出重点，并且少纠缠“为什么”。
【考点】国有资产法概述一、国有资产的监督管理体制1.企业国有资产属于国家所有，即全民所有；国务院代表国家行使企业国有资产所有权。
2.国务院和地方人民政府分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。
①国务院确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责；②其他国家出资企业，由地方政府代表国家履行出资人职责。
3.履行出资人职责的机构：（1）国有资产监督管理机构：作为政府直属特设机构，根据授权代表本级人民政府对监管企业依法履行出资人职责。
①国务院国有资产监督管理机构根据国务院的授权，代表国务院对国家出资企业履行出资人职责。
②地方人民政府设立的国有资产监督管理机构根据地方人民政府的授权，代表地方人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
【注意】国有资产监管机构专司国有资产监管，不行使政府公共管理职能，不干预企业自主经营权。
（新增）（2）国有资本投资、运营公司：（新增）逐步将国有资产监管机构行使的投资计划、部分产权管理和重大事项决策等出资人权利，授权国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业行使。
①政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。
国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。
②类型：以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为主要目标，促进国有资本合理流动，实现保值增值通过划拨现有商业类国有企业的国有股权，以及国有资本经营预算注资组建以服务国家战略、提升产业竞争力为主要目标，在关系国家选择具备一定条件的国有独资③责任：国有资本投资、运营公司在授权范围内履行国有资本出资人职责，对所出资企业依法行使股东权利，以出资额为限承担有限责任。
第四编经济法律制度——第十章企业国有资产法律制度■本章考情（1）历年规律本章历年平均分值4分左右，考试形式为客观题。
本章教材篇幅较长，但考点并不多，学习中只须把握要点即可。
（2）学习建议本章学习建议抓大放小，要突出重点，并且少纠缠“为什么”。
■本章脉络■知识点详解知识点：国有资产法概述√难度：中√重要性：高√重点：管理者选择、监督管理体制一、国有资产的概念企业国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。
【对比】企业国有资产≠企业法人财产：企业国有资产不是指国家出资企业的各项具体财产。
出资人将出资投入企业，所形成的企业的厂房、机器设备等企业的各项具体财产，属于企业的法人财产权。
企业法人的动产和不动产，由企业享有占有、使用、收益和处分的权利。
出资人对企业法人财产不具有直接的所有权。
【例题·单选题】（2018年）根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于企业国有资产的表述中，正确的是（）。
A.企业国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益B.国家作为出资人对所出资企业的法人财产享有所有权C.企业国有资产即国家出资企业的法人财产D.国家对企业出资所形成的厂房、机器设备等固定资产的所有权属于国家『正确答案』A『答案解析』本题考核企业国有资产的概念。
企业国有资产与企业法人财产不同。
企业国有资产是指国家作为出资人对所出资企业所享有的权益，而不是指国家出资企业的各项具体财产。
二、国有资产的监督管理体制1.所有权：企业国有资产属于国家所有，即全民所有；国务院代表国家行使企业国有资产所有权。
2.履行出资人职责的代表机构：国务院和地方人民政府分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。
（1）国务院确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责；（2）其他国家出资企业，由地方政府代表国家履行出资人职责。
第十章企业国有资产法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为4.5分，2014年本章分值为5分，题型全部为客观题。
本章教材篇幅较长，但考点并不多，复习难度不大。
最近3年题型题量分析表2015年教材的主要变化2013年教材的主要变化是：（1）新增了第六节“企业境外国有资产管理制度”；（2）新增了第七节“金融企业国有资产管理制度”。
2014年教材的主要变化是：（1）第一节对“管理者的经营业绩考核指标”进行了重大调整；（2）第六节新增了“境外投资管理”的内容。
2015年教材对本章内容未进行调整。
本章基本结构框架第一单元企业国有资产法律制度【考点1】企业国有资产的监督管理体制（P381）1.企业国有资产属于国家所有。
2.国务院代表国家行使国有资产所有权。
3.国务院和各级人民政府依法代表国家对国家出资企业履行出资人职责。
【解释1】国家出资企业包括国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司。
【解释2】国务院所确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业、重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责；其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责。
4.国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构（如国资委、财政部）代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
5.履行出资人职责的机构（国资委、财政部）代表出资人享有出资者权利。
【考点2】国家出资企业管理者的选择和考核（P385）1.管理者的任免范围（1）国有独资企业：任免总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员（2）国有独资公司：任免董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事（3）国有资本控股公司、国有资本参股公司：向股东会、股东大会提出董事、监事人选2.董事会、监事会中的职工代表（2009年单选题）（1）监事会所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。
第四编经济法律制度——第十章企业国有资产法律制度【考点一】国有资产监管机制、国家出资企业及管理者1.考点解析2.◆考情分析15单选、多选；16多选；18单选◆重点提示国有资产监管机构国家出资企业的范围管理者任免、考核企业国有资产损失责任3.习题精讲【例题·单选题】（2018）根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于企业国有资产的表述中，正确的是（）。
（应试指南下册P417）A.企业国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益B.国家作为出资人对所出资企业的法人财产享有所有权C.企业国有资产即国家出资企业的法人财产D.国家对企业出资所形成的厂房、机器设备等固定资产的所有权属于国家『正确答案』A『答案解析』本题考核企业国有资产的概念。
企业国有资产与企业法人财产不同。
企业国有资产是指国家作为出资人对所出资企业所享有的权益，而不是指国家出资企业的各项具体财产。
出资人将出资投入企业，所形成的企业的厂房、机器设备等企业的各项具体财产，属于企业的法人财产权。
企业法人的动产和不动产，由企业享有占有、使用、收益和处分的权利。
出资人对企业法人财产不具有直接的所有权。
【例题·单选题】（2013、2018）根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，履行金融企业国有资产监督管理职责的是（）。
（应试指南下册P417）A.中国银行业监督管理委员会B.国务院国有资产监督管理委员会C.中国人民银行D.财政部『正确答案』D『答案解析』本题考核金融企业国有资产的监管。
财政部门是金融企业国有资产的监督管理部门。
【例题·多选题】（2017）根据国有资产法律制度的规定，下列各项中，属于国务院和地方人民政府依法履行出资人职责时应遵循的原则有（）。
（应试指南下册P436）A.政企分开B.社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开C.不干预企业依法自主经营D.保护消费者合法权益『正确答案』ABC『答案解析』本题考核企业国有资产的概念与监督管理体制。
第十章企业国有资产法律制度【考点一】国有资产监管机构、管理者任免与责任1.考点解析2.◆考情分析12单选、13单选、15单选、多选◆重点提示国有资产监管机构管理者任免、考核损失责任类型和处罚3.习题精讲【例题·单选题】（2013）根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，履行金融企业国有资产监督管理职责的是（）。
A.中国银行业监督管理委员会B.国务院国有资产监督管理委员会C.中国人民银行D.财政部『正确答案』D『答案解析』本题考核履行出资人职责的机构。
金融企业和中国邮政集团由财政部履行出资人职责，所以本题选D选项。
【例题·多选题】（2015）根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列人员中，应当由履行出资人职责的机构任免的有（）。
A.董事长B.副董事长C.董事D.监事『正确答案』ABCD『答案解析』本题考核国有独资公司的特别规定。
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事（除了职工代表）由履行出资人职责的国有资产监督管理机构任免，所以本题选ABCD选项。
【例题·单选题】（2015）根据企业国有资产法律制度的规定，履行出资人职责的机构对其任命的企业管理者的任期经营业绩考核周期为（）。
A.1年B.2年C.3年D.5年『正确答案』C『答案解析』本题考核国家出资企业管理者的经营业绩考核周期。
任期经营业绩考核以3年为考核期，所以本题选C选项。
【例题·单选题】（2012A）根据企业国有资产法律制度的规定，国家出资企业发生重大资产损失隐瞒不报的，企业总会计师应当承担的责任是（）。
A.直接责任B.主管责任C.分管领导责任D.重要领导责任『正确答案』C『答案解析』本题考核企业资产损失责任。
企业总会计师作为企业分管负责人在其职责范围内，未履行或者未正确履行分管工作职责，以及违反法律、法规和相关规定，造成资产损失时所应承担的责任为分管领导责任，所以本题选C选项。
第十章企业国有资产法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为4.5分，2014年本章分值为5分，题型全部为客观题。
本章教材篇幅较长，但考点并不多，复习难度不大。
最近3年题型题量分析表2015年教材的主要变化2013年教材的主要变化是：（1）新增了第六节“企业境外国有资产管理制度”；（2）新增了第七节“金融企业国有资产管理制度”。
2014年教材的主要变化是：（1）第一节对“管理者的经营业绩考核指标”进行了重大调整；（2）第六节新增了“境外投资管理”的内容。
2015年教材对本章内容未进行调整。
本章基本结构框架第一单元企业国有资产法律制度【考点1】企业国有资产的监督管理体制（P381）1.企业国有资产属于国家所有。
2.国务院代表国家行使国有资产所有权。
3.国务院和各级人民政府依法代表国家对国家出资企业履行出资人职责。
【解释1】国家出资企业包括国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司。
【解释2】国务院所确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业、重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责；其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责。
4.国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构（如国资委、财政部）代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
5.履行出资人职责的机构（国资委、财政部）代表出资人享有出资者权利。
【考点2】国家出资企业管理者的选择和考核（P385）1.管理者的任免范围（1）国有独资企业：任免总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员（2）国有独资公司：任免董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事（3）国有资本控股公司、国有资本参股公司：向股东会、股东大会提出董事、监事人选2.董事会、监事会中的职工代表（2009年单选题）（1）监事会所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。
（2）董事会只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表（职工代表的比例不受1/3的限制）；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。
【例题·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。
下列表述中，正确的是（）。
（2009年新制度）A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1／3B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1／3C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1／3【答案】D3.对管理者兼职的限制（1）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。
（2）未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在“经营同类业务”的其他企业兼职。
（3）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。
（4）未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。
（5）董事、高级管理人员不得兼任监事。
4.对管理者的经营业绩考核（2014年重大调整）（1）年度经营业绩考核指标年度经营业绩考核指标包括基本指标（利润总额、经济增加值）和分类指标。
【解释】经济增加值是指经核定的企业税后净营业利润减去资本成本后的余额。
（2）任期经营业绩考核指标任期经营业绩考核以3年为考核期，任期经营业绩考核指标包括基本指标（国有资本保值增值率、总资产周转率）和分类指标。
【考点3】对重大事项的管理（P387）（2009年单选题、2011年多选题、2013年多选题、2014年单选题）1.国有独资企业、国有独资公司（4＋3＋5＋1）（1）进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠（4条）：国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定（2）增减注册资本、发行债券、分配利润（3条）：由履行出资人职责的机构决定（3）合并、分立、解散、申请破产、改制（5条）①一般的国有独资企业、国有独资公司：由履行出资人职责的机构决定②重要的国有独资企业、国有独资公司：报请本级人民政府批准（4）国有资产转让国有资产转让由履行出资人职责的机构决定；履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。
2.国有资本控股公司（7＋5）（1）进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠、增减注册资本、发行债券、分配利润（7条）：根据法律、行政法规和公司章程的规定，由股东（大）会或者董事会决定（2）合并、分立、解散、改制、申请破产（5条）重要的国有资本控股公司的“合并、分立、解散、改制、申请破产”，履行出资人职责的机构向其委派参加国有资本控股公司股东（大）会会议的股东代表作出指示之前，应当报请本级人民政府批准。
【例题1·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资企业的下列事项中，除企业章程另有规定外，应当由履行出资人职责的机构决定的是（）。
（2009年新制度）A.进行大额捐赠B.转让重大财产C.分配企业利润D.为他人提供大额担保【答案】C【解析】（1）选项ABD：国有独资企业、国有独资公司进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定；（2）选项C：国有独资企业、国有独资公司增减注册资本、发行债券、分配利润：由履行出资人职责的机构决定。
【例题2·多选题】根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列事项中，应当由履行出资人职责的机构决定的有（）。
（2013年）A.申请公司破产B.分配公司利润C.发行公司债券D.增加注册资本【答案】ABCD【解析】（1）选项A：合并、分立、解散、申请破产、改制，一般的国有独资公司，由履行出资人职责的机构决定；重要的国有独资公司，履行出资人职责的机构在作出决定之前，应当报请本级人民政府批准；（2）选项BCD：增减注册资本、发行债券、分配利润：由履行出资人职责的机构决定。
【例题3·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司发生的下列事项中，除其他法律、行政法规或者公司章程有特别规定外，应当由履行出资人职责的机构决定的是（）。
（2014年）A.为他人提供大额担保B.转让重大财产C.分配利润D.进行重大投资【答案】C【解析】国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，利润分配，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。
【考点4】企业改制（P388）（2009年多选题、2011年多选题）1.企业改制的类型（1）国有独资企业改为国有独资公司；（2）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；（3）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
2.审批程序（1）一般情况下，由履行出资人职责的机构决定或者由股东（大）会决定。
（2）重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东（大）会会议的股东代表作出指示之前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。
3.国家出资企业改制，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
4.职工的安置（1）企业改制涉及重新安置企业职工的，职工安置方案须经职工代表大会或者职工大会审议通过。
（2）企业实施改制时，必须向职工公布企业主要财务指标的财务审计、资产评估结果。
（3）企业改制时，对经确认的拖欠职工工资、医疗费等，原则上应当一次付清。
（4）对解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金，对继续留用的职工不得支付经济补偿金。
【例题1·多选题】根据国有资产管理法律制度的规定，国有企业实施改制时应当明确企业与职工的相关责任。
下列有关国有企业改制时企业与职工关系问题的表述中，正确的有（）。
（2009年新制度）A.改制企业应当制订职工安置方案，职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过B.企业实施改制时，必须向职工公布企业主要财务指标的财务审计、资产评估结果C.对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，应当支付经济补偿金D.企业改制时，对确认的拖欠职工工资、医疗费等，原则上应当一次付清【答案】ABCD【解析】选项C：对解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金，对继续留用的职工不得支付经济补偿金。
【例题2·多选题】下列关于涉及国有资产出资人权益的重大事项决策的表述中，符合企业国有资产法律制度规定的有（）。
（2011年）A.国有独资企业进行大额捐赠，应由企业职工代表大会讨论决定B.国有独资公司进行重大投资，由董事会决定C.重要的国有资本控股公司分立，履行出资人职责的机构在向其委派参加公司股东会或股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准D.国家出资企业改制，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议【答案】BCD【解析】（1）选项AB：“进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠”，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定；（2）选项C：重要的国有资本控股公司的“合并、分立、解散、改制、申请破产”，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准。
【考点5】与关联方的交易（P389）【解释】关联方是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。
1.国有独资企业、国有独资公司未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：（1）与关联方订立财产转让、借款的协议；（2）为关联方提供担保；（3）与关联方共同出资设立企业；（4）向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。
2.国有资本控股公司、国有资本参股公司国有资本控股公司、国有资本参股公司与关联方的交易，按照法律、行政法规和公司章程的规定，由股东（大）会或者董事会决定。
董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
