C17060S 上市公司并购重组市场概况与监管政策 90分答案

2013年C12014上市公司并购重组课后自测95分答案一、单项选择题1. 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（），交易效率和市场化程度相对（）。

A. 较低较高B. 较高较高C. 较高较低D. 较低较低2. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其中，交易均价的计算公式为：（）。

A. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量B. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易量C. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量D. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总量/决议公告日前20个交易日公司股票交易总额3. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。

A. 1/3B. 2/3C. 全部D. 409104. 从19世纪末开始，以美国为代表的市场经济体共发生了（）次系统性并购浪潮，每一次并购浪潮都显著加快了经济结构的调整和经济发展方式的转变。

A. 5B. 6C. 7D. 45. 第三次并购浪潮的特点是并购的主要形式是（），即并购与被并购的企业分别属于不同的产业部门，且这些部门之间没有特别的生产技术联系，进行并购的主要目的是谋求生产经营多样化，降低经营风险。

A. 纵向并购B. 混合并购C. 横向并购D. 杠杆并购6. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（）作出决议。

一、单项选择题1. 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（），交易效率和市场化程度相对（）。

A. 较低较低B. 较低较高C. 较高较高D. 较高较低2. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其中，交易均价的计算公式为：（）。

A. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量B. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总量/决议公告日前20个交易日公司股票交易总额C. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易量D. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量3. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（）作出决议。

A. 董事会B. 股东大会C. 中国证监会D. 管理层4. 第三次并购浪潮的特点是并购的主要形式是（），即并购与被并购的企业分别属于不同的产业部门，且这些部门之间没有特别的生产技术联系，进行并购的主要目的是谋求生产经营多样化，降低经营风险。

A. 纵向并购B. 横向并购C. 混合并购D. 杠杆并购5. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。

A. 2/3B. 40910C. 1/3D. 全部6. 从19世纪末开始，以美国为代表的市场经济体共发生了（）次系统性并购浪潮，每一次并购浪潮都显著加快了经济结构的调整和经济发展方式的转变。

上市公司并购重组课后测验一、单项选择题1. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票（）。

A. 最高成交价B. 最低成交价C. 交易均价D. 最后收盘价您的答案：C题目分数：5此题得分：5.02. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

A. 20%B. 30%C. 50%D. 60%您的答案：B题目分数：5此题得分：5.03. 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（），交易效率和市场化程度相对（）。

A. 较高较高B. 较高较低C. 较低较高D. 较低较低您的答案：C题目分数：5此题得分：5.04. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后（）年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况。

A. 3B. 5C. 7D. 10您的答案：A题目分数：5此题得分：5.05. 以（）为特征的第一次并购浪潮，在实现规模化经营的同时，也带来了行业垄断问题，为保持市场公平竞争，美国政府出台了反垄断法。

A. 横向并购B. 纵向并购C. 混合并购D. 杠杆并购您的答案：A题目分数：5此题得分：5.06. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（）作出决议。

A. 股东大会B. 董事会C. 管理层D. 中国证监会您的答案：A题目分数：5此题得分：5.07. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。

A. 1/3B. 40910C. 2/3D. 全部您的答案：C题目分数：5此题得分：5.0二、多项选择题8. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，有下列（）情形之一的，为拥有上市公司控制权。

上市公司并购重组法规解读1、按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人按照本办法规定进行要约收购时的，对同一种股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前（）内收购人取得该种股票所支付的（）价格。

12个月，最低6个月，最高6个月，最低12个月，最高2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过1/42/31/31/23、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对上市公司主营业务、负债、收入构成重大影响的重大资产重组不通过以下（）指标进行衡量。

营业收入资产净额利润总额资产总额4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比列达到50%以上，且超过（）万元人民币，即构成重大资产重组。

2000500050030005、按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过（）的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕消息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。

20%10%30%25%6、按照《上市公司收购管理办法》的规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益，有下列（）情形之一的，不得收购上市公司。

（多项正确选择）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为收购人最近3年有严重的证券市场失信行为收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形7、按照《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人在满足以下()条件下，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

上市公司并购重组市场概况与监管政策单选题（共1题，每题10分）1 . 下列法律法规不属于并购重组政策法规体系中部门规章的是（）。

∙ A.重大资产重组管理办法∙ B.财务顾问管理办法∙ C.配套披露准则∙ D.交易所业务规则∙ A.转变监管理念，以信息披露监管为中心∙ B.转变监管方式，迈向全面监管∙ C.转变监管模式，强化问题导向∙ D.转变披露导向，回应投资者需求∙ E.转变监管流程，持续提高透明度2 . 下列法律法规属于并购重组政策法规体系中自律制度的包括（）。

∙ A.交易所业务规则∙ B.收购管理办法∙ C.登记结算业务规则∙ D.配套披露准则3 . 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中，可消除影响方是指（）。

∙ A.上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高∙ B.20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制人及其控制的机构∙ C.中介机构及其经办人员∙ D.上市公司、占总交易金额20%以上的交易对方4 . 2016年9月《重组办法》的修改目标是（）。

∙ A.规范重组上市∙ B.继续支持通过并购重组提高上市公司质量∙ C.引导更多资金流向实体经济5 . 下列内容属于近几年我国对上市公司监管中监管机制改革的有（）等。

∙ A.取消、简化行政许可∙ B.信息披露直通车∙ C.退市制度改革∙ D.引导现金分红回报6 . 2016年9月《重组办法》的修改内容包括（）。

∙ A.完善认定标准∙ B.加强配套措施∙ C.完善追责条款对错2 . 新规中，其他部委审批需执行并联审批，可与证监会审批同时进行。

（）对错3 . 募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

对错。

一、单项选择题1. 涉及相关证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则的，可能面临责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。

如其出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，可能面临责令改正、市场禁入、依照《证券法》第二百二十三条予以处罚，甚至刑事责任；除此之外，还可能面临证监会（）内不接受该机构出具的相关专项文件、（）内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。

A. 3个月至12个月，12个月至36个月B. 3个月至6个月，6个月至36个月C. 6个月至12个月，12个月至24个月D. 12个月至24个月，24个月至36个月描述：违规处罚您的答案：A题目分数：10此题得分：10.0批注：2. 一个优质的并购标的往往能够给公司带来除了自身评估价值以外的附加值，即并购的目标是一加一（）。

A. 等于二B. 小于二C. 大于二D. 不等于二描述：并购重组的价值您的答案：C题目分数：10此题得分：10.0批注：3. 收购中，涉及股票发行的，应在验资完成（）个工作日内将相关材料报送股转公司。

A. 五B. 十C. 七D. 十五描述：挂牌公司重大资产重组流程您的答案：B题目分数：10此题得分：10.0批注：二、多项选择题4. 涉及挂牌公司的，可能因信息披露违规或不及时面临（）。

A. 重大资产重组叫停B. 全国股份转让系统层面的自律监管措施、纪律处分C. 证监会层面的警告、罚款、D. 相关责任人员市场禁入和36个月内不受理定向发行申请描述：违规处罚您的答案：B,D,C,A题目分数：10此题得分：10.0批注：5. 可以作为被挂牌公司收购的项目特点有（）。

A. 被收购公司本身盈利能力稳定，与挂牌公司属于相同行业，业务模式较为接近B. 被收购公司权属清晰，负债率低，管理规范C. 被收购公司地理位置非常靠近挂牌公司，容积率低，可在原有地块上新建厂房，解决挂牌公司目前场地不足问题。

上市公司并购重组案例单选题100道及答案解析1. 上市公司并购重组的主要目的通常不包括（）A. 扩大规模B. 多元化经营C. 减少税负D. 提高竞争力答案：C解析：上市公司并购重组的主要目的包括扩大规模、多元化经营、提高竞争力等，减少税负一般不是其主要目的。

2. 在并购重组中，以下哪项不是尽职调查的重点内容（）A. 财务状况B. 企业文化C. 法律风险D. 市场前景答案：B解析：尽职调查重点关注财务状况、法律风险、市场前景等，企业文化相对不是重点。

3. 上市公司并购重组的审批机构通常不包括（）A. 证监会B. 银保监会C. 交易所D. 国资委答案：B解析：银保监会一般不直接审批上市公司并购重组，证监会、交易所、国资委可能参与审批。

4. 以下哪种并购方式通常不需要经过证监会审批（）A. 重大资产重组B. 发行股份购买资产C. 现金收购股权比例低于30%D. 借壳上市答案：C解析：现金收购股权比例低于30%一般不需要经过证监会审批。

5. 并购重组中，对目标公司估值的方法不包括（）A. 成本法B. 市场法C. 收益法D. 随机法答案：D解析：对目标公司估值通常采用成本法、市场法、收益法，不存在随机法。

6. 上市公司进行并购重组时，以下哪项不是考虑的关键因素（）A. 并购价格B. 被并购方的员工数量D. 协同效应答案：B解析：被并购方的员工数量不是上市公司进行并购重组时的关键考虑因素。

7. 以下关于借壳上市的描述，错误的是（）A. 借壳上市可以绕过IPO 的严格审核B. 借壳上市后，原上市公司的主营业务通常会发生重大变化C. 借壳上市的成本通常低于IPOD. 借壳上市需要符合相关法律法规答案：C解析：借壳上市的成本不一定低于IPO。

8. 在并购重组中，业绩承诺的主要作用是（）A. 提高并购价格B. 保障并购方利益C. 降低并购风险D. 以上都是答案：D解析：业绩承诺可以提高并购价格，保障并购方利益，降低并购风险。

一、单项选择题1. 《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上的重大资产重组。

A. 50%B. 90%C. 100%D. 120%E. 150%描述：《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳的定义您的答案：C题目分数：10此题得分：10.0批注：二、多项选择题2. 影响到最后的并购交易价格的因素有哪些？（）A. 支付结构B. 锁定期C. 业绩承诺D. 会计处理E. 税收描述：并购交易价格您的答案：B,E,A,D,C题目分数：10此题得分：10.0批注：3. 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前（）个交易日、（）个交易日或者（）个交易日的公司股票交易均价之一。

A. 20B. 60C. 120D. 180E. 240描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第45条上市公司发行股份价格的参考价您的答案：C,B,A题目分数：10此题得分：10.0批注：4. 产业并购动因有哪些？（）A. 原来所处行业成长性下降。

上市公司通过产业并购进入高增长的新行业或同行业及上下游优秀公司，促进公司的可持续发展，提高股东回报率B. 外延式增资。

通过并购实现扩张，向上下游产业链延伸，从而实现公司规模、市场货产品线的扩张，提高竞争力C. 延长产业链。

上市公司可以通过产业并购获得产业链的延伸，提高抗周期能力，提高经营的稳定性D. 协同效应。

上市公司可以通过产业并购获得业务上的协同效应，相互渗透对方的客户体系E. 扩大市场份额，提升竞争力。

上市公司可通过产业并购进入自身业务相关的细分行业，扩大市场份额，提升竞争力描述：产业并购的动因您的答案：B,D,A,C,E题目分数：10此题得分：10.0批注：5. 上市公司并购新三板公司的主要目的是（）。

上市公司并购重组法规解读 1 （95分）1.按照上市公巨重大質产重俎管理办法》的刼定「对上市公司圭昔业务、诃愎胞人竝大郷响的重大资产重俎木通过以K C ）拒杯进仔量.o贾产序顫O^SHSISO走产总茄o肯业枚扎2.按魁《上市必司基大熒产重组晉理办摆》的规龙，上市空司展耳趙股或若控制的益兰临买' 出吿的贾产浄賤占上巧仝司晟1£一彳哙讣年幻卅讣的扌和f劳总计投告扯彊产潮的比囲迖到汹肚匕二厨±（:）可元人氏也即构城玉人资产重蛆* 060000）3000O300QQE0SAW 按腌€上市仑冃喷购臂理帕翩1定，收嗣人按财办袪规定逬杆婆妁收购冷时同一科类脸票的要妁忡乩苯帑他丁娈釣上転提示性必乞目前〔〉內收购人取再餡甲也雲斯亞付阴（.'.悄恢c &牛月.最弋。

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A. 3B. 10C. 7D. 52. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。

A. 2/3B. 1/3C. 40910D. 全部3. 从19世纪末开始，以美国为代表的市场经济体共发生了（）次系统性并购浪潮，每一次并购浪潮都显著加快了经济结构的调整和经济发展方式的转变。

A. 5B. 4C. 6D. 74. 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（），交易效率和市场化程度相对（）。

A. 较低较低B. 较高较低C. 较低较高D. 较高较高5. 1916年前后，各主要市场经济国家出现了以（）为特征的并购浪潮，即以上下游产业整合为目标的并购形式。

A. 混合并购B. 横向并购C. 杠杆并购D. 纵向并购6. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其中，交易均价的计算公式为：（）。

A. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易量B. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总量/决议公告日前20个交易日公司股票交易总额C. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量D. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量二、多项选择题7. 并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一，也是资本市场服务于转变经济发展方式的重要工具，资本市场并购重组具有的特征包括（）。